（2）主营业务分产品情况表
单位:万元 币种:人民币
主营业务收入 占主营业务收入的比例 主营业务利润 占主营业务利润的比例
豆奶粉 100,701.47 32.01 25,257.28 53.71
乳品 91,695.78 29.15 18,360.54 39.05
商品贸易 105,218.58 33.45 2,499.88 5.32
粮油 16,115.95 5.12 838.33 1.78
畜牧业 11.60 0.01 - 16.08 -0.03
其他 819.39 0.26 81.01 0.17
合计 314,562.77 100.00 47,020.96 100.00
3、报告期资产构成情况分析
单位:元 币种:人民币
2005年12月31日 占总资产 2006年12月31日 占总资产 2006年比2005年
比重(%) 的比重(%) 增减(%)
应收账款 217,407,326.01 7.37 212,304,914.24 8.00 0.63
存货 313,669,128.81 10.63 321,709,690.05 12.12 1.49
长期股权投资 4,329,901.32 0.15 98,808,201.57 3.72 3.57
固定资产 1,014,194,040.82 34.37 1,090,935,904.69 41.11 6.74
在建工程 161,533,895.42 5.47 65,751,813.50 2.48 - 2.99
短期借款 397,100,000.00 13.46 622,380,000.00 23.45 9.99
长期借款 8,467,706.19 0.29 8,230,038.71 0.31 0.02
4、报告期营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据的变化情况
2005年 2006年 增减(%)
营业费用 270,698,287.75 263,519,489.13 -2.65
管理费用 110,762,669.28 111,217,640.75 0.41
财务费用 49,018,749.34 26,871,759.92 -45.18
所得税 43,974,442.65 53,730,947.91 22.19
发生重大变动的主要影响因素：
a、财务费用由于2006年公司贷款平均余额降低，使得财务费用的减少。
b、所得税费用比上年度增大的原因：一是由于本年度母公司应纳税所得增加；二是上年度核销部分坏账，抵减上年度的应纳税所得额。
5、公司生产设备处于良好的运行状态，全国各地的销售分公司负责获取客户产品销售订单；公司采取以销定产，所以不存在产品的积压情况；公司主要技术人员保持相对稳定。
6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
维维乳业有限公司 加工制造 乳品系列饮料及豆奶 2,999万美元 41,702.63 2,992.70
维维全佳超市连锁有限公司 加工制造 牛奶、面粉、麦片及系列产品 21,000.00 14,257.20 -463.25
西安维维资源有限公司 加工制造 奶牛养殖，鲜奶收购、加工 23,980.00 17,097.97 61.14
维维泸州豆奶粉厂 加工制造 豆奶粉 100.00 3,591.33 1,082.50
维维国际贸易有限公司 贸易 国内国际贸易 10,000.00 14,241.98 1,849.42
（二）对公司未来发展的展望
1、所处的行业发展趋势及未来发展机遇和挑战
公司所处的行业为食品饮料行业，其主产品为豆奶粉及乳品饮料，是国家鼓励和支持发展的产业。所处的行业市场竞争都十分激烈。豆奶粉行业发展比较平稳，本公司多年来处于行业龙头地位。
目前国内乳品行业竞争加剧，营销费用大幅增加，利润率下降。但是，国内乳品行业每年都有较大幅度的增长，是国家支持发展的产业，有着巨大的发展空间，也给企业未来发展带来了广阔的市场空间。
面对激烈的市场竞争，机遇和挑战并存。
（1）豆奶粉产业仍然具有较大的市场发展空间，一是国家鼓励和支持发展的产业，国家在政策上给予扶持；二是随着国民经济的发展，人民生活水平的提高，消费观念的转变，广大的农村市场，具有很大的潜在购买力。充分发挥本公司品牌和行业龙头以及现有的市场网络优势，更好的拓展本公司的市场空间，扩大豆奶粉的销售规模。
（2）国内乳品行业同样也是国家支持发展的产业，有着巨大的发展空间。公司把发展乳业作为第二大支柱产业，经过几年来的发展，已初具规模，其“天山雪”品牌荣获“中国名牌”称号，其产品已覆盖国内三分之二的地区。为进一步扩大市场，扩大销售规模，奠定了良好的基础。
2、未来发展的不利因素及对策
（1）原材料价格风险
公司产品的主要原材料为大豆、奶粉、白糖及鲜奶。原材料价格居高不下，使产品成本增加，利润降低。为此，公司将进一步抓好成本管理，挖掘企业的内部潜力，搞好技术改造和革新，节能降耗，最大限度的降低产品成本及费用。以化解原材料价格不断上涨的风险。
（2）市场风险
豆奶粉及乳品行业都是市场竞争较为激烈的行业，市场竞争会导致市场投入的增加、销售费用的增加及行业利润率的下降。为此，公司将进一步加强内部管理、降低成本费用，充分发挥本公司的各种资源和优势，进一步拓展市场，提高市场占有率，扩大营销规模，以化解市场风险。
（3）产品质量风险
公司始终视产品质量为企业的生命。目前公司采用的生产设备、技术、工艺处于国际国内领先水平。产品质量严格执行国家标准，但是，在生产过程中如果出现问题，后果严重。为此，公司仍然坚持质量第一的方针，千方百计的抓好质量管理，严格执行ISO9002质量体系标准，加强生产现场管理，严格考核。确保产品质量的稳定提高。
3、新年度的重点工作
公司将进一步完善企业的内部管理，抓好新产品开发、市场开拓等重点工作，在确保主产品豆奶粉生产的同时，着重抓好乳业的发展，力争取得更好的业绩。2007年将重点做好以下工作：
（1）抓好新产品的开发。2007年继续抓好豆奶粉产品的更新换代、液体乳品系列产品的开发。
（2）巩固提高主产品豆奶粉系列产品的国内市场占有率，做好豆奶粉的市场细分和深度分销，努力提高豆奶粉的销量，确保豆奶粉的行业龙头地位。重点抓好液体乳品系列饮料的市场开发。进一步提高维维“天山雪”乳品的市场占有率。扩大乳品的宣传，进一步提升维维“天山雪”品牌的知名度。
（3）抓好企业的资金管理、成本管理，挖掘企业的内部潜力，搞好企业的技术改造和革新，抓好节能降耗，最大限度的降低产品成本及费用。
（4）深化企业内部改革，进一步完善内部管理、内部分配制度及内部承包责任制，鼓励创新和改革。
（5） 做好公司新产品OHB营养棒的推广及宣传工作，建立营销网络，逐步扩大销售规模。
（6）2006年11月公司投资8000万元收购了江苏双沟酒业股份有限公司38.27%股权，成为江苏双沟酒业股份有限公司的第一大股东。公司进军白酒行业作为战略性投资，公司将协助双沟酒业打造“苏酒”、“珍宝坊”品牌，提高苏酒在全国市场的知名度，利用公司自身的优势协助双沟酒业做好全国性的营销网络，以扩大销售规模。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
（1）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的分析：
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日执行新的会计准则。公司目前根据财政部新企业会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新会计准则差异情况如下：
1.1符合预计负债确认条件的辞退补偿
因职工劳动合同到期，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿。根据新会计准则应将该部分辞退福利，按照新会计准则计提应付职工薪酬，减少了2007年1月1日留存收益人民币1,938,991.40元，该预计负债应归属于母公司的所有者权益减少。
1.2企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值为0.00元；非同一控制下企业合并的商誉，根据新准则计提商誉减值准备，减少了2007年1月1日留存收益人民币3,719,255.69元，其中归属于母公司的所有者权益减少2,789,441.77元、归属于少数股东的权益减少929,813.92元。
1.3所得税
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了各项减值准备、闲置固定资产折旧以及摊销股权投资差额。根据新会计准则应将各项资产减值准备、闲置固定资产折旧以及股权投资差额摊销形成资产账面价值与资产计税基础的差异计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益16,410,165.78元，其中归属于母公司的所有者权益增加15,071,074.20元，归属于少数股东的权益增加1,339,091.58元。
1.4少数股东权益
公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权益为215,106,146.11元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益215,106,146.11元。此外，由于子公司计提坏帐准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益增加1,339,091.58元；由于对非同一控制下企业合并商誉计提的商誉减值准备中归属于少数股东权益减少929,813.92元，新会计准则下少数股东权益为215,515,423.77元。
（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果有影响：
2．1根据新〈企业会计准则第2号-长期股权投资〉的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更改为成本法核算，因此将减少子公司经营成果对母公司当期投资收益的影响，但不影响合并报表。
2．2根据新〈企业会计准则第18号-所得税〉的规定，公司将现行政策的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司当期利润和股东权益。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:万元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
变更项目情况
√适用□不适用
（1）合资兴办徐州维维麦片有限公司：
徐州维维麦片有限公司于2006年更名为维维全佳超市连锁有限公司。原招股说明书中承诺的项目为股份公司与华润超级市场（香港）有限公司合资组建注册资本为2,999万美元的徐州维维麦片有限公司（下称：麦片公司），新建麦片生产线，其中：股份公司出资人民币18,646.5万元，占75%股份。后于2002年3月7日召开的第一届董事会第十二次会议通过了关于募集资金使用情况的报告的议案，将原项目调整为股份公司与其控股子公司徐州维维乳业有限公司共同出资成立麦片公司，麦片公司成立后与江苏六朝松集团有限公司共同投资成立维维六朝松面粉产业有限公司（下称：面粉公司）。上述募集资金使用情况的报告的议案经 2002年4月16日召开的2001年度股东大会批准，并于2002年4月17日刊登公告对外披露。
（2）年产7500吨精品豆奶粉生产线
原招股说明书中承诺的项目为年产7500吨精品豆奶粉生产线的投资金额为2,920万元，其中，配套流动资金额为600万元。截至2005年12月31日，该项目已完工并投入运营，其实际投资金额为2,402.43万元，节余募集资金517.57万元。后于2006年10月26日召开的第三届董事会第九次会议通过了关于调整部分募集资金用途的议案，将该项目节余的募集资金517.57万元，调整为用于补充本公司流动资金。上述关于调整部分募集资金用途的议案经 2006年11月16日召开的2006年第一次临时股东大会批准，并于2006年11月17日刊登公告对外披露。
（3）合资兴办徐州维维乳业有限公司
原招股说明书中承诺的项目为股份公司与香港立新公司合资组建注册资本为2,999万美元，年产3亿瓶塑瓶奶的维维乳业有限公司（下称：乳业公司），其中：股份公司出资人民币18,646.5万元，占75%股份。后于2002年3月7日召开的第一届董事会第十二次会议通过了关于募集资金使用情况的报告的议案，将原项目投资方式调整为股份公司与香港晓荣公司共同出资成立乳业公司，股份公司出资额及出资比例均不变。乳业公司成立后，截至2001年12月31日止，以人民币420万元新建日产60吨的塑瓶奶生产线；以人民币7,860.67万元向其他豆奶粉厂购买豆奶粉生产线；以人民币9,178.82万元对外投资设立公司。上述募集资金使用情况的报告的议案经 2002年4月16日召开的2001年度股东大会批准，并于2002年4月17日刊登公告对外披露。
乳业公司于2000年4月27日设立，其注册资本业经徐州方正会计师事务所有限公司以徐方验（2000）第91号及（2000）第229号验资报告验证。股份公司投资18,602万元，占75%股份。 2006年10月26日召开的第三届董事会第九次会议通过了关于调整部分募集资金用途的议案，将原用于西南配送中心的募集资金2,440万元调整为用于维维乳业有限公司购置德国海思亚酸奶包装机两台，该设备金额共计2,788万元。差额部分348万元由公司用自筹资金予以解决。上述关于调整部分募集资金用途的议案经 2006年11月16日召开的2006年第一次临时股东大会批准，并于2006年11月17日刊登公告对外披露。
（4）合资兴办西安维维乳业有限公司
西安维维资源有限公司原名为西安维维乳业有限公司，于2006年更名。原招股说明书中承诺的项目为股份公司与香港立新公司合资组建，注册资本为2,999万美元，新建1.5万头奶牛养殖基地的西安维维乳业有限公司（下称：西安公司），其中：股份公司出资人民币18,646.5万元，占75%股份。后于2002年3月7日召开的第一届董事会第十二次会议通过了关于募集资金使用情况的报告的议案，将原项目投资方式调整为股份公司与其控股子公司徐州维维乳业有限公司共同出资成立西安公司。上述募集资金使用情况的报告的议案经 2002年4月16日召开的2001年度股东大会批准，并于2002年4月17日刊登公告对外披露。
西安公司于2001年11月1日设立，股份公司出资人民币18,900万元，占90%股份，业经陕西益友有限责任会计师事务所以陕益会验字（2001）第207号验资报告验证。该项目实际投资人民币18,900万元,比原招股说明书中承诺的投资金额人民币18,646.5万元超过了人民币253.5万元。
原招股说明书中承诺的项目为1万头瘦肉型苗猪和4万头瘦肉猪养殖基地人民币2,980万元，后于2002年3月7日召开的第一届董事会第十二次会议通过了变更募集资金投向的议案，将其变更为直接增资西安公司。上述变更议案经 2002年4月16日召开的2001年度股东大会批准，并于2002年4月17日刊登公告对外披露。股份公司对西安公司增资的资金人民币2,980万元，于2002年8月20日拨付，增资手续于2002年8月23日办妥，增资后持股比例为91.24%，业经西安康达有限责任会计师事务所以西康综验字（2002）第342号验资报告验证。增资后西安公司注册资本为人民币23,980万元，股份公司出资人民币21,880万元。
（5）华东配送中心
华东配送中心原注册名称为维维物流总配售有限公司（下称华东配送中心），于2005年更名为维维国际贸易有限公司。其经营范围从销售本公司投资方的自产产品变更为国内贸易，经营各类商品和技术的进出口，销售本公司投资方的自产产品。
此外，招股说明书中明确华东配送中心需投资于固定资产人民币2,557万元，截止2005年12月31日止，华东配送中心账面无使用募集资金购置的固定资产。而后2006年10月26日召开的第三届董事会第九次会议通过了关于调整部分募集资金用途的议案，将原用于固定资产购置的募集资金2,557万元转作商品贸易的流动资金使用。上述关于调整部分募集资金用途的议案经 2006年11月16日召开的2006年第一次临时股东大会批准，并于2006年11月17日刊登公告对外披露。
（6）西南配送中心
西南配送中心（注册名称为成都维维物流配售有限公司）于2003年1月16日设立，股份公司出资2,700万元（其中：属于募集资金的金额为人民币2,440万元），占90%股份，业经四川新科会计师事务所有限责任公司以川新验（2003）第001号验资报告验证。截至2005年12月31日止，公司尚未运营。而后2006年10月26日召开的第三届董事会第九次会议通过了关于调整部分募集资金用途的议案，将原用于西南配送中心的募集资金2,440万元调整为用于维维乳业有限公司购置德国海思亚酸奶包装机两台，该设备金额共计2,788万元。差额部分348万元由公司用自筹资金予以解决。上述关于调整部分募集资金用途的议案经 2006年11月16日召开的2006年第一次临时股东大会批准，并于2006年11月17日刊登公告对外披露。
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
（1）公司2006年度利润分配预案
经审计，公司2006年度母公司实现净利润 74,117,723.08元，加年初未分配利润 100,447,931.56 元，可供分配的利润为174,565,654.64元，按10%提取法定公积金7,411,772.31元,可供股东分配的利润为167,153,882.33 元。公司2006年的7月份分配现金股利52,800,000.00元,可供分配利润114,353,882.33元。合并报表本年度未分配利润为85,773,806.14元.
公司本年度实现的可供分配利润为66,705,950.77元，合并报表本年度实现可供分配利润为59,000,978.85元。
公司拟按2006年末总股本66000万股为基数，每10股派发现金红利 0.60元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利39,600,000.00 元。占本年实现可供分配利润的67.12%，尚余未分配利润74,753,882.33元，结转下年度。
（2）资本公积金转增股本预案
不进行资本公积金转增股本或送红股。
该预案需提交2006年年度股东大会审议通过后实施。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位: 维维食品饮料股份有限公司
单位: 元 币种:人民币
公司法定代表人:胡云峰 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋恋
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位: 维维食品饮料股份有限公司
单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:胡云峰 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋恋
现金流量表
2006年1-12月
编制单位: 维维食品饮料股份有限公司
单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:胡云峰 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋恋
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
1、与上年相比本年新增合并单位 13家，原因为：
（1）由子公司维维物流总配售有限公司投资的11家公司：
郑州维维商业配售有限公司2006年4月新设成立。
合肥维维商业配售有限公司2006年7月新设成立。
长春维维食品饮料销售有限公司2006年8月新设成立。
青岛维维商业配售有限公司2006年7月新设成立。
贵阳维维商业配售有限公司2006年8月新设成立。
杭州维维贸易有限公司2006年7月新设成立。
济南维维食品饮料销售有限公司2006年6月新设成立。
深圳维维食品饮料销售有限公司2006年8月新设成立。
北京维维商贸有限公司2006年7月新设成立。
无锡维维商业配售有限公司2006年10月新设成立。
北京广为嘉业贸易有限公司2006年9月新设成立。
（2）由子公司维维乳业有限公司投资的宜昌维维食品饮料有限公司，于2006年2月新设成立。
（3）由子公司上海维正生物技术有限公司投资的深圳同文基因生物工程有限公司，于2006年12月受让。
2、本年减少合并单位 2 家，原因为：
（1）因子公司江苏维维双宝乳业有限公司于2006年5月转让股权而退出合并范围。
（2）因子公司库尔勒天山雪农牧业开发有限公司于2006年10月转让股权而退出合并范围。
9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表
重要提示
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见
关于维维食品饮料股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告
信长会师报字（2007）第10099号
维维食品饮料股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。
上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国.上海 二○○七年二月八日
股东权益调节表
单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:胡云峰 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋恋
董事长：胡云峰
维维食品饮料股份有限公司
2007年2月8日