东方锅炉（集团）股份有限公司
关于股权分置改革方案
股东沟通协商结果的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
本公司董事会就东方锅炉（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案于2007年2月5日披露后经过与流通股股东的充分沟通，公司决定维持原方案不变。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司股票将于2007年2月13日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2007年2月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要等相关材料。
特此公告。
东方锅炉（集团）股份有限公司董事会
二〇〇七年二月十二日
证券代码:600786 证券简称：S东锅 编号：临2007-005
东方锅炉（集团）股份有限公司董事会
关于计提2亿国债跌价准备的决议公告
东方锅炉（集团）股份有限公司董事会于2007年2月9日以通讯方式召开本年度第一次临时会议，应参与表决董事9名，实际表决8名，董事吴焕琪因出国原因无法表决。会议审议通过了如下决议：
本公司于2004年3月在中国科技证券有限责任公司（下称“中科证券”）重庆营业部购买的2亿元人民币记账式国债，最终被中科证券非法占有和处分。公司虽进行了各种追索努力，但至目前为止追偿工作仍无实质性进展。根据公司专项法律顾问四川汇韬律师事务所提供的律师意见函，本公司2亿元国债存在受偿风险。
根据《企业会计准则》关于资产减值准备计提的有关规定及谨慎性原则，结合国债追偿工作进展情况,公司董事会同意在2006年度财务决算中对存在受偿风险的2亿元国债计提投资跌价准备1.5亿元。
东方锅炉（集团）股份有限公司董事会
二〇〇七年二月十二日
证券代码：600786 证券简称：S东锅 编号：临2007-006
东方锅炉（集团）股份有限公司
2007年度第一次董事会决议公告
暨召开2007年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体人员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
东方锅炉（集团）股份有限公司2007年度第一次董事会会议的通知于2006年12月15日以送达和电话、电子邮件结合的方式发出。2007年1月4日董事会会议在成都召开。应到会董事9名，实际到会8名，1名董事委托出席；3名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议由董事长张晓仑先生主持。会议通过了以下决议：
一、审议通过公司2007年度产品计划、方针目标、固定资产投资计划和财务预算。
二、董事会同意在东方电气（广州）重型机器有限公司（下称“东方重机”）原有的54240万元注册资本不变的前提下，受让中国东方电气集团公司所持有东方重机30%的股权，并提请股东大会批准。
公司董事张晓仑、李太顺、吴焕琪、徐鹏、陈可寿因系关联董事，故对此议案回避表决，公司四名独立董事对该项议案均表示同意。
三、决定于2007年3月19日下午15:00在公司本部召开2007年度第一次临时股东大会。
㈠审议事项：受让中国东方电气集团公司所持有东方重机30%的股权议案（具体见公司临时公告2007-008《受让东方重机股权暨重大关联交易公告》）。
㈡会议召集人：公司董事会
㈢会议出席对象
1．公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师；
2．截止于2007年3月14日下午交易结束后在中国国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
3．登记方法
符合该条件的股东，于2007年3月16日9:00-17:00持本人身份证、股东帐户卡、代理人还需持本人身份证和股东授权委托书到公司董事会秘书处登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。
公司地址：四川省自贡市五星街黄桷坪路150号
联系电话：0813-4735800/4734600
传真：0813-2203200转董事会秘书处
电子信箱：dbc3149@dbc.com.cn
邮政编码：643001
联系人:姚志光、邹云珠
㈣其他事项
本次会议会期半天，与会股东住宿及交通费自理，授权委托书见附件。
特此公告。
东方锅炉（集团）股份有限公司董事会
二〇〇七年二月十二日
附件: 授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席东方锅炉(集团)股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，并对全部议案行使表决权。
委托人： 受托人
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 委托日期：
证券代码 600786 证券简称：S东锅 编号：临2007-007
东方锅炉（集团）股份有限公司
监事会决议公告
东方锅炉（集团）股份有限公司监事会于2007年1 月4日在成都召开2007年度第一次会议，应到监事3人，实到3人，会议的召开符合相关法规和本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席朱贤滨先生主持，审议并通过了以下决议：
对公司董事会关于受让中国东方电气集团公司所持有东方电气（广州）重型机器有限公司30%股权的议案无异议。
东方锅炉（集团）股份有限公司监事会
二〇〇七年二月十二日
证券代码：600786 证券简称：S东锅 编号：临2007-008
东方锅炉（集团）股份有限公司
受让东方重机股权暨重大关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容:东方锅炉以17419.97万元的转让价格，受让中国东方电气集团公司（简称“东方电气”）所持有的30%的东方电气（广州）重型机器有限公司（简称“东方重机”）股权。
●本次交易属于重大关联交易，东方电气作为东方锅炉的控股股东，又为交易的关联方，在股东会审议该关联交易事项回避表决。
●本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况没有明显的影响，且为落实本公司发展战略和产业结构调整所必需。
●本次交易尚需国务院国有资产监督管理委员会批准。
一、交易概述
为落实我公司“3+x”产业调整战略，同时满足我公司承接的岭澳二期核电设备合同要求，解决东方重机制造民用核承压设备资质问题，我公司控股股东东方电气提议由本公司受让东方电气持有的东方重机的30%股权，成为东方重机第一大股东。本次股权转让完成后，东方电气仍持有东方重机27.3%的股权，成为第二大股东；我公司与东方电气仍构成了“一致行动人”关系，合计持有东方重机57.3%的股权。
本公司董事会2007年1月4日召开2007年度第一次会议，董事会审议了《关于收购东方重机部分股权的可行性分析》，做出“同意公司在保持东方电气（广州）重型机器有限公司原有的54240万元注册资本不变的前提下，受让中国东方电气集团公司所持有东方重机30%的股权”的决议，并提请股东大会批准。在资产评估结果的基础上，提出以下股权转让方案：
股权转让方案
单位：万元
本次受让股权的事项属于重大关联交易事项。关联董事张晓仑先生、李太顺先生、吴焕琪先生、徐鹏先生、陈可寿先生按照公司章程的相关规定在表决时回避。四名独立董事谢芃先生、刘艳女士、刘斌先生、罗晓红女士表决通过了该方案。独立董事对该关联交易事项发表了以下独立意见：
“关于公司投资17419.97万元受让中国东方电气集团公司所持有的东方电气（广州）重型机器有限公司30%股权的关联交易提案，经依法召开的公司董事会审议通过，五位关联董事回避表决，其审议和表决程序合规、合法。本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价合理，未损害公司和广大股东的利益。本次投资行为，有利于调整公司的产业结构，是落实公司战略发展的重要举措，符合公司和非关联股东的利益。本投资行为尚待股东大会和国务院国有资产监督管理委员会批准后实施。”
本公司从东方电气受让东方重机30%的股权，所支付的对价为评估后30%股权所对应的权益17419.97万元。交易双方以签署《股权转让协议书》确定此交易行为，并以现金的方式支付对价。
鉴于本次股权转让的交易标的金额超过东方锅炉最近期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次受让东方重机部分股权的交易需经过股东大会审议批准。东方电气作为东方锅炉控股股东且属于关联方，在股东大会审议此关联交易的表决时应回避。
除应经股东大会批准外，由于本次股权转让属于企业国有产权协议转让行为，本次交易行为还需上报国务院国有资产监督管理委员会审批。
二、交易各方当事人情况介绍
㈠交易对方情况介绍
名称：中国东方电气集团公司
企业性质：国有独资企业
注册地暨主要办公地点：四川省成都市蜀汉路333号
法定代表人：王计
注册资本：：87274万元
税务登记证号码：51010762160427X
主营业务：主要经营业务或管理活动：发电成套设备、电动机制造；电站工程承包、设备成套及技术研究、服务；电力自动控制设备、环保节能设备制造及贸易。
主要股东（实际控制人）：国务院国有资产监督管理委员会
（二）、主要业务最近三年发展状况：
（三）、交易对方为本公司控股股东，持有本公司74.44%的非流通股份。交易对方与本公司其它前9名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。
三、交易标的基本情况
㈠本次转让的标的公司———东方重机是我国目前已经建设完成的最大的核电核承压设备本土化生产基地，一期建设投资规模约为13亿元。
东方重机坐落于广州南沙经济技术开发区黄阁综合工业组团内，占地面积40万平方米（折合600亩），其中一期建筑面积5.4万平方米，配备有8×6米重型埋弧焊接工作站、4×4米接管埋弧焊工作站、200吨级米焊变位机、三轴数控深孔钻、700吨电动双梁桥式行车、650吨桥式起重机、数控镗铣床、数控立车、重型窄间隙焊机、大型热处理炉、9MeV直线加速器等重型加工设备，以及千吨级龙门吊码头，形成了年产2套900-1600兆瓦等级核电核承压设备的能力，并年产800吨核电站常规岛压力容器等辅助系统，4000吨盾构机部件，兼顾生产1000t加氢反应器及其它石化容器。建设规划预留生产1800兆瓦AP1000核电机组、重水堆及其它堆型核电机组核承压设备的核承压设备的厂房条件。
目前东方重机初步完成了一期建设，基本具备了生产能力。
㈡本次交易的标的是东方电气持有的东方重机30%的股权。东方电气持有东方重机57.3%的股权，为东方重机的第一大股东。完成本次转让交易后，东方电气仍持有东方重机27.3%的股权。
东方电气拟转让给本公司的30%的股权，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
东方重机注册资本为54240万元，有五家企业作为其股东。
东方重机的其它股东包括广东省粤电集团有限公司（简称“粤电集团”）、广州南沙工化投资有限公司（简称“南沙工化投资”）、广州广重企业集团有限公司（简称“广重集团”）和中国第二重型机械集团公司（简称“二重集团”），这四家股东分别持有东方重机26.11%、7.30%、6.64%和2.65%的股份。
本次股权转让交易的出让方东方电气根据《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，已经征得粤电集团、南沙工化投资、广重集团和二重集团等四家股东的同意，四家股东承诺放弃此次转让的优先受让权，同意东方电气将其持有的东方重机30%的股权转让给本公司。
㈢财务报表及审计
东方重机资产负债表（摘要）
2006年9月30日
单位：万元
东方重机利润及利润分配表
2006年1-9月
单位：万元
㈣四川华衡资产评估有限公司（简称“华衡评估”）接受东方电气委托，依据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的评估方法和必要的评估程序，对东方电气以转让股权之目的而涉及的东方重机全部资产及负债进行了评估工作，对东方重机股东全部权益于评估基准日2006年9月30日所表现的市场价值作出了公允反映。
本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则为前提，采用成本法对股东全部权益进行评估。经实施资产评估程序和方法，在《资产评估报告书》所列评估假设和限定条件下，资产评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
上表中土地使用权由广东财兴资产评估与房地产估价有限公司（简称“财兴评估”）进行评估，评估时对东方重机尚在办理国有土地使用权证的120918.4平方米未纳入评估范围，仅对以出让方式取得土地使用权证所载工业用地面积278757.6平方米的市场价值进行了评估，该宗地东方重机已与当地国土部门签订了“穗南国地出合[2005]23号”《土地出让合同》。华衡评估将财兴评估出具的“财兴土评字[2006]第056号”《土地估价报告》的估价结果7247.70万元汇入资产评估结果汇总表。有关土地使用权的权属及评估结果的真实性、合法性、完整性由土地评估机构负责。
㈤本次股权转让交易不涉及本公司进行债务重组。
四、交易合同的主要内容及定价情况
㈠本次股权转让合同已签署。
㈡本公司从东方电气受让东方重机30%的股权，所支付的对价为评估后30%股权权益所对应的价格17419.97万元。交易双方签署的《股权转让协议书》确定了此交易行为，以现金的方式支付对价。
㈢作为本次股权转让交易的受让方，本公司是持续正常经营的企业法人，不需要依赖融资等手段，便完全具备本次交易的款项支付能力。
（四）转让合同生效条件：1.本次转让经受让方股东大会批准；2.东方重机的资产评估结果经国务院国资委备案；3.本次转让经国务院国资委批准。
五、涉及收购股权的其他安排
本公司此次受让东方重机股权的目的之一是为落实我公司“3+x”产业调整战略，同时满足我公司承接的岭澳二期核电设备合同要求，解决东方重机的核电制造资质。本公司已有多年从事核电设备特别是核岛承压设备的制造经验和业绩，是我国少数具备核岛承压设备制造资质的企业之一。
本公司的控股股东东方电气是我国主要承担大型电站设备成套的集团公司，而本公司、东方重机均为东方电气集团主要的电力设备生产基地。本公司以经营电站锅炉、核电设备核电站环保产业为主业，但从工艺专业化和装备条件角度看，本公司与东方重机在核电设备、大型石化容器等产品加工方面互为补充，因此必然存在一定程度的关联交易。本公司部分董事或高级管理人员，存在着与东方重机交叉任职的情况。
六、受让东方重机股权的目的和对公司的影响
根据国家电力发展规划和核电发展规划，我国将积极发展核电，确定了核电发展的“双四”方针（即到2020年，核电装机容量由当前的870多万千瓦增长至4000万千瓦，年均200多万千瓦；核电装机占全部电力装机的比重要达到4%以上）。因此，在火力发电受到资源趋于极限和环保因素制约而呈现发展既显的市场预期条件下，核电产业的未来展现出广阔的空间。当前国际上的能源巨头觊觎中国的核电市场，国内同行也纷纷斥巨资建设核电制造基地。东方电气及东方锅炉之所以能够在岭澳核电站的竞争中取得订单，先行一步建设了南沙核电制造基地（即东方重机）是决定性的因素。我们要在未来的核电市场中驰骋，必须努力经营好核电制造基地。本次受让东方重机的股权，从长远看，是落实我公司“3+X”战略、大力发展核电产业的重要举措，也是公司抓住历史机遇，在未来的电力建设发展中处于有利竞争地位的重要保障，同时还能够解决东方重机的制造民用核承压设备资质问题，进而保证我公司分包岭澳二期核电设备加工合同的顺利履行。
目前的核电造价水平大约为12000-15000元／千瓦，目前典型的运作模式是主要原材料采购依赖进口，国内企业完成50-70%的加工制造。
东方重机达产后，每年将形成年产2套百万千瓦等级核导主设备的生产能力，核导主设备和常规岛设备将逐步由每年1套上升至每年2套，容器辅机及其他产品将逐步由每年400吨上升至1000吨。订单量也将随着生产能力的提升进一步放量，毛利水平也从初期的10-12%提高到15-20%。
七、本次股权受让行为属于关联交易
鉴于本次股权转让的交易标的金额超过东方锅炉最近期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次受让东方重机部分股权的交易需经过股东大会审议批准。东方电气作为东方锅炉控股股东且属于关联方，在股东大会审议此关联交易的表决时应回避。
东方锅炉（集团）股份有限公司董事会
二〇〇七年二月十二日
备查文件目录
1.董事会决议；
2.经签字确认的独立董事意见；
3.监事会决议；
4.转让协议或合同；
5.收购或出售资产的财务报表；