上海中科合臣股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
上海中科合臣股份有限公司第二届董事会第十八次会议通知于二00七年二月一日以书面形式向全体董事及监事送达，会议于二00七年二月十一日以通讯表决方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议表决，会议决议如下：
一、审议并通过《为控股子公司江西中科合臣精细化工有限公司申请银行贷款提供担保的议案》（详见临2007－003号公告）；
二、审议并通过《为控股子公司德兴市中科精细化学有限公司申请银行贷款提供担保的议案》（详见临2007－003号公告）；
三、审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
根据《公司章程》和《公司募集资金使用管理办法》规定，经公司第二届董事会第十八次会议审议批准，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下，将最高不超过4,000万元的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起6个月。
公司募集资金净额为19751.96万元，截至2006年12月31日，公司已使用募集资金12563.27万元，募集资金余额为7188.69万元。为提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用和资金使用成本，根据目前募集资金项目建设的实际进展情况，公司拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下，将不超过4000万元的募集资金分批补充流动资金，使用期限不超过六个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后或募集资金项目实施进度超出预计需用资金时，公司将利用自有流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还。上述募集资金的使用及归还，公司财务部将及时通报公司董事会。
公司独立董事邹泽宇、周仲飞、陈国辉、段文虎就上述事项发表了独立意见，认为：公司使用募集资金临时补充流动资金的计划没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，有助于提高募集资金使用效率、减少财务费用支出，符合全体股东的利益。上述募集资金使用行为经过了必要的批准程序，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。我们同意将部分闲置募集资金4000万元暂时用于补充公司的流动资金，使用期限不超过六个月。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
2007年2月12日
证券代码：600490 证券简称：中科合臣 编号：临2007－003
上海中科合臣股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●被担保人名称：江西中科合臣精细化工有限公司（以下简称“江西中科”）、德兴市中科精细化学有限公司（以下简称“德兴中科”）；
●本次担保数量及累计为其担保数量：江西中科是本公司绝对控股子公司，本次担保完成后累计为江西中科担保1000万元人民币；德兴中科是本公司绝对控股子公司，本次担保完成后累计为德兴中科担保2000万元人民币；
●上述担保尚未签订担保合同，本次担保对应的借款合同尚在办理过程中，存在不能批准的可能；
●对外担保累计数量：本次担保完成后累计对外担保3000万元；
●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保情况。
一、担保情况概述
公司第二届董事会第十八次会议于2007年2月11日召开，经审议表决，董事会通过了《为控股子公司江西中科合臣精细化工有限公司申请银行贷款提供担保的议案》和《为控股子公司德兴市中科精细化学有限公司申请银行贷款提供担保的议案》，同意公司为控股子公司江西中科向中国银行永修支行申请人民币壹千万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限自江西中科与银行签订合同之日起一年；同意公司为控股子公司德兴中科向中国工商银行江西上饶分行申请人民币贰千万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限自德兴中科与银行签订合同之日起一年。
根据公司章程规定，本次对外担保事项不需要提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人：江西中科合臣精细化工有限公司
注册地址：江西省永修县恒丰虎头岭
法定代表人：黄山
注册资本：1500万元
经营范围：精细化工原料及制品中，药物中间体、涂料、胶制剂、农药中间体开发、生产、销售以上领域范围内的四技服务。
根据第二届董事会第八次会议决议，公司于2005年8月以增资形式控股江西中科。公司在完成对江西中科的增资后，持有其70%的权益。目前，江西中科主要生产和销售BIT和多元醇产品。截止2006年12月31日，江西中科总资产3068.5万元，净资产1471.6万元，资产负债率52.04％（以上数据未经审计）。
2.被担保人：德兴市中科精细化学有限公司
注册地址：江西省德兴市泗洲镇张家坂工业园区
法定代表人：黄山
注册资本：1600万元
经营范围：甲基系列产品（二甲基二硫、甲基磺酰氯、甲基磺酰胺、甲基磺酸、甲基磺酸铅、甲基磺酸锡、甲基磺酸铜、甲基磺酸酐等）、戊唑醇、N—甲基吡咯烷、2,4-二氯硝基苯、三氟乙酰乙酸乙酯、2,4-二氟硝基苯、2,4-二氟苯胺、2,6-二氟苯胺、5-N，N-二苄胺基水杨酰胺、大环硝基物等产品的制造及销售、化工原料销售。
根据第二届董事会第十次会议决议，公司于2006年1月以增资形式控股德兴中科。公司在完成对德兴中科的增资后，持有其51%的权益。目前，德兴中科主要生产和销售甲基系列产品。截止2006年12月31日，德兴中科总资产4327.7万元，净资产2263.5万元，资产负债率47.7％（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
1、本担保协议将于近期签订，协议主要内容为：本担保为连带责任担保，被担保人江西中科合臣精细化工有限公司，债权人为中国银行永修支行，担保人为本公司，担保金额为人民币1000万元，用途为流动资金贷款，担保期限为自银行同意发放贷款之日起壹年；
2、本担保协议将于近期签订，协议主要内容为：本担保为连带责任担保，被担保人德兴市中科精细化学有限公司，债权人为工商银行上饶分行，担保人为本公司，担保金额为人民币2000万元，用途为流动资金贷款，担保期限为自银行同意发放贷款之日起壹年。
四、公司董事会意见
江西中科和德兴中科是本公司的控股子公司，自公司对其实施控股以来，两公司的实力均得到提升，技改项目和产能扩充工作进展正常，且主营业务均具有良好的发展前景。为满足江西中科和德兴中科生产经营和长期发展的需要，公司董事会经研究决定，同意为江西中科向中国银行永修支行申请的1000万元流动资金贷款及其相关费用提供担保，同意为德兴中科向工商银行上饶分行申请的2000万元流动资金贷款及其相关费用提供担保。
五、公司累计对外担保数量
截止本公告公布之日，公司及控股子公司无对外担保事项；公司尚未对子公司提供担保；控股子公司对公司提供的担保总额为3,500万元；各控股子公司之间未有提供担保情况。公司及控股子公司未有逾期担保情况。
六、备查文件目录
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二00七年二月十二日