重庆市迪马实业股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2007年1月29日以电话和传真方式发出关于召开公司第二届董事会第三十次会议的通知，于2007年2月10日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长陈鸿增主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议经审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《关于终止非公开发行股票的议案》
公司于2006年8月7日召开第三次临时股东大会审议通过公司2006年度非公开发行股票的议案（决议刊登在8月8日《中国证券报》、《上海证券报》上）。此次增发方案拟采用非公开发行的方式，发行不超过11,000万人民币普通股。经中国证监会发行审核委员会2006年第88次会议审核，发行申请未获通过。
根据中国证监会对公司非公开发行申请的审核意见，公司将在保证现有专用车业务健康稳定发展的前提下，大力发展房地产业务，使公司形成以专用汽车和房地产开发为主业，不断提高上市公司盈利能力。为此，公司对扩大房地产开发业务提出新的方案，即先控股重庆东原房地产开发有限公司（简称“东原地产”），促进公司规范运作，再选择适当的时机推出再融资方案。
董事会同意终止非公开发行股票事宜，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议，自股东大会审议通过本议案之日起，原非公开发行股票方案及相关事项终止。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于收购重庆东原房地产开发有限公司20%股权的议案》
同意收购重庆东银实业（集团）有限公司（简称“东银集团”）持有的东原地产20%股权。此次股权转让总价款10500万元，相当于截至2006年6月30日止东原地产资产评估净资产价值的75%。公司拟用自有资金完成本次收购。
上述收购事宜尚需取得本公司及东银集团股东大会批准后实施。
东银集团为我公司控股股东，根据《股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易，关联董事崔卓敏在该项事宜上回避表决。（详细内容见 “股权收购及关联交易公告”。公告编号：2007-07号）
本议案4票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于转让四川省广播电视网络有限责任公司37%股权的议案》
为使公司专注于专用车和房地产开发两大主业的发展，提升公司的盈利能力，实现股东利益最大化。公司拟将持有的四川省广播电视网络有限责任公司（简称“四川广电”）37%的股权转让给四川省广播电视集团。该集团是隶属于四川省宣传部的直属事业单位，也是四川广电的控股股东四川省广播电视网络中心的唯一股东，与本公司不存在任何关联关系，本次转让股权不构成关联交易。
董事会同意转让四川广电37%股权，并提请股东大会授权董事会根据四川广电评估和市场等情况确定具体交易价款。支付方式为现金。
在上述股权转让协议签署后，公司将严格按照相关规定刊登资产（股权）出售公告，及时履行信息披露义务。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《推选公司第三届董事会董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任职期限已满，公司董事会同意提名陈鸿增、贾浚、魏锂、姚焕然、陈武林先生为本公司第三届董事会董事候选人，其中姚焕然、陈武林为独立董事候选人。（候选人简历附后）
该议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
因公司注册地变更及公司信息披露的需要，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体修改内容如下：
1、原章程“第五条 公司住所：重庆市南岸区白鹤路108号 邮政编码：400060”
修改为：“第五条 公司住所：重庆市南岸区长电路8号 邮政编码：401336”
2、原章程“第二百二十二条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。”
修改为：“第二百二十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。”
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于2007年度向银行申请授信额度的议案》
同意公司向以下银行申请相应综合授信额度：
1、 向中国银行重庆南岸支行申请综合授信额度人民币6000万元；
2、 向建设银行重庆南坪支行申请综合授信额度人民币20000万元；
3、 向农业银行重庆南岸支行申请综合授信额度人民币12500万元；
4、 向中信银行重庆市分行申请综合授信额度人民币5000万元；
5、 向兴业银行重庆市分行申请综合授信额度人民币10000万元；
以上银行授信额度的申请，以各家银行最终核定为准。除建设银行重庆南坪支行授信额度期限为二年外，其他银行授信额度期限均为一年。
上述综合授信额度提请股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事长在上述授信额度内且借款总额2.8亿以内、单笔借款在8000万元以内与上述各家银行签署借款合同。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《召开2007年第一次临时股东大会的议案》
公司兹定于2007年2月28日在重庆市召开2007年第一次临时股东大会。具体事宜如下：
1、 会议时间：2007年2月28日（星期三）上午9:30时
2、 会议地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室
3、会议议题：
(1) 审议《关于终止非公开发行股票的议案》
(2) 审议《关于收购重庆东原房地产开发有限公司20%股权的议案》
(3) 审议《关于转让四川广播电视网络有限责任公司37%股权的议案》
(4) 审议《换届选举公司第三届董事会董事的议案》
(5) 审议《换届选举公司第三届监事会监事的议案》
(6) 审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
(7) 审议《关于2007年度向银行申请授信额度的议案》
4、出席会议人员：
(1) 2007年2月14日下午收市时，在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
(2) 本公司董事、监事及高级管理人员。
5、会议登记事项
(1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。
(2) 登记时间：2007年2月26日上午9:00-11:30. 下午2:00-5:00
(3) 登记地点：本公司证券部
联系地址：重庆市南岸区南城大道199号22楼 邮编：400060
联系电话：023-89021876 、89021877
传 真：023-89021878
联 系 人：童永秀 杨丽华
6、其他事项：会期半天，食宿及交通自理。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二零零七年二月十日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席重庆市迪马实业股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，并对议案① 、② 、③ 、④-1 、
④-2 、④-3 、④-4 、④-5 、⑤-1 、⑤-2 、⑥ 、⑦ 分别代为行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托日期
附件一：董事会候选人简历
陈鸿增：57岁，男，中共党员，大专学历，高级工程师。曾任重庆专用汽车制造总厂常务副厂长，重庆中奇特种汽车制造有限公司副总经理，本公司副总经理、总经理。现任本公司董事长。
贾浚：37岁，男，本科学历，工程师。曾任本公司副总经理、销售分公司总经理、北京销售分公司经理。现任本公司董事兼总经理。
魏锂：39岁，男，研究生学历，曾任广东省建筑总公司工程师，重庆协信集团设计总监，重庆光华房地产公司、重庆庆业房地产公司副总经理。现任重庆东原房地产开发有限公司总经理。
姚焕然：49岁，男，中共党员，本科学历，高级会计师，注册会计师，曾任岳华会计师事务所副总经理、主任会计师（代）、审计专业委员会主任，现为信永中和会计师事务所审计合伙人。
陈武林： 50岁，男，中共党员，大专学历，曾任重庆成华贸易有限责任公司董事长、重庆高路汽车储运有限公司总经理、重庆西星汽车有限公司董事、重庆新亚汽车销售服务有限公司董事，现任重庆腾达实业有限公司董事长兼总经理。
附件二
重庆市迪马实业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人重庆市迪马实业股份有限公司董事会现就提名姚焕然、陈武林先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆市迪马实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任重庆市迪马实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合重庆市迪马实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆市迪马实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括重庆市迪马实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：重庆市迪马实业股份有限公司董事会
2007年2月10日于重庆
附件三
重庆市迪马实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人姚焕然、陈武林作为重庆市迪马实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆市迪马实业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括重庆市迪马实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：姚焕然 陈武林
2007年2月10日于重庆
附件四
独立董事意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订本）及《公司章程》的有关规定，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司第二届董事会第三十次会议审议的《关于收购重庆东原房地产开发公司20%的股权的议案》发表独立意见如下：
公司收购重庆东银实业(集团)有限公司持有的重庆东原房地产开发有限公司20%股权暨关联交易，有助于优化公司资产结构，提升公司整体竞争能力；有助于公司培育新的利润增长点，提高公司的盈利能力，回报投资者并保持持续、健康发展。
在董事会审议该议案时关联董事崔卓敏对该议案回避表决。
本项关联交易表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
该议案还需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议批准。届时，公司关联股东应当回避表决。
独立董事：姚焕然 陈武林
二○○七年二月十日
证券代码：600565 证券简称：G迪马 公告编号：临2007-06
重庆市迪马实业股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议
公告
重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2007年1月29日以书面方式发出关于召开公司第二届监事会第八次会议的通知，并于2007年2月10日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会召集人袁军主持。会议经审议并形成如下决议：
审议并通过了《关于换届选举监事会监事候选人的议案》。
本届监事会同意提名袁军、彭文莲为本公司第三届监事会监事候选人。该议案尚需提交2007年第一次临时股东大会审议。
公司职工代表民主选举罗显彬为本公司第三届监事会职工代表监事。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司监事会
二○○七年二月十日
附件：监事候选人简历
袁军：男，工商硕士，曾任重庆协力达集团营销总经理，本公司北京营销中心主任，重庆东银实业（集团）有限公司总经理助理。现任重庆硕润贸易有限责任公司总经理，东银集团副总裁。
彭文莲：女，大学本科，2000年6月至今，任重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司执行董事。
罗显彬，男，大学学历，工程师，曾任重庆中奇特种汽车制造有限公司运钞车项目负责人，现任本公司研发部部长，公司核心技术人员。
证券简称：迪马股份 证券代码：600565 公告编号：临2007-07
重庆市迪马实业股份有限公司
关于股权收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：收购股权。本公司收购重庆东银实业(集团)有限公司（以下简称“东银集团”）持有的重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”）20%股权，交易总额为10,500万元。
● 关联人回避事宜：东银集团为本公司控股股东，本次股权收购构成关联交易。本公司5名董事中有1名关联董事，该名关联董事对本次股权收购按规定回避表决。
● 交易对上市公司的影响：本次交易完成后，公司将持有东原地产50.36%的股权，成为东原地产控股股东。公司将形成专用汽车与房地产开发两大主营业务，公司的综合实力将得到增强，股东价值将得到提升，主要表现为：
1、有利于优化公司产业结构，形成新的利润增长点；
2、有利于提升公司质量和盈利能力，保证公司持续稳定的发展；
3、有利于改善公司治理结构，股东价值得到提升。
● 提请投资者注意的事项：本次交易属于关联交易，尚须获得本公司股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该关联交易议案的表决权。
一、关联交易概述
公司与东银集团于2007年2月8日在重庆签订了《重庆东原房地产开发有限公司股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)，东银集团拟以重庆康华会计师事务所有限责任公司确认的股权评估净值折价作为股权转让的定价基础，将其持有的东原地产20%的股权以该所2006年6月30日为评估基准日的评估价值70,089.40万元的75%作价，共计10,500万元，转让给本公司。本次股权转让完成后，本公司对东原地产的持股比例由30.36%提高到50.36%，成为东原地产控股股东。
鉴于东银集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》规定，因此本次收购行为属关联交易。
公司独立董事姚焕然、陈武林对上述关联交易进行了事先认可。经公司董事会审核，一致同意将该议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
在董事会审议该议案时，关联董事崔卓敏对该议案回避表决。
上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该关联交易议案的表决权。
二、关联交易各方介绍
1、重庆东银实业(集团)有限公司
注册地址：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号
法定代表人：罗韶宇
企业类型：有限责任公司
东银集团经营范围为销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑材料、装饰材料、家用电器、日用百货。其注册资本为16,000万元。截至2006年12月31日，东银集团总资产为409,210.71万元，净资产为109,699.60万元；2006年实现主营业务收入253,325.47万元，净利润5,561.37万元。（上述数据未经审计）
2、重庆市迪马实业股份有限公司
注册地：重庆市南岸区白鹤路108号
法定代表人：陈鸿增
企业类型和经济性质：民营控股的股份有限公司（上市公司）
经营范围：制造、销售运钞车、特种车及零配件（按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售）；上述汽车售后服务；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）等。其注册资本为：16,000万元。截止2006年9月30日，公司的总资产87,866.79万元、股东权益合计41,013.13万元；实现主营业务收入28,137.76万元，净利润1,619.72万元。
三、关联交易标的基本情况
1、重庆东原房地产开发有限公司
该公司成立于1999年9月15日，2001年增加房地产开发业务。法定代表人罗韶宇，注册地址重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼，注册资本为28,000万元人民币。其中东银集团出资16,000万元，迪马股份出资8,500万元，江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“江淮动力”）出资3,500万元，分别占其注册资本的57.14%、30.36%和12.5%。目前东原地产主要从事房地产开发业务，具有二级房地产开发资质。
2、交易标的财务与审计有关情况
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，东原地产最近三年的主要财务数据为：
单位：万元
3、东原地产资产评估的有关情况
具有从事证券业务资格的重庆康华会计师事务所有限责任公司以2006年6月30日为评估基准日对东原地产的资产及负债进行了评估，并出具了重康会评报字（2006）第116号《资产评估报告书》，东原地产的资产评估结果为：在评估基准日2006年6月30日，东原地产净资产账面净值为28,908.53万元，评估价值为70,089.40万元，评估增值率为142.45%。
4、东原地产经营情况简介
截至目前，东原地产已完工、在建及拟开发的主要项目如下：
东原地产经过几年在房地产行业中的发展，形成了一定的竞争优势：①拥有较多的土地储备，成本较低，地理位置较好，为了保持较强的土地储备优势，东原地产还将根据经营计划，适度有序地进行土地储备；②在重庆房地产市场树立了良好的品牌形象，开发的“中央美地”项目，以独特的建筑风格、优秀的品质，荣获“中国重庆人文艺术标志楼盘奖”、2006年度“重庆市十佳住宅小区”称号等；③建立了专业有效的质量控制、销售和客户服务体系，内部管理流程化、制度化，管理效率高，保证了所开发的项目领先于市场水平；④拥有一支优秀的管理团队，专业技术和经营管理人才配备齐全，具有丰富的项目开发和管理经验；⑤高品质的设计，东原地产在项目开发设计上通过选聘国际一流的规划设计机构和设计团队，吸取先进和成熟的设计理念，提高产品的质量水平，使开发产品具有较强的市场竞争力。
四、关联交易的主要内容和定价情况
1、转让价格
此次股权转让总价款10,500万元，相当于截至2006年6月30日止东原地产资产评估价值的75%。
以2006年6月30日为评估基准日，以重庆康华会计师事务出具的重康会评报字（2006）第116号东原地产《资产评估报告书》的评估结果作为本次交易的定价依据，确定本次股权交易价格以评估价值70,089.40万元的75%作价。
2、支付方式：双方签订股权转让协议生效日后30日内支付60%，12个月内支付40%。
上述收购事宜尚需取得本公司及东银集团股东大会批准后实施。
3、本次股权转让前后东原地产股权变动情况
本公司于2005年4月、2006年6月分别以现金方式增资东原地产4,500万元、4,000万元，目前本公司持有东原地产30.36%的股份，东银集团持有其57.14%的股份，江淮动力持有12.5%的股权。
本次收购完成后，东原地产的股东及持股关系变更为本公司持有东原地产50.36%的股权，东银集团持有37.14%的股权，江淮动力持有12.5%的股权。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次股权收购暨关联交易所需资金安排：公司拟以自有资金收购东银集团持有的东原地产20%的股权。
2、本次股权收购完成后，公司将行使股东权利，改组东原地产董事会，提名公司董事、高级管理人员以及房地产专业人士进入东原地产董事会，并将保持现有东原地产管理团队的相对稳定，保证东原地产实现长期可持续发展。
3、东原地产对东银集团担保事项的安排
截至2006年12月31日，东原地产为东银集团提供6000万元融资额度的抵押担保，为东银集团控股子公司重庆硕润石化有限责任公司提供2000万元担保，以上担保合计8000万元。同时东银集团以其持有的迪马股份6,400万股股权为东原地产向中国建设银行重庆南岸支行取得的人民币10,000万元贷款本息提供担保，担保期限从2004年11月29日至2007年11月29日。
东银集团出具承诺函，在东原地产为东银集团或其关联方提供担保的总额内，东银集团以资产提供为东原地产的融资等额担保或以其资产提供反担保。
在本次股权收购完成后，东原地产将成为公司的控股子公司，待上述担保到期后，如东原地产继续对公司控股股东东银集团及其关联方提供担保的，将根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和迪马股份《公司章程》的规定，严格履行审批程序，由公司股东大会审议批准。
六、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司影响
本次股权收购完成后，公司将持有东原地产50.36％的股权，有利于公司调整产业结构，优化公司的发展战略，在继续发展专用车业务的同时积极拓展房地产业务，培育公司新的利润增长点，为公司未来的长远发展奠定良好的基础。东原地产经过几年在房地产行业的专注发展，其核心竞争力已经逐步形成，具有良好的发展前景。
目前公司主营业务主要集中在专用车业务上，由于受专用车技术含量高、产品分类细、各产品系列市场容量小、技术开发周期较长等因素影响，公司拓展其他用途专用车产品系列有一定的不可预见性，而且公司的主要产品防弹运钞车未来的市场需求有限，因此限制了公司在专用车领域的进一步拓展。
为改变专用车行业竞争激烈而使公司的整体盈利水平趋缓的局面，为公司培育新的利润增长点，更好的回报股东，公司在尽力调整专用汽车产品结构的同时，逐步调整产业结构，在继续发展专用汽车业务的同时积极拓展房地产行业，特别是公司控股股东已经运作有一定基础的房地产行业，不仅为公司增加新的利润，而且尽量降低了经营风险，以公司实现专用车与房地产两大主业的共同发展，进一步提高公司的盈利能力。
根据对东原地产基本情况的分析，董事会认为本次交易有利于提升公司的盈利能力，保证公司持续稳定的发展；有利于实现本公司的资产价值最大化，给公司股东以满意的回报。存在的风险在于国家房地产政策的调控措施，将会对本公司的带来一定的影响。
本次交易虽属关联交易，但交易价格的确定符合各项规定，遵循公平、自愿、合理的交易原则，不会损害公司及全体股东的利益。
七、独立董事意见
独立董事认为：此项交易有助于优化公司资产结构，提升公司整体竞争能力；有助于公司培育新的利润增长点，提高公司的盈利能力，回报投资者并保持持续、健康发展。
本项关联交易表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
八、备查文件
1、《重庆东原房地产开发有限公司股权转让协议》；
2、深圳南方民和会计师事务所出具的《东原地产审计报告》；
3、重庆康华会计师事务所出具的《东原地产资产评估报告书》；
4、东银集团出具的承诺函；
5、本公司独立董事意见。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○七年二月十日