2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2本报告经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，会议应到董事9名，实到董事7名。董事楼为华先生、独立董事王兵先生未能出席本次会议，分别委托董事张悠金先生、独立董事李延武先生代为行使表决权。
1.3 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人冯仑先生，主管会计工作负责人云大俊先生，会计机构负责人（会计主管人员）张序先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元
扣除非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：北京万通星河实业有限公司
法人代表：冯仑
注册资本：200,000,000元
成立日期：2002年2月5日
主要经营业务或管理活动：技术开发咨询、服务与培训，项目投资，投资管理，财务顾问等
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：北京万通地产股份有限公司
法人代表：冯仑
注册资本：1,108,000,000元
成立日期：1993年6月26日
主要经营业务或管理活动：房地产开发等
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1.报告期公司总体经营情况
报告期内，公司主营范围为房地产开发，主营业务收入来自于北京地区的商品房开发、销售。所开发项目为新城国际公寓项目、龙山新新小镇别墅项目、亚运新新家园一期项目、天竺项目、天津上游国际项目、天津新城国际项目及新城东路-万通华府项目。
报告期内，国家加大对房地产行业宏观调控力度，出台了一系列调控政策，对公司主营业务的发展产生了较大影响。此外，由于公司项目储备不足，存量项目尚不具备收入确认条件，致使2006年面临可能出现经营性亏损的严峻局面。公司董事会面临不利的客观环境和条件，审时度势，借助公司顺利完成股权分置改革的良好机遇，在较短时间内高质量完成了向控股股东定向增发的工作，通过实施定向增发，控股股东将优质资产置入公司，从而促使公司的资产规模、可持续发展能力、抗风险能力及核心竞争能力大幅提升。
(1)公司总体经营情况分析
报告期内，公司完成主营业务收入25071.33万元，实现主营业务利润8393.91万元，利润总额4711.89万元，净利润2917.29万元。上述指标比2005年度均有不同幅度的下降，主要原因在于公司及控股子公司正在开发的项目尚不具备收入确认条件，定向增发置入的三个项目公司，除龙山置业能确认部分收入外，其它二个项目公司也不具备收入确认条件。导致2006年公司的经营业绩较2005年度下降。
(2)资产情况分析
与2005年相比，报告期，公司资产总额增加了142.35％，主要原因是：
1.存货大幅增加。增加的存货大部分是定向增发置入的三个子公司所开发项目发生的成本
2.预付帐款大幅增加。预付帐款主要是公司控股子公司预付的土地款项
3.长期投资增加。定向增发置入的三个子公司产生的长期股权投资借方差额
(3)负债情况分析
与2005年相比，报告期负债总额增加了156.34％，主要原因是：
1.银行借款大幅增加。2005年度，公司无银行借款，报告期内公司完成定向增发后，置入的子公司有大额银行借款
2.应付帐款大幅增加。增加的应付帐款大部分是定向增发置入的三家子公司支付的工程款项
3.其他应付款大幅增加。定向增发置入的三家子公司所欠的款项
4.预收帐款大幅增加。公司控股子公司开发的项目所收到的预收房款
(4)现金流量情况分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-33725.99万元，与2005年度相比，下降幅度很大，主要原因在于公司的5个控股子公司所开发的项目大多数处于开发阶段，尚未进入销售环节，故现金的流出金额超过现金流入金额。
2.对未来发展的展望
(1)所处行业的发展趋势
国家“十一五”发展规划提出多项措施扩大内需，随着发展规划的落实及人民生活水平的提高，住房品质的改善将成为更多人追求的目标。我们有理由相信房地产行业在未来几年仍有较大的发展空间。
房地产开发业属于典型的资金密集型行业，资金需求量大、项目运作周期长，对企业的资金运作能力、投资管理能力及团队专业化程度有较高的要求。随着市场规范化程度的提高及大量国际资本的进入，房地产行业的竞争日趋激烈，行业整合及优胜劣汰的进程进一步加快，只有努力提升公司的治理结构水平，规范经营管理，不断增强核心竞争能力和可持续发展能力，才能在激烈的市场竞争中求得生存和发展。
(2)公司面临的风险因素分析
与同行业上市公司相比，公司自有资金及资产规模偏小，同时，受到国家宏观调控政策的影响，在启动新项目阶段，难以取得银行贷款的支持。因此，公司面临投资能力不足，缺乏土地储备和项目储备问题。
房地产行业受国家宏观经济形势影响较大，国家的金融政策、税收政策、收入分配政策及房地产产业政策的调整将对公司战略及经营模式产生重大影响。
(3)公司战略定位
公司将秉承万通地产倡导的“前瞻、创新、合作、团队”的价值观，以创造最具价值的生活空间为公司使命，将公司打造成为一流的、符合国际管理规范的，受人尊敬的专业化地产公司。
为实现上述战略目标，公司将对现有业务模式进行调整，以优化公司经营资源配置，成为拥有住宅开发、商用物业和定制服务三大业务体系，开发与运营并驾齐驱的地产公司，不断增强公司的抗风险能力和反周期能力。
公司将充分利用滨海新区的区位优势有效集聚各方资源，加大对京津地区投资力度，力争在二年内使公司拥有在该区域的竞争优势。
公司将坚持美国模式，以营运带动开发、以财务安排的多样化作为实施商用物业投资的基本宗旨，开创独具万通地产特色的商业地产投资模式。
公司将进一步完善守正出奇的企业文化，努力打造一支专业、敬业、立业的职业经理人团队，为股东创造持续、长期、稳定的投资回报。
（4）新年度经营计划
2007年，公司将继续做大、做强北京、天津市场，积极增加土地储备，充分分享北京奥运及滨海新区发展所带来的巨大机遇。2007年，公司计划在北京、天津新增规划建筑面积150万平方米左右的土地储备，以确保公司2007—2010年快速、稳健成长的需要。
2007年，公司将在已有的住宅业务领域加快项目的开发速度，提升资金周转效率、加大成本控制力度、充分发挥规模效应，有效的提高项目资本的回报率；同时，公司将积极并购成熟的项目，缩短项目的开发周期，提升资本的回报率。
2007年，公司在确保利润快速增长的同时，将加快业务模式的转变，从单一的住宅开发模式向房地产开发及投资模式转变，以适应行业发展和行业竞争的需要，给股东带来丰厚、长期、稳定的回报。
根据业务模式转变的需要，公司将增设商用物业事业部和定制服务事业部，拓展商用物业业务和定制服务业务。商用物业业务将以卓越的资产管理能力和品牌价值提升商用物业的价值，并以市场的交易及综合管理实现资本的增值，主要的产品为以“万通中心”为旗舰产品的建筑综合体。业务模式包括以较小的资本投入创造较大的回报“主开发商”模式和并购成熟物业然后提升价值并出售的“投资商”模式。定制服务业务将以卓越的服务能力和量身订制能力提升公司在豪宅物业市场的竞争能力，将通过“筑梦计划”的实施，为顶级客户提供专业的个性化豪宅定制服务，为公司带来较大的资本增值。此两项业务都将提升资本的回报率，成为公司利润新的增长点。公司计划2010年，将通过优化业务结构，有效配置资源，使得商用物业业务和定制服务业务的利润贡献率达到合理的比例。2007年，为满足公司快速、稳健发展的需要，公司在资本、资金方面规划如下：（1）公司将积极开扩融资渠道，进一步提升资产规模，在资金上保证公司各项业务发展的需要。（2）公司将加快项目的开发、销售，增加经营活动的现金流入，支持业务发展的资金需求。（3）公司将积极运用财务杠杆，进一步拓展融资渠道，积极寻求战略合作机会，支持业务发展的资金需求。
2007年，公司内部运营将会以强化内部流程管理为核心，同时建立设计管理中心、工程管理中心、成本管理中心、客户关系中心，以完善业务后台管理，集公司核心能力，统一产品标准，使产品质量、成本、工程进度得以充分保证。
6.1.1执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]33号文件的规定， 公司应从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，结合公司的业务特点和下一年度的经营计划，执行新会计准则将导致公司会计政策和会计估计的变更及其对财务状况和经营成果的影响主要有以下方面：
(1)根据《企业会计准则第3号--投资性房地产》的规定，公司将现行政策下对投资性房地产的核算从"出租开发产品"转入"投资性房地产"项目上，并且采用成本模式计量，故该项会计政策的变更不会对公司利润和股东权益造成影响。
(2)根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算改为按成本法核算，因此将减少子公司经营损益对公司当期投资收益的影响 ，但并不影响公司合并财务报表的结果。
(3)根据《企业会计准则第18号---所得税》的规定，公司将从现行政策下的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，确认递延所得税资产（或负债），从而将影响公司的当期会计所得税费用，进而影响公司的利润和股东权益。
(4)根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，对非同一控制下的企业合并，公司支付的合并成本超出被购买方可辨认净资产价值的差额部分，将由现行规定下确认为长期股权投资借方差额，并分期摊销，变更为确认为"商誉"并在每一会计期末作减值测试，此项变更将影响公司的损益。
(5)根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，公司将对合并财务报表中的少数股东权益项目由现行政策下的单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以"少数股东权益"项目列示。此项变更将影响公司的股东权益。
(6)根据《企业会计准则第8号---资产减值》的规定，公司对固定资产、无形资产、在建工程、投资性房地产等计提的资产减值损失一经确认，在以后会计年度将不得转回，此项政策的变更将使得公司未来资产减值计提一经确认就不得转回，从而将影响公司损益。
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7利润分配或资本公积金转增预案
经北京兴华会计师事务所审计，2006年公司实现净利润29,172,920.18元，加年初未分配利润后为121,601,123.26元，提取法定公积金1,692,367.12元,扣减本年度实施的2005年度现金分红13,800,000元，期末可供股东分配利润119,908,756.14元。
公司拟定的分红预案为：以2006年末总股本14,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利1,440万元。
按10转增10的比例实施资本公积金转增股本。本利润分配预案及资本公积金转增股本预案需经公司2006年度股东大会批准后实施。
6.8公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
在公司于2006年9月5日披露的《北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，公司所有非流通股股东承诺：严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律法规中的有关规定进行操作,并承担与本次股权分置改革相关的所有费用。截止报告期末，非流通股东已严格履行了上述承诺。
在公司2006年7月21日披露的《北京万通先锋置业股份有限公司控股股东北京万通星河实业有限公司关于有关承诺事项的公告》中，万通星河就有关事项作出承诺：
在北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革以及定向增发完成后,万通星河作为北京万通先锋置业股份有限公司的控股股东将做出如下承诺：
1.万通星河将在北京万通先锋置业股份有限公司2006年年度提出每10股转增10股的资本公积金转增股本的提案,并在该次股东大会上对该提案投赞成票；在北京万通先锋置业股份有限公司2007年中期提出不低于每10股转增5股的资本公积金转增股本的提案,并在该次临时股东大会上对该提案投赞成票。
2.万通星河所持有的北京万通先锋置业股份有限公司有限售条件的流通股在36个月内不上市交易或者转让,36个月限售期满以后,通过交易所出售的价格不低于40元/股(股本基数以2005年年底总股本数为准,如有转增、配股、分红等,出售价格做相应调整),自愿申请上海证券交易所以及上海登记结算公司进行监督。
3.万通星河将促使先锋股份管理层提高管理水平,努力改善经营业绩,确保先锋股份在2006年-2008年累计净利润不低于67,000万元,不足部分由万通星河补齐。
4.万通星河保证定向增发置入的项目在2006年-2010年产生的累计净利润不低于62,459万元,不足部分由万通星河补齐。
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
原非流通股股东承诺：承担与本次股改相关的所有费用。报告期内，非流通股股东履行了上述承诺。
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审 计 报 告
（2007）京会兴审字第1-48号
北京万通先锋置业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的北京万通先锋置业股份有限公司(简称“贵公司”)财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵公司2006年12月31日的财务状况和合并财务状况，2006年度的经营成果和合并经营成果以及2006年度的现金流量和合并现金流量。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位: 北京万通先锋置业股份有限公司单位: 元 币种:人民币
公司法定代表人:冯仑 主管会计工作负责人:云大俊 会计机构负责人:张序
（下转D15版）