保利房地产（集团）股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司第二届董事会第五次会议于2007年2月9日在广州白云大道保利山庄召开。会议召集人为董事长李彬海先生。会议应到董事九人，实到八人，董事张振高先生因工作关系无法出席会议，全权委托董事宋广菊女士代为表决。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长李彬海先生主持。会议逐项审议通过以下议案：
一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于董事会工作报告的议案》。
二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2007年度投资计划的议案》。
2007年公司计划完成房地产直接投资总额125亿元。
董事会拟提请股东大会授权经营层具体执行2007年度投资计划，并给予如下具体授权：
（1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
（2）授权董事会视公司项目拓展需要，可在年度投资计划总额20%以内增加总投资。
（3）2007年公司再融资募集资金如超出公司计划，将相应加大项目拓展的力度。
三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2006年度财务决算的议案》。
四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2006年度（母公司数，下同）实现利润总额767,993,766.64元，净利润666,161,995.90元。根据《公司章程》按本年净利润的10%提取法定盈余公积金，加公司年初未分配利润，公司2006年底可供分配利润总计为1,025,875,766.84元。董事会提出以截止至2006年12月31日公司55000万股总股本为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），同时以资本公积金每10股转增10股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配的利润分配方案。
五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2006年度报告及摘要的议案》。
2006年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于年终奖励方案的议案》。
七、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》。
八、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2007年度增发A股的议案》。
（一）关于公司符合增发A股条件的说明
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司认真对照增发的资格和有关条件，对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司在2007年提出增发股票申请，完全符合现行增发的有关规定，具备增发A股的条件。具体说明如下：
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定；
2、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定；
3、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定；
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定；
5、本次募集资金数额及使用符合《管理办法》第十条的规定；
6、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形；
7、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次发行价格将不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）2007年度增发A股的方案
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1元。
3、发行数量：不超过35000万股，最终发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。
4、发行对象：所有在上海证券交易所开设A股股票帐户的中国境内社会公众投资者和中国证监会认定的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
5、发行方式：采取网上、网下定价/询价的方式发行，原股东可按其在本公司股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。
6、发行价格及定价原则：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，最终发行价格由本公司根据市场情况与主承销商协商确定。
7、募集资金用途：本次增发募集资金主要用于投资公司九个房地产项目，项目计划总投资134亿元，分别是广州金沙洲住宅项目（保利西子湾）、广州科学城P2\P3住宅项目、广州PZB1501项目、南海87/90住宅项目、北京保利小营住宅项目、上海保利嘉定菊园住宅项目、武汉保利野芷湖住宅项目、沈阳保利丁香湖住宅项目、重庆保利香槟花园；另有部分资金用于公司项目拓展。
九个房地产项目的主要经济指标如下：
8、决议有效期：本次增发股票决议有效期为自股东大会审议通过增发议案之日起一年，如国家法律法规对增发有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
9、授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜。
（1）聘请保荐机构等中介机构、办理本次增发申报事项；
（2）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定新股发行数量、定价方式、发行价格、发行时间、网上和网下申购比例、具体申购办法、股权登记日收市后登记在册的公司原股东的优先认购比例等具体事宜；
（3）批准与签署本次增发募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（4）批准与签署与本次增发有关的各项文件与合约；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）根据本次增发情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；
（7）增发完成后办理新增社会公众股份在上海证券交易所上市交易事项；
（8）如国家对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整并继续办理本次增发新股事宜；
（9）办理与本次增发有关的其他事项。
九、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于本次增发后新老股东共享滚存利润的议案》。
根据本次董事会提出的2006年度利润分配预案，在经公司股东大会审议通过并实施之后，未分配利润及公司2007年新产生的利润均由公司增发后的新老股东共享。
十、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2007年度增发A股募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》。
十一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于聘请2007年度增发A股主承销商的议案》。
十二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于聘请会计师事务所的议案》。
公司同意续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司（含下属子公司）2007年度审计机构。年度审计费用为70万元。深圳大华天诚会计师事务所已连续为我司提供服务5年。
十三、董事会以8票同意、0票反对、1票弃权通过《关于执行新会计准则的议案》。
同意公司执行新会计准则。同意公司采用成本模式计量投资性房地产；同意公司应收款项统一按5%的比例计提坏账准备，对有特殊情况的应收款项单独计提特别坏账准备。
十四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于调整公司组织结构的议案》。
同意调整原有组织管理机构，分设2 个办公室、9个管理中心，具体为：董秘办、总经理办公室、人力资源中心、投资管理中心、财务管理中心、品牌管理中心、技术研发中心、开发管理中心、工程管理中心、成本控制中心、客户服务中心。
十五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修订《信息披露管理制度》的议案》。
十六、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制订《重大事项内部报告制度》的议案》。
以上第一、二、三、四、五、七、八、九、十、十二个决议需提交公司2006年度股东大会审议。
十七、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2006年度股东大会的议案》。
公司拟于2007年3月8日在广州市召开公司2006年度股东大会，具体事项如下：
一、会议时间：
现场会议召开时间为：2007年3月8日上午9：00
网络投票时间为：2007年3月8日9:30至11:30、13:00至15:00。
二、现场会议地点：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔19楼会议室
三、会议议程：
第一部分 工作报告
1、2006年度工作总结及2007年工作计划
第二部分 年度股东大会会议内容
（一）普通决议案
1、关于董事会工作报告的议案；
2、关于监事会工作报告的议案；
3、关于2007年度投资计划的议案；
4、关于2006年度财务决算的议案；
5、关于2006年度利润分配方案的议案；
6、关于2006年度资本公积金转增股本方案的议案；
7、关于2006年度报告及摘要的议案；
8、关于聘请会计师事务所的议案；
9、关于前次募集资金使用情况专项说明的议案；
（二）特别决议案
10、关于公司符合增发A股条件的说明
11、发行股票种类
12、每股面值
13、发行数量
14、发行对象
15、发行方式
16、发行价格及定价原则
17、募集资金用途
18、决议有效期
19、授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜；
20、关于本次增发后新老股东共享滚存利润的议案；
21、关于2007年度增发A股募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案；
四、与会人员：
1、截至2007年3月2日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
五、会议登记与投票方式：
1、登记办法与登记时间（股东登记表见附件1）
（1）登记办法：
拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2007年3月6-7日上午8：00-12：00 下午2：30-5：30到广州市执信南路三号通建大楼四楼证券部办理登记手续；也可于2006年3月7日下午16:30 前书面回复公司进行登记（以快递信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“2006年度股东大会会议登记”字样。（授权委托书格式见本通知附件2）
（2）登记时间：
2007年3月6-7日 上午8：00-12：00 下午2：30-5：30
2、联系方式
电话：020-87304566，传真：020-87667300 邮编：510080
联系人：郭宁
地址：广州市执信南路3号通建大厦四楼公司证券部
3、与会股东食宿以及交通费自理。
4、本次股东大会采取现场投票与网络投票投票相结合的方式，并将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
投资者参与网络投票的流程详见附件3。
特此公告
保利房地产（集团）股份有限公司董事会
二○○七年二月十三日
附件1：
股东登记表式样
兹登记参加保利房地产（集团）股份有限公司2006年度股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码：
股东帐户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2007年 月 日
注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。
附件2
保利房地产（集团）股份有限公司
2006年度股东大会股东授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席保利房地产（集团）股份有限公司2006年度股东大会。
表决指示：
临时议案是否有表决权： 是 否
如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权
如果受托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决： 是 否
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托日期：
受托人身份证号码： 受托人姓名：
注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。
附件3 股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示意。
如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示意。
3、表决意见
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、股权登记日持有“保利地产”A股的投资者，如对议案1《关于董事会工作报告的议案》投同意票，其申报如下
2、如某投资者对议案1《关于董事会工作报告的议案》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同
3、如某投资者对议案1《关于董事会工作报告的议案》投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2007-005
保利房地产（集团）股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司第二届监事会第五次会议于2007年2月9日在广州白云大道保利山庄召开。会议召集人为监事会主席陈凯先生。会议应到监事三人，实到三人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈凯先生主持。
与会监事经过讨论，审议通过了如下决议：
1、监事会以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2006年监事会工作报告的议案》。该议案需提交公司股东大会审议。
2、监事会以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2006年度财务决算的议案》。该议案需提交公司股东大会审议。
3、监事会以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。该议案需提交公司股东大会审议。
4、监事会以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于2006年度报告及摘要的议案》。
与会监事一致认为：
（1）报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）报告内容和格式符合中国证券监督委员会和上海证券交易所的各项规定，报告真实地反映了公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）参与编制报告的人员没有违反保密规定的行为。
该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
保利房地产（集团）股份有限公司监事会
二○○七年二月十三日
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2007-006
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会关于前次募集资金使用
情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]30号文核准，于2006年7月19日以公开发行新股的方式发行150,000,000.00股A股，每股发行价格为13.95元，应募集资金总额为2,092,500,000.00元，扣除发行费用73,940,000.00元，实际可使用募集资金2,018,560,000.00元。该募集资金已于2006年7月25日全部到位，并经深圳大华天诚会计师事务所深华-1（2006）验字第507号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金的实际使用情况与招股说明书比较如下（单位：人民币万元）
*《招股说明书》中承诺本次募集资金按轻重缓急顺序，用于广州保利花园二期、广州香槟花园和重庆保利花园一期的开发建设投资和偿还项目借款，如果本次募集资金规模超过项目所需资金，超出部分用于补充本公司项目开发流动资金。根据当时项目情况预计广州保利花园二期项目最大使用募集资金70000万元，其中后续投资30000万元，偿还项目借款40000万元；预计广州香槟花园项目最大使用募集53500万元，其中后续投资13500万元，偿还项目借款40000万元。
（1）截至2006年12月31日，募集资金实际使用情况分项目说明如下：
①广州保利花园二期项目于2003年9月开工，截至2006年底已进入竣工结算阶段，项目预计总投资为98,000万元，其中募集资金投入34,005.47万元，累计实现项目净利润32,673.26万元，比招股说明书披露的净利润高19,518.26万元。
②广州香槟花园项目于2004年4月开工，截止2006年底该项目全部完工，并且已基本完成销售，尚余少量配套工程未结算，项目预计总投资为62,000万元，其中募集资金投入34,518.33万元，累计实现项目净利润21,026.65万元，比招股说明书披露的净利润高10,648.65万元。
③重庆保利花园一期项目为公司全资子公司保利（重庆）投资实业有限公司开发的项目。保利（重庆）投资实业有限公司于2004年12月成立，注册资本为人民币5,000万元，公司直接持有该公司95%股权，间接持有5%的股权。重庆保利花园一期项目预计总投资60,100万元，截至2006年12月31日募集资金投入8,000万元，项目尚未完工，未产生收益。
④根据《招股说明书》，募集资金超过项目所需资金用于补充本公司项目开发流动资金，根据公司募集资金净额及募投项目最大可能发生的投资测算，该部分资金为30,356万元；另外募投项目广州保利花园二期和广州保利香槟花园由于在募集资金到位前公司即已通过自有资金、股东借款和银行贷款提前开发，同时公司通过控制开发成本、加快开发周期和土地补偿款节约等途径，降低了项目的总投资，上述两个募投项目比招股书预计总投资节余39000万元，根据公司2006年第三次临时董事会决议和2006年第一次临时股东大会决议，该部分节余资金用于补充公司项目流动资金。上述两项补充公司项目流动资金合计69,356万元已经全部使用完毕，主要用于支付公司新项目的地价等。
（2）关于募投项目节余资金的说明
公司募投项目广州保利花园二期和广州保利香槟花园由于在募集资金到位前公司即已通过自有资金、股东借款和银行贷款提前开发，同时公司通过控制开发成本、加快开发周期节约销售费用和土地补偿款节约等途径，降低了项目的总投资，上述两个募投项目比招股书预计总投资节余39000万元。2006年9月7日，公司2006年第三次临时董事会会议审议通过了《关于广州保利花园二期和广州保利香槟花园节余募集资金用于补充公司项目流动资金的议案》，根据该议案，公司将原计划用于广州保利花园二期和广州保利香槟花园节余的募集资金共计39,000万元用于补充公司项目流动资金，主要用于公司通过公开招拍挂获取的新项目，该议案已获得公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
2、将前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告募集资金使用情况的披露内容对照，不存在差异。
三、前次募集资金使用结余情况
公司前次发行股票募集资金201,856.00万元，截至2006年12月31日，实际投入145,879.80万元，结余55,976.20万元，其中暂存于银行募集资金专户1326.2万元，将用于广州保利花园二期和广州香槟花园工程结算等投资；临时周转使用54,650.00万元。
2006年8月11日，公司第二届董事会第三次会议决议审议通过了《关于闲置募集资金暂时补充公司项目流动资金的议案》，根据该议案，因计划使用募集资金偿还广州保利花园二期和广州保利香槟花园项目借款8亿元中有5.755亿元借款尚未到期，公司将5.755亿元募集资金暂时用于补充公司项目流动资金,并在募投项目借款到期时通过其他项目销售回笼款归还募集资金。截止2006年12月31日,上述5.755亿元暂时用于补充公司项目流动资金部分募集资金，已收回并按《招股说明书》承诺归还项目借款4.29亿元，剩余1.465亿元仍暂时用于补充公司项目流动资金，待借款到期前收回并归还。
2006年9月7日，公司2006年第三次临时董事会会议审议通过了《关于重庆保利花园一期闲置募集资金暂时补充公司项目流动资金的议案》。根据该议案，公司将2007年3月份前暂不使用的重庆保利花园项目募集资金4亿元用于补充公司项目流动资金，使用时间为2006年9月至2007年3月。
四、结论
公司募集资金的使用符合有关法律法规的要求，募集资金投资项目已见成效。深圳大华天诚会计师事务所出具了“前次募集资金使用情况专项审核报告（深华「2007」专审字027号），全文刊登在2007年2月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
保利房地产（集团）股份有限公司董事会
二○○七年二月十三日