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保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号海通证券大厦）
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市(以下简称“本次上市”)及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司控股股东和实际控制人中国海诚国际工程投资总院承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
本公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
同时作为本公司董事、监事及高级管理人员还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。另外，本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“中国海诚”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］22号文核准，本公司公开发行人民币普通股2,900万股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售580万股，网上定价发行2,320万股，发行价格为6.88元/股。
经深圳证券交易所《关于中国海诚工程科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］17号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中国海诚”，股票代码“002116”，其中：本次公开发行中网上定价发行的2,320万股股票将于2007年2月15日起上市交易。
本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2007年2月15日
3、股票简称：中国海诚
4、股票代码：002116
5、总股本：11,400万元
6、首次公开发行股票增加的股份：2,900万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东和实际控制人中国海诚国际工程投资总院承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
本公司其他股东承诺：自上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
同时作为本公司董事、监事及高级管理人员还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,320万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：海通证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
公司名称：中国海诚工程科技股份有限公司
英文名称：CHINA HAISUM ENGINEERING CO.,LTD.
注册资本：8,500万元
法定代表人：陈鄂生
电话：021—64314018
传真：021—64334045
电子信箱：haisum@haisum.com
董事会秘书：薛晓风
经营范围：承接国内外各类工业工程及民用建筑项目的工程设计、咨询、监理及工程总承包
主营业务：主要从事工程设计、咨询、监理及工程总承包业务
所属行业：K2020专业设计服务业
二、发行人董事、监事、高级管理人员的姓名和持有发行人的股票情况
三、发行人控股股东和实际控制人的情况
中国海诚国际工程投资总院持有本公司6,440.3846万股股份，占公司发行前总股本的75.77%，为本公司控股股东和实际控制人。中国海诚国际工程投资总院的基本情况如下：注册地址为北京市朝阳区白家庄东里42号院，注册资本为23,379.4万元，为国务院国有资产监督管理委员会管理的全民所有制企业，目前主要经营范围为：对工程及设计项目进行投资、资产受托管理。
四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次发行结束后前10名股东持股情况如下：
五、本次发行后公司股东人数情况
本次发行后，公司股东总数为 20,155 户。
第四节 股票发行情况
1、发行数量：2,900万股
2、发行价格：6.88元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。
本次发行网下配售580万股，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例0.74149%，超额认购倍数为134.862倍。本次发行网上定价发行2,320万股，中签率为0.2239245745%，超额认购倍数为446.57894倍。本次发行网上不存在余股，网下存在121股余股。
4、募集资金总额：19,952万元
5、本次发行费用共1,679.5万元，具体明细如下：
6、募集资金净额：18,272.5万元
上海上会会计师事务所已于2007年2月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具上会师报字（2007）第0247号验资报告。
7、发行后每股净资产：3.02元（以公司截至2006年6月30日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）
8、发行后每股收益：0.23元/股（以公司2005年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）
第五节 财务会计资料
一、主要会计数据和财务指标
本报告书所载除2005年12月31日资产负债表、2005年度利润表经中国注册会计师审计外，其余数据均未经中国注册会计师审计。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
1、报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素
报告期内，公司经营情况良好，继续保持快速增长。2006年1-9月实现主营业务收入503,340,013.58元，实现净利润23,402,469.35元，分别比上年同期增长28.20%和1.77%。公司主营业务收入主要来源于设计、咨询、监理以及总承包业务，在国内轻工业领域保持了竞争优势，收入保持稳定增长。同时，由于市场竞争激烈，各项业务收入水平有所下降以及工程分包成本、差旅费、文印费、社保等支出的增长使得公司的主营业务利润率增长较慢。
2、公司不存在其他重要事项对相关财务数据和指标的影响。
3、有关数据详见附表。
三、2006年度业绩简要说明
特别提示：本报告书所载2006年度财务数据仅为初步核算的结果，尚未经会计师事务所审计，与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异。请投资者注意投资风险。
公司2006年度仍然保持增长，经营和财务状况良好。2006年度公司实现主营业务收入780,589,480.70元，较上年同期增长27.18%；实现主营业务利润121,211,164.47元，较上年同期增长2.64%；实现净利润31,737,404.20元，较上年同期增长3.13%。
公司主营业务收入以及利润的主要来源为设计业务、咨询业务、监理业务和总承包业务，2006年公司总承包业务增长约1亿元，占全部主营业务收入增长总额的60%。设计业务和总承包业务一直是对公司主营业务收入贡献最大的两大业务。由于公司在充分保持制浆造纸与食品行业等传统设计优势业务稳步发展的基础上，积极发展化工、生物制药行业与民用及公共建筑行业的设计项目资源，使得主营业务快速增长。
2006年，公司总承包业务增长较快，而总承包业务相对于设计咨询业务毛利率较低，因此公司的主营业务利润率增长较慢。此外，由于市场竞争日趋激烈，公司设计咨询单位工程收费水平有所下降，而人力成本和差旅费、文印资料费等主营业务成本支出上升较快，使得公司利润水平未能保持与收入水平同比例增长。
第六节 其他重要事项
一、发行人自2007年1月26日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：
1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，公司所处行业和市场未发生重大变化。
2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大关联交易。
3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未进行重大投资。
4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人住所没有变更。
6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大诉讼、仲裁事项。
8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生对外担保等或有事项。
9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人的财务状况和经营成果未发生重大变化。
10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人无其他应披露的重大事项。
二、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市淮海中路98号金钟广场
联系电话：（021）63411624
联系传真：（021）63411627
联系人：金铭 顾峥 许灿 苏海燕 周伟铭 张玉剑 王步宜 林建云
曾双静
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《关于中国海诚工程科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
海通证券股份有限公司认为，中国海诚工程科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，中国海诚工程科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司愿意推荐中国海诚工程科技股份有限公司的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：1、中国海诚工程科技股份有限公司2006年1~9月资产负债表
资产负债表
2006年9月30日
编制单位：中国海诚工程科技股份有限公司 单位：人民币元
2、中国海诚工程科技股份有限公司2006年1~9月利润及利润分配表
利润及利润分配表
2006年9月30日
编制单位：中国海诚工程科技股份有限公司 单位：人民币元
3、中国海诚工程科技股份有限公司2006年1~9月现金流量表
现金流量表
2006年9月30日
编制单位：中国海诚工程科技股份有限公司 单位：人民币元
4、中国海诚工程科技股份有限公司2006年1~9月现金流量表（补充资料）
现金流量表（补充资料）
2006年9月30日
编制单位：中国海诚工程科技股份有限公司 单位：人民币元
中国海诚工程科技股份有限公司
2007年2月13日