3）江苏丹化醋酐有限公司：采用自主研发的羰基合成法工艺技术，目前年产能3万吨，满负荷生产，产品全部对外销售，2007年4万吨达产后产能将达到7万吨。由于4万吨新建醋酐项目是在已有三万吨项目基础上建设，工程设计、装置运行、物料消耗等方面得到了优化，将较大幅度降低生产成本，届时丹化醋酐将充分发挥技术领先所带来的成本优势，采用积极的市场策略，不仅凭借价格和供货及时的优势取得对进口成品的有效替代，同时亦积极抢占国内其他企业的市场份额，一举奠定国内醋酐龙头企业的优势。
丹化醋酐正在兴建年产5000吨TAED生产装置，预计06年10月投产，届时按照1.2:1的比例，可消耗醋酐6000吨/年，由于TAED产品欧美市场需求旺盛，目前06年订单已排满。丹化醋酐拟通过继续扩大TAED生产规模和开发其他醋酐下游产品的策略，延伸产业链，加强竞争优势。
（4）羰基合成法在我国的发展情景
相对于生产醋酐另两种生产方法，醋酐的羰基合成法除了新工艺所固有的成本优势外，更由于我国“多煤少油”的能源结构，赋予其长期的而且日益巩固的竞争优势。
我国煤炭的生产和储量丰富，一次能源剩余开采总储量的结构是“富煤、缺油、少气”，煤炭价格比石油和天然气低得多、稳定得多，以煤炭为原料的工业更加安全经济，因此以煤为原材料的煤化工在我国具有竞争优势，也是我国未来最有发展前途的产业之一。
可以预见，以羰基合成法为工艺生产醋酐的技术具有明显的成本优势，在未来的市场竞争中将处于有利的地位。
（5）市场规模及未来需求变化
醋酐是一种用途广泛的有机化工产品，主要用于生产醋酸纤维素（又称醋片，因其阻燃性和截留烟气焦油效果好是制造卷烟过滤嘴、高等级胶片、高档纺织面料的最佳材料），醋酐的其他用途包括用于制造药品、染料、香料、漂白剂等；随着科技的不断进步，近年涌现出醋酐很多新的用途，如制造液晶显示屏的膜片、TAED表面活性剂（用于洗衣、印染、造纸等行业）、制造甜味剂（如阿巴斯甜）、聚酯切片等。
在欧美等发达国家，80%以上的醋酐用于生产醋酸纤维素，而我国由于技术和历史原因，醋酸纤维素的生产被南通醋酸纤维有限公司所垄断，因此目前国内醋酐的主要市场需求是医药行业，约占国内总需求的50-60%。
我国近几年醋酐市场需求高速增长，2000—2004年年均复合增长率为29%，2004年的国内市场需求规模已达19.5万吨。据全国醋酸醋酐行业协作组提供的数据, 2005年的国内市场需求规模在25万吨左右,未来几年仍将高速增长，预计2007年国内需求可达到35万吨左右。
表：国内醋酐市场规模 单位：万吨
资料来源：全国醋酸醋酐行业协作组
注1：全国醋酸醋酐行业协作组尚未完成2005年醋酐市场供求的详细统计，但据行业协作组估计2005年国内醋酐消费量在25万吨左右。
注2：南通醋酸纤维有限公司生产的醋酐全部用于自产醋酸纤维素，因此其产量及消费量不在上述统计范围内。
国内醋酐的需求主要来自医药、染料、香料等传统行业，另外，近几年甜味剂、洗涤剂等新兴行业对醋酐的需求也快速增长。综合以下因素预计未来几年内，国内市场对醋酐的需求仍将维持高增长的势头：
1)传统需求：医药、染料、香料等传统行业对醋酐需求增长稳定，据行业协会预测，年需求将保持年8%左右的稳定增长。
2)新兴需求：随着国内经济的快速发展，消费升级加速及经济发展更加注重环保节能，为醋酐的新兴需求带来了巨大的发展空间，相关行业和产品如甜味剂（阿斯巴甜）、表面活性剂（TAED）、粘胶剂、催化剂等新兴行业发展迅速，对醋酐需求增长明显，年需求增长率将达到50%以上。例如阿斯巴甜作为新一代甜味剂，由于对传统甜味剂--糖精的替代，年需求量将由目前的1.5万吨增长到07年的2.5万吨；又如丹化醋酐已开发成功的醋酐下游产品--TAED，作为高效低温氧系漂白活化剂，由于其高环保的特性，不仅欧洲市场握有大量订单，而且国内需求亦快速高涨。
3)潜在需求：由于上世纪90年代中国烟草总公司与美国Celanese公司成立合资企业--南通醋酸纤维有限公司，专营国内烟草行业所需的醋酸纤维素生产、期限15年，因此国内其他醋酐企业一直无法染指该领域、限制了国内醋酐生产规模的扩大。随着中国烟草总公司与美国Celanese公司专营合约即将到期和我国醋酸纤维素生产技术的突破，醋酐最大需求方--烟草市场将成为一个新的需求增长点。全球范围内，烟草行业消耗的醋酐占醋酐总需求的80%，而我国作为全球最大的卷烟生产和消费国，相关醋酐需求量巨大（据统计我国烟用纤维对醋酐的年需求量在30万吨以上）。因此压抑已久的醋酸纤维素需求将促使国内醋酐需求将面临爆发式增长。
综上所述，江苏丹化醋酐有限公司作为全球第四家、国内唯一一家掌握先进的羰基合成法工艺技术的企业，具有明显的技术优势和成本优势；2007年4月新建4万吨醋酐产能投产后，江苏丹化醋酐有限公司的产能将达到7万吨，届时将兼具规模优势和技术优势，有望成为国内醋酐行业的龙头企业。
（六）本次重大资产购买的资产评估情况
根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡评报字〔2006〕26号《江苏丹化醋酐有限公司股权转让项目资产评估报告书》，在评估基准日，丹化醋酐净资产账面价值为19,984.12万元，评估价值为46,880.65万元，评估增值为26,896.53万元，增值率为134.59%。因此，丹化醋酐75%股权对应的评估值为35,160.4875万元。对于大盈股份拟收购的丹化醋酐资产的评估采用的基本方法为收益现值法。
1、评估方法适当性的说明：
丹化醋酐生产的主要产品—醋酐（乙酸酐）是一种重要的有机化工原料，主要用于生产醋酸纤维素，其中二醋酸纤维素用于制造香烟过滤嘴和塑料，三醋酸纤维素是制造高级感光胶片的材料，还广泛用于医药、染料、农药、军工、香料、金属抛光等行业。目前国内对醋酐的消费需求增长较快，但由于受醋酐生产技术的制约国内的产能不能满足国内市场的需求，其缺口需通过进口解决。鉴于因受国内资产交易市场条件的限制，评估师无法取得足够的、与丹化醋酐整体资产可比参照的类似公司的公开交易信息资料，因此在确定丹化醋酐整体企业价值时，无法采用市场法进行评估。同时考虑到丹化醋酐目前的整体价值主要表现在技术优势、地域优势和人力资源组合优势上，特别是技术优势，采用资产基础法评估丹化醋酐整体企业价值时并不能很好的反映上述资源优势的价值，因此也不宜采用资产基础法评估。由于丹化醋酐掌握了国际先进水平的“羰基合成法”醋酐生产技术，在醋酐市场上具有明显的竞争优势，并已经取得了良好的经济效益，使得对丹化醋酐未来的经营业绩及经营风险可以进行有效合理的分析和预测，具备了采用收益法评估的条件，因此评估师认为采用收益法评估能较好的反映丹化醋酐整体资产的价值。鉴于此，评估师采用收益现值法进行评估。
2、评估假设前提合理性的说明：
（1）评估中的主要假设：
a、委托方及资产占有方提供的资料真实、完整；
b、本次评估是基于现有的市场情况，不考虑今后市场发生重大变化和波动，如经济危机、通货膨胀等因素；
c、本次评估是基于产权利益主体发生变动，且在产权利益主体变动后其使用方式（可能用途、利用方式、利用效果）没有较大的改变；
d、国家的产业政策、税收政策、货币政策等宏观经济政策在评估基准日后，评估基准日有效期内没有重大的变化；
e、在完成股权转让程序后，丹化醋酐的中外合资的企业性质不变；
f、丹化醋酐“年产4万吨醋酐项目”能如期完成，并能正常投入生产经营。
（2）关于销售量、销售价格合理性的预测
本次评估假定公司在未来生产经营中能够在目前的资产规模及年产4万吨醋酐项目能在2007年4月如期投产下持续经营下去，并且有持续经营的能力。预测中的产销量按此前提预测，与评估假设相衔接。目前丹化醋酐的产销率几乎为100%，通过对醋酐产品的需求分析，丹化醋酐出现产能过剩的可能性不大。预测醋酐的销售价格总体低于目前的市场平均价格水平，主要依据公司所作的未来市场价格分析及公司对未来的价格策略，经分析判断后确定。
醋酐近年来的价格走势如下表，除2005年3、4、5月价格波动较大，最高达到16000元/吨达到外，其价格基本稳定在8000元/吨附近。
上述数据主要摘自江苏省化工信息中心发布的《化工七日讯》等有关行业资料。
（3）关于折现率的预测
评估中折现率（r）=rf+β(rM-rF)+rC+rJ
式中：
rM 为市场净资产收益率
β 为行业风险系数
rF 为无风险报酬率
rC为公司的财务风险
rJ为公司的经营风险
经分析我国A股市场的收益水平和相关的制造业-石油、化学、塑胶、塑料行业上市公司的收益率水平如下表：
无风险报酬率取一年期银行存款利率2.25%；市场净资产收益率取6.167%，据上表测算出行业风险系数为0.67；丹化醋酐目前产品品种单一，抵抗市场风险的能力相对较弱，生产醋酐的技术优势需要转化为规模优势，产品受到国际、国内两个市场的共同影响，醋酐属有机化工产品，因其产品市场行情同化工产品相同，具有一定的波动性，因而丹化醋酐面临的经营风险较大，经营风险报酬率取5%；醋酐公司目前的资产负债率为50%，但随着4万吨醋酐项目的建设，对资金需求量增加，资产负债率水平将会提高，财务费用将会增加，财务风险取3%。折现率（r）=rf+β(rM-rF)+rC+rJ = 2.25%+0.64×（6.167%-2.25%）+5%+3%= 12.76% 取13%。
该折现率反映了目前化工行业的收益水平及风险状况及丹化醋酐风险状况。
评估师认为上述假设及有关参数的选取是客观合理的。
（4）关于丹化醋酐 “年产4万吨醋酐项目”工期的说明
根据丹化醋酐提供的资料和现场查验，预计丹化醋酐年产四万吨醋酐项目投产时间为2007年2月，基于稳健考虑，评估报告和盈利预测报告采用的年产四万吨醋酐项目投产基准日为2007年4月，具体各影响工期的因素如下：
A. 项目施工进度和预计投产时间：
a. 丹化醋酐年产四万吨醋酐项目所需的进口材料已全部交货，正在委托国内厂家制作特型设备，国产非标设备和国产定型设备已全部定购完毕，大部分设备将会在06年10月按进度要求到位，以进口材料制作成的某些特型设备预计也会在06年11月到位，这些设备供应单位和制作单位都是与丹化醋酐在一期二万吨醋酐项目中合作过的，信用良好，且都具备足够的供应或制作能力。
b. 丹化醋酐年产四万吨醋酐项目2006年6月下旬土建开始，8月下旬开始钢结构框架建设，10月中旬开始设备吊装、管道安装，2007年1月份吹扫排净、保温、试压试漏并进行单体试车，2007年1月底装置联动开车，预计2007年2月中旬可顺利投产。
c. 丹化醋酐新建年产四万吨醋酐项目是在成功实施一期年产二万吨醋酐项目的基础上进行的，已积累了丰富的经验。新建四万吨醋酐项目的施工进度计划参照了一期二万吨醋酐项目中的实际施工进度，并与设计单位对建设过程的每个环节进行了更加科学的规划、合理安排和优化，能够充分保证按期完成建设。例如，一期二万吨醋酐项目从土建到开车用时约7个半月时间，新建四万吨醋酐项目通过优化流程，采取在土建没有全部完成时即开始部分钢结构框架建设，以及在设备安装完毕后吹扫排净、试压试漏的同时对单体设备分别试车等措施，大大加快整个施工进程，使新建四万吨醋酐项目有能力在8个月的时间内完成从土建到开车投产的全部工作。一期二万吨醋酐项目在完全创新摸索、没有先例可借鉴的情况下，实现投料试产一次打通流程、获得成功，考虑到丹化醋酐在一期项目中积累的经验和对设备、工艺掌握的纯熟度，四万吨新建醋酐项目按上述进度顺利投产。
d. 基于稳健考虑，评估师将年产四万吨醋酐项目的投产时间预测为2007年4月，使本次购买资产对上市公司盈利能力的提升更有保证。
B. 项目资金：
项目总投资32,426万元（内含流动资金3000万元），目前资金已全部落实。资金来源：a.自筹资金8526万元；b.省科技厅拨付资金800万元；c.银行贷款23,100万元（迄今为止已到位14,400万元，拟再贷款8,700万元，均已落实授信额度）。
根据大盈股份的要求，评估师又采取了成本法对丹化醋酐的整体资产进行了评估作为验证和收益现值法的参考。在成本法下，经评估计算，在评估基准日2006年6月30日，丹化醋酐的股东全部权益价值（即净资产）评估价值为44,19610万元，评估增值121.16%，对丹化醋酐的整体资产采用成本法的评估情况及评估结果说明如下：
单位：万元
上述结果与按收益现值法评估结论的差异为2,684.55万元，差异率为5.73%，其差异主要是两种评估方法所选取的评估参数不同造成的，评估师认为其差异在合理范围之内。
（七）本次重大资产购买的资金来源
截止至2006年9月30日，大盈股份列式于合并财务报表中的货币资金为306,837,793.81元。由于丹化醋酐75％股权转让价总计为351,604,875元，并根据大盈股份分别和丹化集团、盛宇投资在2006年8月24日签署的《关于江苏丹化醋酐有限公司之股权转让协议》，在上述股权转让协议生效之日起30日内以现金方式向转让方丹化集团、盛宇投资支付转让价款的60%，总计210,962,925元。剩余总计140,641,950元转让价款在丹化醋酐股权变更到大盈股份名下之日起一年内以现金方式付清。
支付约1.4亿元剩余价款的资金主要来自以下两方面：
（1）大盈股份剩余的1亿元自有资金。目前大盈股份有自有资金为3.07亿元，扣除约2.11亿元的丹化醋酐股权的首付款，尚余约1亿元现金。
（2）丹化醋酐的分红。根据丹化醋酐目前的未分配利润、2006年及2007年的预计净利润及公司章程约定的利润分配政策（当年可分配利润的70%以上用于分红），预计大盈股份在2006年和2007年至少将从丹化醋酐获得9929万元的分红。
丹化醋酐分红预测表 单位：万元
鉴于上述两方面来源的资金合计约为1.9亿元，有能力如期偿还1.4亿元的剩余价款，因此本次收购丹化醋酐股权的资金有可靠来源。
（八）本次重大资产购买的实施步骤
1、本公司董事会通过重大资产购买的相关议案。
2、本公司与丹化集团和盛宇投资签订《资产购买协议书》。
3、取得江苏省国有资产监督管理委员会的审批同意。
4、外商投资主管部门批准本次股权转让；
5、将本次重大资产购买的相关材料报中国证监会审批，同时报上海证券交易所。
6、本公司股东大会通过重大资产购买相关事项。
7、办理相关资产的过户手续。
四、《重大资产购买协议书》的主要内容
（一）定价依据和交易价格
1、本次重大资产购买以江苏天衡会计师事务所有限公司天衡评报字〔2006〕26号《江苏丹化醋酐有限公司股权转让项目资产评估报告书》中的评估价值为定价依据。
2、根据上述资产评估报告书，在评估基准日，丹化醋酐净资产账面价值为19,984.12万元，评估价值为46,880.65万元，评估增值为26,896.53万元，增值率为134.59%。因此，丹化醋酐75%股权对应的评估值为35,160.4875万元。
（二）资产购买的产权变更、移交时间及支付方式
根据资产购买协议的约定，大盈股份应按下列支付方式向丹化集团支付转让价款：
1、丹化集团在协议生效之日起30日内将丹化醋酐45%股权变更到大盈股份名下，大盈股份在变更完毕当日以现金方式向丹化集团支付转让价款的60%，即126,577,755元。
2、剩余84,385,170元转让价款在丹化醋酐45%股权变更到大盈股份名下之日起一年内以现金方式付清。
根据资产购买协议的约定，大盈股份应按下列支付方式向盛宇投资支付转让价款：
1、盛宇投资在协议生效之日起30日内将丹化醋酐30%股权变更到大盈股份名下，大盈股份在变更完毕当日以现金方式向盛宇投资支付转让价款的60%，即84,385,170元。
2、剩余56,256,780元转让价款在丹化醋酐30%股权变更到大盈股份名下之日起一年内以现金方式付清。
（三）资产购买协议的生效条件和生效时间
资产购买协议在下列先决条件全部得到满足之日起生效（不能同时获得满足的，以最后获得满足者的日期为本协议生效时间）：
（1）中国证监会就本次股权转让出具无异议函；
（2）大盈股份股东大会审议通过本次股权转让；
（3）江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次股权转让；
（4）外商投资主管部门批准本次股权转让；
（5）轻工控股、上海大盛分别与丹化集团签署的《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》生效；
（6）上海大盛与盛宇投资签署的《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》生效。
（四）重大资产购买基准日至实际交割日间的盈利处理及资产变动的处理
根据资产购买协议的约定，本次拟出让的丹化醋酐75％的股权自协议签署日起所对应的全部权益归购买方大盈股份所有。
五、本次资产购买对本公司及本公司股东的影响
（一）是否构成关联交易
轻工控股是大盈股份第一大股东，持有27.45%股权；上海大盛是大盈股份第二大股东，持有23.73%股权，由于轻工控股、上海大盛和本次重大资产购买交易中丹化醋酐45%和30%股权的出让方丹化集团和盛宇投资分别签订了《大盈股份股权转让协议》，因此，轻工控股、上海大盛是本次重大资产购买交易的关联方。
（二）本次资产购买对公司的影响
1、聚焦精细煤化工产品，增强公司持续发展能力
本次资产购买完成后，本公司的主营业务将变更。公司将聚焦于精细煤化工产品的研发、生产和销售，着手进行形成未来利润增长点的投资和培育工作。并凭借丹化醋酐的研发优势和技术资源，以具有国内技术领先优势的醋酐产品为依托，在巩固国内醋酐市场龙头地位的基础上，利用我国煤炭资源相对丰富的优势，通过自主创新，完善醋酐产品产业链、丰富精细煤化工产品系列，把公司打造成国内高技术含量、高附加值的精细煤化工产业的龙头企业。大盈股份的盈利能力也将得到较大程度的提高，并为投资者带来更好的投资回报。
2、改善公司资产质量，提高盈利能力
本次拟购入资产具有稳定的收入和盈利，属于盈利性较强的优质资产，公司的资产结构和资产质量将得到明显改善。同时资产的转让方丹化集团、盛宇投资和公司约定通过分期付款的形式完成本次交易，这给予本公司很大的资金支持。
根据上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字(2006)第2120号《盈利预测审核报告》，本次重大资产购买后，本公司预计在2006年度实现主营业务收入9,971万元，主营业务利润2,203万元，净利润3,231万元；2007年度实现主营业务收入43,503万元，主营业务利润12,614万元，净利润5,119万元。本次重大资产购买的实施有利于本公司盈利能力的提高，扭转经常性经营项目亏损的局面，提高公司的持续经营能力，使公司返回良性的发展轨道。
2006年度、2007年度盈利预测表
编制单位：大盈现代农业股份有限公司 金额单位：人民币万元
六、风险因素及对策
（一）本次资产购买不被批准的风险
本次资产购买需经中国证监会审核无异议、经本公司股东大会审议通过，因此存在不被批准而资产购买不能实施的可能，投资者应充分注意此项风险。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、资产购买协议的有关条款，履行本次资产购买的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将进一步完善投资者服务，采取积极措施与投资者进行交流沟通，增加投资者对本次资产购买的了解。
（二）主要业务变更风险
本次资产购买后，公司的主营业务将发生较大变化，主营业务将变更为生产醋酐等精细煤化工产品和对外投资。重组前后公司的主营业务跨度大，对公司的经营、管理及人才等各方面均提出了更高的要求。尽管本次拟购买的丹化醋酐目前拥有一支熟悉行业技术、管理的人才队伍，但随着企业产业结构的调整，公司在管理水平的提高、专业人才的引进等方面存在众多不确定性，将对公司未来盈利能力产生重大的影响。
对策：针对主营业务变更的风险，本公司已经做了较为充分的准备，本次资产购买后丹化醋酐正常运营所必需的员工保持稳定，保证该资产进入本公司后仍能保持顺畅运转。本次资产购买完成后，本公司将根据经营和发展需要改组董事会和经营班子，以保证公司持续稳定健康地发展。在此之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展。
（三）产品市场风险
虽然公司拥有非常先进的生产醋酐技术，但是化工产品的价格波动较大，有一定的周期性。目前大盈股份的主营业务主要是单一的醋酐产品，所以公司面临着一定的市场风险。
对策：丹化醋酐新建的4万吨醋酐装置投产后，将成为国内最大的醋酐生产企业之一。在技术和生产成本上保持较大优势的同时，公司将大力开发醋酐下游产品，提高产品附加值，加强抗市场风险的能力。
（四）历史包袱较大造成的风险
本次资产购买完成后，虽然公司经营性资产不足的局面有较大改善，且收购的丹化醋酐目前的经营情况良好，但由于大盈股份自身的历史包袱较大，丹化醋酐的目前的可分配利润较少，如果近期要上新项目，公司的自由现金流并不充裕，对公司未来盈利能力的负面影响是不可忽视的，需要公司以未来盈利逐步消化。
对策：公司在本次重大资产购买的同时，以转让不良资产的方式消化部分历史包袱。同时，考虑到上市公司目前及未来一年业务发展的资金需求，丹化集团和盛宇投资在资产购买协议中同意大盈股份以分期付款的方式支付本次资产购买的款项。
（五）原材料价格波动风险
虽然醋酐公司生产醋酐的主要原料无烟煤和金属铑的价格目前已处于高位，预计未来几年将有所回落，但也不排除继续上涨的可能。
对策：首先，对原料采购、产品销售采取购销比价原则，与国内、国外原料商家建立长期、稳定的供货关系，以确保稳定的原料采购成本。其次，加强成本管理，完善生产工艺，降低生产成本，如提高催化剂的回收率，减少生产过程中煤、醋酸等原材料的消耗等。
七、本次重大资产购买符合《通知》第四条情况的说明
（一） 本次重大资产购买完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次重大资产购买实施后，本公司的总股本和股本结构均不发生变化，总股本30,456.45万股，向社会公开发行的股份总数为12,458.10万股，占总股本的40.90%，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规规定的公司股票上市条件。
（二）本次重大资产购买完成后，公司业务符合国家产业政策，具备持续经营能力
本次资产购买后，本公司的主营业务将变更为生产醋酐等精细煤化工产品和对外投资。符合国家相关产业政策的规定。通过目前世界先进生产技术羰基合成法生产醋酐以及不断研发先进技术，开发精细煤化工领域的新产品，来实现企业的良性发展。本次重大资产购买的江苏丹化醋酐有限公司是国内化工成品生产领域内专业化水平高、技术研发力量雄厚的知名企业。丹化醋酐有稳定的收入，生产经营稳定，且不存在因违反法律、法规或规范性文件而无法持续经营的情形。本次重大资产购买完成后，本公司主营业务收入来源有保证，增强了公司的持续发展和经营能力。
（三）本次购买的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
丹化集团和盛宇投资已出具承诺函，承诺拟出让的丹化醋酐股权产权清晰，不存在未披露的重大产权纠纷或争议，未在持有的丹化醋酐股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。
（四）本次资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情况
本次重大资产购买在交易方式、交易价格、交易程序等方面都将遵循“三公”原则，维护上市公司和全体股东的利益。重大资产购买完成后，本公司在盈利能力、业务内容、经营前景等方面都将发生良性变化，公司业绩得到改善，全体股东可以从中受益。本次重大资产购买不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次资产购买符合中国证监会《通知》的要求。
八、本次资产购买实施后本公司法人治理结构情况说明
本公司尚存在土地使用权租赁、资金往来等关联交易。本公司已采取相关措施尽快减少上述关联交易（详见本报告书第九章（一））。除上述问题外，本公司在资产、人员、财务、机构和业务方面独立于其关联方。
除此之外，丹化集团、盛宇投资、均已做出承诺，在本次重大资产购买完成后，将按照有关法律法规的要求，保证本公司的资产、人员、财务、机构和业务五方面的独立。具体承诺如下：
（一）保证上市公司的资产完整。保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（二）保证上市公司的人员独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）保证上市公司的财务独立。保证上市公司建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；丹化集团、实际控制人及其控制的其他企业保证不与上市公司共用银行账户。
（四）保证上市公司的机构独立。保证上市公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
（五）保证上市公司的业务独立。保证上市公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
（六）保证上市公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
总之，丹化集团承诺保证与上市公司实现“五分开”，保证上市公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
九、本次资产购买完成后本公司与丹化集团、盛宇投资及其关联企业之间关联交易和同业竞争的说明
（一） 关于关联交易
1、关联方关系
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司所出具的沪众会字(2006)第2085号《审计报告》，截至2006年6月30日，丹化醋酐与丹化集团的关联方情况如下：
（1）关联方
（2）不存在控制关系但有关联交易的关联方
2、关联交易事项（单位：元）
（1）最近三年及最近一期发生的关联交易：
（2）最近三年及最近一期期末的关联交易余额：
3、关于减少关联交易的措施及承诺
（1）本次重大资产购买完成后大盈股份增加的关联交易及减少措施
A. 供电、供水和供气等日常经营相关的关联交易
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2006)第2085号《审计报告》，2005年度，因丹化集团向丹化醋酐提供水服务而发生4,911,817元关联交易，因丹化集团向丹化醋酐提供电服务而发生15,790,405元关联交易，因丹化集团向丹化醋酐提供蒸汽服务发生16,821,101元关联交易。
B. 土地使用权租赁
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2006)第2085号《审计报告》，2006年1-6月，因丹化集团向丹化醋酐出租土地使用权而发生772,335.75元关联交易。
丹化醋酐目前租用丹化集团约102,978.1平方米（原租用土地102,978.1平方米最新丈量面积为101,645.1平方米）土地使用权 （具体为丹国用[2004]字第5884号土地使用权证项下的划拨土地使用权96,513.8平方米和丹国用[2002]字第1683号土地使用权证项下的划拨土地使用权6,464.3平方米），租用丹化集团房屋建筑物7,344.06平方米。
根据丹阳市国土资源局和丹化醋酐于2006年8月17日签订的《国有土地使用权出让合同》，丹阳市国土资源局将总面积101,645.1平方米的工业用地转让给丹化醋酐。
上述土地使用权出让手续完成后，本项关联交易将不再发生。
C. 资金往来
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2006)第2085号《审计报告》，2006年6月30日丹化醋酐应收持有股东单位丹化集团的款项金额为41,104,782.76元。根据2006年8月16日上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的专项说明，丹化集团已经归还了全部欠款。
（2）相关承诺：
丹化集团和盛宇投资已出具承诺：
A.丹化集团和盛宇投资将采取切实措施尽量减少自身及其关联方与丹化醋酐及其关联方之间的关联交易，尤其是与丹化醋酐之间在供应、销售、生产加工等直接经营环节的关联交易；
B. 对于无法避免的关联交易，丹化集团和盛宇投资应遵循公开、公平、公正的原则，关联交易的价格或取费应不偏离市场独立第三方的公允标准；对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
C. 对于丹化醋酐与丹化集团、盛宇投资及其关联方之间的一切交易行为，丹化集团和盛宇投资均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。丹化集团和盛宇投资将严格遵守关联交易决策程序和回避制度，及时进行信息披露，并保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使丹化醋酐承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害丹化醋酐、大盈股份以及大盈股份其他股东的利益。
（二） 关于同业竞争
虽然丹化集团处于化工行业，但其经营的产品主要是氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物，和本公司未来经营的醋酐产品是不相同的，因此丹化集团与本公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
丹化集团已出具承诺：
1、丹化集团以及其控股的子公司目前所从事的业务与丹化醋酐无同业竞争关系；
2、丹化集团以及其控股的子公司现在和将来均不从事与丹化醋酐有同业竞争的业务，也不新成立任何与丹化醋酐经营业务范围具有同业竞争的企业实体；对于丹化醋酐已经或正在生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，丹化集团和盛宇投资保证不生产、开发任何对丹化醋酐构成直接竞争的同类产品，也不直接经营或间接经营与丹化醋酐的业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术；
3、丹化集团将促使其全资拥有、持股50%以上或相对控股的子公司遵守上述承诺。
十、本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，及本公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次资产购买前后，本公司控股股东分别为轻工控股和丹化集团，实际控制人分别为上海市国资委和丹阳市人民政府。
（一）本次资产购买前的情形
截至本报告出具之日止，本公司资金不存在被轻工控股及其关联人占用的情况，也不存在为提供上海市国资委、轻工控股及其关联人担保的情况。
（二）本次资产购买后的情形
另外，截至本报告出具之日止，本公司资金、资产不存在被丹化集团及其关联人占用的情况，也不存在为提供丹化集团及其关联人担保的情况。
十一、本公司资产负债结构说明
（一）本公司负债结构是否合理是否存在通过本次资产购买大量增加负债的情况
本次重大资产购买所采用的现金结算、分期付款的付款方式将增加公司负债率；与本次重大资产购买同时进行的资产的转让将降低公司负债率。另外，根据《关于江苏丹化醋酐有限公司之股权转让协议》和《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》，上海轻工控股（集团）公司及其关联企业向公司偿还完毕欠款161,336,897.99元是本次重大资产购买的前提条件，此项交易将大幅降低公司负债率；总体而言，本次重大资产购买实施后公司的负债率预计将比上述协议签署前有所降低。
（二）是否存在通过本次资产购买大量增加或有负债的情况
1、担保事项
截止2006年6月30日，丹化醋酐为江苏丹棉集团有限公司的2,000万元银行借款提供担保，担保期限为2005年7月18日至2010年7月18日。
除上述担保之外，本次拟购买的公司丹化醋酐没有任何对外担保。
2、 资产抵押、质押情况
截止2006年6月30日，本次拟收购的股权不存在被抵押、质押的事项。
3、 重大诉讼
截止2006年6月30日，本次拟收购的丹化醋酐不存在其他未了结的重大诉讼事项。
十二、与本次重大资产购买行为同时进行的资产转让行为的情况说明
（一）本公司拟转让资产基本情况
根据本公司与上海大盛2006 年8月24日签署的《资产转让协议》及附件，在重大资产购买的同时，拟对本公司部分资产进行转让。本次转让资产的基本情况如下：
1、大盈股份将公司控股子公司上海大盈肉禽联合有限公司拥有的债权（账面价值3,492.62万元，评估价值3,317.99万元）作价31,448,172.26元转让给上海大盛，后者以受让大盈股份31,448,172.26元长期应付款的方式向大盈股份支付转让对价。
2、大盈股份将在有关司法机关解除对公司持有上海华东房地产（集团）有限公司19.36%股权（账面价值1,400.23万元，评估价值382.42万元）的查封措施后，将该股权作价12,577,831.26元转让给上海大盛，后者以代为偿还并实际承担12,577,831.26元的债务支付转让对价。
（二）本次资产转让行为交易方———上海大盛
1、上海大盛基本资料
上海大盛资产有限公司是国有独资综合性投资控股公司，于2002年11月18日经上海市人民政府批准成立，注册资本30亿元。注册地址：上海市中山南路315号13楼；法定代表人：熊亦桦；企业法人营业执照注册号：3100001007013；经营范围：实业及其相关产业投资，资本运作，资产收购和出让，企业和资产的托管，重大资产购买，财务顾问，投资咨询（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至本报告书出具之日，上海大盛持有本公司23.73%股权，为公司第二大股东。
2、上海大盛业务情况
上海大盛是根据上海市政府和市国资委意图进行产业结构调整和国有资本结构调整的投资和运作主体，是国企产业整合和多角度盘活存量资产的经营平台，也是市国资委系统科技创新投资的实施操作平台，并负责管理每年10亿元的上海市科教兴市专项资金。
上海大盛主要根据政府导向从事战略性投资、参与国有资本运作、国企资产重组和债务重组。为国企提供投资咨询和财务顾问，形成了国有股权管理及战略性投资、国企资产和债务重组、科教兴市专项资金管理、科技创新投资等四大板块业务。
3、上海大盛的主要财务数据
截至2005年12月31日，上海大盛总资产为1,347,933万元，净资产为711,403.13万元。2005年度实现净利润9,380.55万元。
十三、本公司在最近12 个月内发生的重大购买、出售、置换资产的行为
在本次重大资产购买前的12个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
十四、其他重要事项
1、本次重大资产购买尚须报中国证监会审核，并经本公司股东大会审批。
2、本次重大资产购买的有关事项已经本公司第四届第三十次董事会审议通过。独立董事对本次重大资产购买发表了董事会有关决议程序合法；重大资产购买的关联交易遵循了公平、公开、公允的原则；本次重大资产购买有利于本公司的发展和全体股东利益的独立意见，并对本次重大资产购买完成后对本公司产生关联交易和形成同业竞争情况进行了说明。
3、本公司监事会已就本次重大资产购买的有关事宜召开了第四届第十一次监事会会议，并做出监事会决议。本公司监事会认为：在本次重大资产购买中，本公司董事会决策程序符合国家有关法律、法规和公司章程；本次重大资产购买公平、合理、符合全体股东的利益，有利于本公司的未来发展。
4、江苏法德永衡律师事务所上海分所为本次重大资产购买的法律顾问，并为本次重大资产购买出具法律意见书。律师认为，本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产购买交易的实施不存在实质性法律障碍。
5、具有从事证券相关业务资格的国泰君安证券股份有限公司为本次重大资产购买的独立财务顾问，并为本次重大资产购买出具独立财务顾问报告。国泰君安作为本公司本次重大资产购买的独立财务顾问认为：
（1）本次资产购买为公司与拟购买公司股权的丹化集团和盛宇投资之间的关联交易，本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规及大盈股份《公司章程》的有关规定，体现了“公开、公平、公正”原则，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司与非关联股东利益的情形。
（2）本次资产购买为公司置入了盈利能力强和具有国内领先技术的精细煤化工业务相关资产，有利于改善公司资产质量、提高盈利能力，为该公司未来持续、稳健、快速的发展奠定了基础，从根本上维护了公司全体股东的利益。
（3）本次资产购买暨关联交易涉及的资产均经过具有从业资格的中介机构进行了审计和评估，且交易各方以丹阳市财政局等国有资产管理部门核准后的评估价值作为本次资产置换的定价依据，交易价格客观、公正，维护了公司及公司全体股东的利益。
（4）本次资产购买暨关联交易完成后，公司和丹化集团在资产、人员、财务、机构、业务等方面将继续遵循“五分开”的原则，规范上市公司经营和运作。
（5）本次资产购买暨关联交易完成后，为消除同业竞争，丹化集团已出具与公司避免同业竞争的承诺函；对于业已存在的关联交易事项，丹化醋酐也已与丹化集团签署了规范双方关联交易的《关联交易定价协议》。上述避免同业竞争承诺函以及《关联交易合同》的签署将可以有效地消除同业竞争，规范关联交易，继续维护公司全体股东的利益。
十五、有关中介机构声明
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意大盈现代农业股份有限公司在《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
国泰君安证券股份有限公司
2006 年1月10日
律师声明
本所及经办律师保证由本所同意大盈现代农业股份有限公司在《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
江苏法德永衡律师事务所上海分所
2006 年1月10日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意大盈现代农业股份有限公司在《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的财务报告和盈利预测报告中的数据已经本所审计或审核，确认《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海众华沪银会计师事务所有限公司
2006 年1月10日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意大盈现代农业股份有限公司在《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的财务报告的数据已经本所审计或审核，确认《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
丹阳中信会计师事务所有限公司
2006 年1月10日
承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意大盈现代农业股份有限公司在《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
江苏天衡会计师事务所有限公司
2006 年1月10日
十六、备查文件
1、公司第四届第三十次董事会决议
2、公司第四届第十一次监事会决议
3、公司独立董事关于重大资产购买暨关联交易的独立意见
4、江苏丹化集团有限责任公司董事会决议
5、上海盛宇企业投资有限公司股东会决议
6、江苏丹化醋酐有限公司董事会决议
7、本公司与丹化集团、盛宇投资签订的《关于江苏丹化醋酐有限公司之股权转让协议》
8、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2006)第2120号《盈利预测审核报告》
9、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
10、江苏法德永衡律师事务所上海分所出具的《关于大盈现代农业股份有限公司2006年重大资产购买的法律意见书》
11、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2006)第2085号《江苏丹化醋酐有限公司审计报告》
12、丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会审〔2006〕第008号《江苏丹化集团有限责任公司2005年度审计报告》
13、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡评报字〔2006〕26号《江苏丹化醋酐有限公司股权转让项目资产评估报告书》
14、丹化醋酐和丹阳市国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》
15、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的丹化醋酐还款的专项说明
16、本公司和相关中介机构在最近六个月内买卖本公司股票情况的自查报告
17、其他备查文件
备查文件查阅地点：
大盈现代农业股份有限公司董事会办公室
地址：上海市中山南路1088号9楼
电话：021-63188019
传真：021-63188019
联系人：沈雅芸
大盈现代农业股份有限公司董事会
二○○七年一月十日