2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2公司5名董事出席董事会会议，其中：董事长黄俊钦先生因公出差未出席董事会，已授权委托董事张爱萍先生代为行使表决权；董事张卫东先生因公出差未出席董事会。

　　1.3 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4 公司负责人黄俊钦，主管会计工作负责人张爱萍，会计机构负责人（会计主管人员）徐顺付声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：北京新恒基投资管理集团有限公司

　　法人代表：黄俊钦

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2001年8月16日

　　主要经营业务或管理活动：投资、投资管理和咨询

　　(2)自然人实际控制人情况

　　实际控制人姓名：黄俊钦

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权:无

　　最近五年内职务：近五年历任北京新恒基房地产集团有限公司董事长、总经理，香港捷成国际投资有限公司董事长、总裁，美国SEM INVESTMENT INC.董事长，中数光通网络投资有限公司董事长，北京新恒基投资管理集团有限公司董事长、总裁，山东金泰集团股份有限公司董事长。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内总体经营情况

　　2006年是公司非常困难的一年，公司主要控股子公司济南恒基制药有限公司虽于2006年1月份通过了GMP认证工作，但由于流动资金不足，2006年4月份才开始恢复生产，受以前年度长期停产及药品价格不断下降等因素的影响，济南恒基制药有限公司的生产存在开工不足的现象，报告期内公司只实现主营业务收入70.41万元，主营业务利润为25.26万元，净利润亏损9802.17万元。

　　2006年度出现大额亏损的主要原因如下：

　　(1)会计估计变更计提坏帐准备4695万元；

　　(2)计提存货跌价准备2778万元；

　　(3)计提财务费用1537万元。

　　2、报告期公司资产构成同比发生重大变化的说明

　　资产构成情况表（金额单位：万元）

　　项目                         2006年                     2005年

　　金额 占百分比（%） 金额          占百分比（%）

　　应收款项 861.27          11.53          5809.33 36.77

　　存货          842.13     11.28         3665.43 23.20

　　其他资产 5763.25 77.19          6325.03 40.03

　　注：

　　（1）应收款项的减少及其占总资产比率的下降系公司在报告期内对坏帐准备的计提进行会计估计变更增加坏帐准备的提取所致；

　　（2）存货的减少及其占总资产比率的下降系公司在报告期内对存货计提存货跌价准备所致；

　　（3）其他资产占总资产比率的上升系公司在报告期内对坏帐准备的计提进行会计估计变更，增加坏帐准备的提取及报告期内计提存货跌价准备导致总资产下降所致。

　　3、报告期公司主要费用情况的说明

　　费用情况表（金额单位：万元）

　　项目              2006年 2005          增减额         增减比例（%）

　　管理费用 8499.01 2366.61      6132.40      259.12

　　财务费用 1537.03 1171.64 365.39 31.19

　　注：

　　（1）管理费用增加主要系公司计提存货跌价准备及对坏帐准备的计提进行会计估计变更，增加坏帐准备的提取所致；

　　（2）财务费用增加系公司借款均已逾期，利息支出的计提增加所致。

　　4、公司主要参股公司和控股公司经营情况及业绩分析

　　参股公司和控股公司经营情况表（金额单位：万元）

　　公司名称                          业务性质      主要产品或服务 注册资本 总资产 净利润

　　济南恒基制药有限公司 药品生产与销售 片、膜、膏剂、胶囊 3600 1705.20 -826.25

　　济南恒基投资有限公司 投资                     投资办企业              2000 1788.41 -519.47

　　山东金泰生物工程有限公司 药品生产与销售      生物制剂             1700 1217.42 -134.97

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　（1）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析：

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会（2006）3号《关于印发〈企业会计准则第1号－存货〉等38项具体准则的通知》的规定，本公司自2007年1月1日起执行新会计准则。本公司目前凭依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新会计准则差异情况如下：

　　①长期股权投资差额－其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额：

　　公司2006年12月31日有股权投资贷方差额172,602.18元，根据新企业会计准则的规定应冲销贷方差额，增加2007年1月1日留存收益172,602.18元。

　　②少数股东权益

　　公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并会计报表中少数股东享有的权益为3,294,425.87元，新会计准则下计入股东权益，因此增加2007年1月1日股东权益3,294,425.87元。

　　（2）执行新会计准则后，可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的主要影响：

　　①根据新《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，将减少子公司经营盈亏对公司投资收益的影响，但是本事项不影响公司合并会计报表。另外，按新企业会计准则的规定，公司现有的股权投资贷方差额应一次性冲销，增加留存收益。

　　②根据新《企业会计准则第3号－投资性房地产》的规定，公司将现行政策下用于出租的房产的核算从固定资产转到投资性房地产核算，本公司采用成本核算模式对这部分投资性房地产进行核算，本事项不影响公司的利润及股东权益。

　　③根据新《企业会计准则第18号－所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表下的纳税影响会计法，因公司无法确认未来期间是否很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，故公司现无法确认这一变更是否影响公司的利润和股东权益。

　　④根据新《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定，公司将现行政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为合并资产负债表中股东权益项目下少数股东权益项目下列示，此项变化将影响公司股东权益。

　　上述差异事项及影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.4 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　√适用□不适用

　　关于会计师事务所出具的

　　无保留意见带强调事项段审计报告的说明

　　山东正源和信有限责任会计师事务所对公司2006年度财务报告进行了审计，为公司出具了无保留意见带强调事项段的审计报告，现将强调事项段所涉及的事项说明如下：

　　强调事项内容：我们提醒会计报表使用人关注，2006年度金泰股份公司的经营活动仍处于停顿状态；截止2006年12月31日止金泰股份公司营运资金-25,569.69万元，累计亏损37,755.34万元，净资产为-20,322.62万元；到期债务无力偿还；逾期借款15,588.75万元，其中涉诉金额11,658.75万元；部分资产被抵押、依法冻结或查封，该等情形将影响金泰股份公司的持续经营能力。金泰股份公司已在会计报表附注十二披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。本段内容并不影响已发表的审计意见。

　　对于上述关于持续经营能力的问题，公司拟采取以下措施来增强公司的持续经营能力:

　　1、积极与债权人进行沟通，努力寻求债权人的理解和支持，帮助企业渡过难关，形成多赢的局面，从而更大程度的保证债权人的利益；

　　2、充分利用控股子公司济南恒基恒基制药有限公司通过GMP认证这一平台，不断拓展销售渠道、拓宽销售网络，加大公司药品的生产和销售，不断增强公司自身的造血机能，提高公司盈利水平，增加公司的现金流量。

　　我们相信:通过债权人的支持和公司的不懈努力，公司的持续经营能力将会不断增强。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二00七年二月十二日

　　6.6董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，公司2006年度净利润亏损98,021,719.54元，加上上年度结转的未分配利润-279,531,683.92元，本年度可供分配的利润为-377,553,403.46元。公司董事会决定，2006年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本 ，上述预案需提交2006年年度股东大会通过。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用√不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　1、2003年12月15日收到济南市长清区人民法院（2003）长民商初字第1720号、1721号、1722号《民事案件应诉通知书》及《起诉状》，诉状称：公司于2000年12月26日以在山东莲花金泰有限责任公司(投资未注册)的49%的股份为质押与原告中国工商银行济南市长清区工行根据《转贷款合同书》签订借款总金额2,629.80万元的三年期借款合同(已还款170万元)，由公司应在山东莲花金泰有限责任公司的盈利分红偿还贷款本息,虽贷款未到期且山东莲花金泰有限责任公司截止2003年12月31日未注册也一直未投产运营,仍起诉本公司，请求公司偿还原告借款本息28,057,377.55元，对公司在山东莲花金泰有限责任公司的49%的股份有优先受偿权； 2003年度公司会计报表作增加营业外支出及预计负债处理。2004年7月29日，济南市长清区人民法院以（2003）长民商初字第1721号《民事判决书》，做出公司给付原告中国工商银行济南市长清区支行借款本金1000万元人民币、自2000年12月26日起至付清借款之日止，按中国人民银行规定的贷款利率向原告支付利息、原告中国工商银行济南市长清区支行对公司在山东莲花金泰有限责任公司的49%的股权享有优先受偿权的判决。2004年8月10日，济南市长清区人民法院（2003）长民商初字第1720号、1722号《民事裁定书》做出中止诉讼的裁定。截止审计报告日公司尚未履行上述判决。该重大诉讼事项已于2003年12月24日、2004年9月15日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。

　　2、2004年3月1日中国建设银行济南市历城区支行起诉我公司偿还所欠借款本金2500万元及相应利息。查封了公司济房权证历城字第002841号第2－5幢房产、公司对济南恒基制药有限公司3060万股股权、公司历城国用95字第1002002号及历城国用95字第1001024号两宗土地。2004年4月19日山东省济南市中级人民法院《民事判决书》第（2004）济民四初字第22号，判令我公司偿还所欠借款本金2500万元及相应利息；原告以抵押物优先受偿；由我公司承担诉讼费用和律师代理费。该重大诉讼事项已于2004年3月18日、2004年5月14日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。

　　3、公司子公司济南金泰医药经营有限公司与济南金宝星经贸服务中心房屋租赁合同纠纷一案无财产可供执行，2004年5月9日济南市历城区人民法院（2003）历城执字第900号裁定：冻结公司在山东金泰生物工程有限公司享有的投资收益（股权）200万元及应分得的1326万元投资权益（股权）的股息（或红利），有关单位不得办理被冻结的投资权益（股权）的转移手续，不得向被执行人金泰公司支付1326万元投资权益（股权）的股息（或红利），被冻结的投资权益（股权），被执行人金泰公司不得自行转让。该重大诉讼事项2004年5月18日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上。

　　4、我公司于2005年8月12日收到山东省济南市历城区人民法院（2005）历城民商初字第1128-1号《民事裁定书》及《起诉状》。原告山东诚创医药技术开发有限公司起诉本公司，请求法院判令我公司支付转让费100万元及利息，违约金15万元及诉讼费和保全费。原告于2005年6月16日向法院提出财产保全申请，要求查封（冻结）我公司的存款或财产，并已向法院提供了担保。2005年8月12日山东省济南市历城区人民法院（2005）历城民商初字第1128-1号《民事裁定书》作出了如下裁定：查封我公司所有的证号为济房（易）字第7220025号的房产一处及证号为市中国用（93）字第1616002号、市中国用（93）字第1616005号、市中国用（93）字第1616006号的土地三宗。该重大诉讼事项已于2005年8月17日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。

　　5、公司与济南润博投资管理有限公司借款纠纷一案, 2005年8月12日收到山东省济南市历城区人民法院（2004）历城执字第213号《民事裁定书》。裁定对被执行人（我公司）在济南志友集团股份有限公司持有的110万元股权予以冻结、查封。山东省济南市历城区人民法院于2006年7月28日依法委托山东鑫泰拍卖有限公司拍卖我公司所持有的济南志友集团股份有限公司110万股法人股，2006年11月6日北京赛伦伟业科技发展有限公司以最高价135万元竞得。2006年12月4日 我公司收到山东省济南市历城区人民法院（2004）历城执字第213-3号《民事裁定书》。裁定结果如下：被执行人（我公司）在济南志友集团股份有限公司持有的110万股法人股归买受人北京赛伦伟业科技发展有限公司所有；买受人北京赛伦伟业科技发展有限公司应持本裁定书在30日内到山东产权登记有限责任公司办理股权变更登记。该重大诉讼事项已于2003年9月3日、2003年10月10日、2005年8月17日和2006年12月6日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。

　　6、中国建设银行济南市历城区支行起诉我公司和天同证券有限责任公司的借款纠纷一案，2005年10月31日山东省济南市中级人民法院对公司作出了（2004）济中法执字第225-2号《民事裁定书》。将我公司位于历城区山大北路56号房产建筑面积10073.4平方米，土地自东围墙内墙皮至西围墙内墙皮，长度为105.5米，宽自北水泥路与中线以南至南外墙皮，宽度为33.3米，总面积3513.15平方米的房屋所有权及相应的土地使用权拍卖，买受人济南漱玉平民大药房有限公司以870万元最高价竞得。该重大诉讼事项已于2004年3月18日、2004年5月14日、2005年3月16日和2005年11月24日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。

　　7、关于本公司与上海宝钢冶金建设公司浦东分公司投资纠纷一案，2005年9月5日山东省济南市中级人民法院对公司作出了（2005）济民二重初字第1号《民事判决书》。判决结果如下；被告山东金泰集团股份有限公司于本判决生效日起10日内支付原告上海宝钢冶金建设公司人民币200万元；被告山东金泰集团股份有限公司于本判决生效之日起10日内赔偿原告上海宝钢冶金建设公司经济损失（以200万元为基数，自1995年12月8日起自本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；驳回原告上海宝钢冶金建设公司的其他诉讼请求。一审案件受理费38662元，财产保全费20520元，二审案件受理费38662元，均由公司负担。我公司对此判决有异议，向山东省高级人民法院提起上诉，2005年12月12日山东省高级人民法院（2005）鲁民二终字第318号《民事判决书》对公司做出了终审判决：驳回上诉，维持原判。该重大诉讼事项已于2004年7月21日和2006年4月15日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。

　　8、关于中国工商银行股份有限公司济南高新支行起诉我公司和北京新恒基房地产集团有限公司的借款纠纷一案，本公司于2006年5月17日收到山东省高级人民法院（2006）鲁民二初字第37号《应诉通知书》及《起诉状》，原告中国工商银行股份有限公司济南高新支行起诉本公司，请求法院判令我公司偿还原告贷款本金6420万元以及利息；判令北京新恒基房地产集团有限公司对我公司的债务承担连带清偿责任；判令我公司及北京新恒基房地产集团有限公司赔偿原告追索债权的费用111万元并承担本案全部诉讼费和保全费。本公司于2006年12月7日收到山东省高级人民法院（2006）鲁民二初字第37号《民事判决书》。判决结果如下：被告山东金泰集团股份有限公司于判决生效后十日内偿还所欠原告中国工商银行股份有限公司济南高新支行借款本金6420万元以及利息10,065,873.43元（计至2006年3月20日，其后至实际履行之日的利息按中国人民银行的有关规定计付）；被告北京新恒基房地产集团有限公司对被告山东金泰集团股份有限公司上述债务承担连带清偿责任；驳回原告判中国工商银行股份有限公司济南高新支行的其他诉讼请求。案件受理费386,889.36元，诉讼保全费250,000.00元，共计636,889.36元，由被告山东金泰集团股份有限公司、北京新恒基房地产集团有限公司共同负担。该重大诉讼事项已于2006年5月19日和2006年12月8日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。

　　9、关于中国长城资产管理公司济南办事处起诉我公司和山东玉泉集团股份有限公司的借款纠纷一案，本公司于2006年11月24日收到济南市中级人民法院（2006）济民四初字第196号《应诉通知书》、《民事裁定书》及查封令№ 0503642。原告中国长城资产管理公司济南办事处向济南市中级人民法院提出财产保全申请，请求冻结我公司和山东玉泉集团股份有限公司在银行存款330万元或查封扣押相应价值的财产。2006年11月24日济南市中级人民法院向我公司下达了（2006）济民四初字第196号《民事裁定书》及查封令№ 0503642。冻结我公司和山东玉泉集团股份有限公司在银行存款330万元或查封扣押相应价值的财产。2007年1月31日我公司收到山东省济南市中级人民法院（2006）济民四初字第196号《民事判决书》，判决结果如下：被告山东金泰集团股份有限公司自判决生效之日起10日内偿还原告中国长城资产管理公司济南办事处贷款本金333万元，利息847942.09元（利息计至2006年12月20日，嗣后至本判决生效之日，按中国人民银行同期逾期贷款罚息利率另行计付）；被告山东玉泉集团股份有限公司对本判决第一条所确定的债务承担连带清偿责任；被告山东玉泉集团股份有限公司在履行上述保证义务后，有权向山东金泰集团股份有限公司追偿。案件受理费13330元，财产保全费8585元，合计21915元，由被告山东金泰集团股份有限公司、山东玉泉集团股份有限公司承担。因该款原告中国长城资产管理公司济南办事处已预交，故由两被告在履行判决义务时一并与原告结清。该重大诉讼事项已于2006年11月29日、2007年2月3日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。

　　§8 监事会报告

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司监事会成员列席了公司2006年度董事会和股东大会会议，根据相关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定开展工作，运作较为规范。

　　公司能够不断完善内部管理和内部控制制度，建立良好的内控机制。报告期内监事会未发现公司董事、经理执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会认为公司2006年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内无募集资金投入、使用情况。

　　8.4 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　报告期内公司无收购出售资产情况。

　　8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。

　　8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会对审计意见所涉及的事项作了相应说明，监事会认为本公司董事会的说明真实反映了本公司的实际情况，对该说明表示同意。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 山东金泰集团股份有限公司

　　单位: 元 币种:人民币

　　公司法定代表人:黄俊钦         主管会计工作负责人:张爱萍 会计机构负责人:徐顺付

　　（下转D37版）