风帆股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2007年2月13日上午9:30在河北省保定市秀兰饭店会议室召开,公司应到董事9名(其中独立董事3名),实到董事9名(其中独立董事3名)。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。
会议由董事长陈孟礼先生主持。经全体董事表决,一致通过如下决议:
一、审议通过《2006年度董事会工作报告》,该报告须提交公司年度股东大会审议;
同意:9票;反对:0票;弃权:0票;
二、审议通过《2006年度总经理工作报告》;
同意:9票;反对:0票;弃权:0票;
三、审议通过《2006年度报告正文及摘要》,同意予以披露,该报告须提交公司年度股东大会审议;
同意:9票;反对:0票;弃权:0票;
四、审议通过《2006年度财务决算报告》,该报告须提交公司年度股东大会审议;
同意:9票;反对:0票;弃权:0票;
五、审议通过《2007年财务预算方案》,该报告须提交公司年度股东大会审议;
同意:9票;反对:0票;弃权:0票;
六、审议通过《2007年生产经营计划》;
同意:9票;反对:0票;弃权:0票;
七、审议通过《2007年投资计划方案》;
同意:9票;反对:0票;弃权:0票;
八、审议通过《2006年度利润分配预案》,经大信会计师事务所有限公司审计,本公司2006度共实现税后净利润62,184,086.05元,加年初未分配利润31,852,520.82元,可供分配的利润为94,036,606.87元,根据公司章程规定,提取法定盈余公积金为6,218,408.61元,不提任意盈余公积金,拟以公司2006年12月31日的总股本21,800万股为基数,每10股派1.30元(含税),预计派发现金28,340,000元,余额59,478,198.26元滚存至下年度。该预案须提交公司年度股东大会审议;
同意:9票;反对:0票;弃权:0票;
九、审议通过《关于申请2007年银行授信额度事宜的议案》,根据公司2007年度经营计划及资金预算分析,公司拟向部分商业银行申请综合授信额度总计9.1亿元人民币,分别用于流动资金贷款、银行承兑汇票及进口信用证等方面。该预案须提交公司年度股东大会审议;
同意:9票;反对:0票;弃权:0票;
十、审议通过《关于成立保定风帆新能源有限公司的议案》,公司拟成立进行专业研究、制造、销售圆柱型锂离子高能量/高功率蓄电池的全资子公司-保定风帆新能源有限公司,注册资金5000万,公司注册地在保定市高新区鲁岗路北。该预案须提交公司年度股东大会审议;
同意:9票;反对:0票;弃权:0票;
十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》,公司拟在公司章程中“经营范围”一项增加“废旧电池回收;铅精矿贸易”,该预案须提交公司年度股东大会审议;
同意:9票;反对:0票;弃权:0票;
审议通过《关于2006年关联交易事项及2007年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序的议案》,该预案须提交公司年度股东大会审议,关联董事陈孟礼、张英岱回避表决,独立董事迟海滨、郭振英、陈景贵并就上述议案所涉及关联交易事宜发表独立意见:
1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
同意:7票;反对:0票;弃权:0票;
十二、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》,该预案须提交公司年度股东大会审议;
同意:9票;反对:0票;弃权:0票;
十三、审议通过了《关于召开2006年度股东大会通知的议案》。
关于股东大会的召开日期等事项将另行通知。
同意:9票;反对:0票;弃权:0票;
特此公告。
风帆股份有限公司董事会
2007年2月13日
股票代码:600482 股票简称:风帆股份 编号:临2007-004
风帆股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
风帆股份有限公司第二届监事会第六次会议于2007年2月13日在河北省保定市秀兰饭店召开,会议通知于2007年2月3日以送达方式发出。会议应到监事5名,实到监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由监事会主席华吉元先生主持。全体监事以举手表决方式一致通过如下决议:
一、审议通过公司《2006年度报告正文及摘要》并同意予以披露;
同意:5票;反对:0票;弃权:0票;
二、审议通过公司《2006年度监事会工作报告》;
监事会对公司2006年度有关事项发表如下独立意见:
1、公司依法运作情况:公司决策程序合法,建立了较为完善的内部控制制度;公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况:报告期内,公司财务管理规范,内控制度不断完善,大信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实地反映了公司2006年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况:截止报告期末募集资金实际动用34,660万元,全部用于募投项目中的新型免维护起动蓄电池项目、高性能蓄电池极板改造项目建设、锂离子电池项目,未发现实际投入与承诺投入不一致的情况。
4、公司收购、出售资产情况:报告期内,没有发现内幕交易,没有损害部分股东权益或造成公司资产流失。
5、公司关联交易公平,未损害上市公司利益。
该报告须提交公司年度股东大会审议。
同意:5票;反对:0票;弃权:0票;
三、审议通过公司《2006年度财务决算报告》,同意大信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告;
同意:5票;反对:0票;弃权:0票;
四、审议通过公司《2007年财务预算方案》;
同意:5票;反对:0票;弃权:0票;
五、审议通过公司《关于监事会换届选举的议案》,同意将第三届监事会候选人报2006年年度股东大会投票选举。名单如下:
华吉元先生、郭强先生、张怡杰先生、李金祥先生、白子普先生
同意:5票;反对:0票;弃权:0票;
特此公告。
风帆股份有限公司监事会
2007年2月13日