中金黄金股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告暨
召开2007年第一次临时股东大会会议通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）于2007年2月12日在北京召开了第二届董事会第二十一次会议。会议应到董事15人,实到 11人。董事孙永发先生、琼达先生、翟延明先生，独立董事吴晓根先生因工作原因未能参加会议。孙永发先生授权委托董事宋鑫先生，琼达先生、翟延明先生分别授权委托董事麻伯平先生，吴晓根先生授权委托独立董事徐泓女士代行全部职权。会议由董事长宋鑫先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经有效表决，会议形成决议如下：
一、全票通过了《关于修改公司章程的议案》。经过本次修改，公司董事会组成人数由15人改为9人，公司监事会组成人数由8人改为3人。
二、全票通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
通过了王超先生为公司新一届董事会成员候选人。赞成的15票，反对的0 票，弃权的0票，通过率100％。王超，男，汉族，1958年5月出生，1982年7月参加工作，1992年2月加入中国共产党，研究生，律师。现任北京德恒律师所律师、全球合伙人，曾任吉林大学法学院教师。国家工商行政管理局处长；中国证券监督管理委员会法律部主任、稽查局长。王超先生熟悉《公司法》、《证券法》、《合同法》、《商标法》、《广告法》、《行政处罚法》以及基金期货、竞争法等领域的法律制度与实务。今年来，参与了约20家证券公司风险处置，经办了约200家上市公司、证券公司、期货经纪公司、基金管理公司、证券咨询公司等违法案件的处理。在公司登记管理、证券公司、上市公司治理与监管等方面，积累了比较丰富的经验。
通过了王富江先生为公司新一届董事会成员候选人。赞成的15票，反对的0票，弃权的0票，通过率100％。王富江，男，汉族，1950年11月出生，1968年10月参加工作，1970年6月加入中国共产党，大学，高级工程师。现任中国黄金集团公司副总经理、党委委员、中国黄金职工思想政治工作研究会会长。曾任黑龙江兵团二师十二团、师部汽车连副连长；冶金部建研总院结构室技术员、党支部书记、副主任；冶金部干部司企事业干部处干部、副处长；中央纪律检查委员会副处级、正处级秘书；国家黄金管理局、中国黄金总公司人事处处长；中国黄金总公司人事部主任、党委副书记、副总经理；国家经贸委黄金管理局纪委副书记、总工程师、党委委员；中国黄金学会理事长。王富江先生参加了中央党校第二十九期地厅级干部培训班学习。
通过了刘丛生先生为公司新一届董事会成员候选人。赞成的15票，反对的0票，弃权的0票，通过率100％。刘丛生，男，满族，1955年5月出生，1972年5月参加工作，1975年12月加入中国共产党，硕士，高级工程师。现任中国黄金集团公司副总经理、党委委员。曾任北京钢铁研究总院技术员、助工、工程师；国家黄金管理局办公室秘书、副主任；中国黄金总公司办公室副主任、办公室主任、党委秘书、解困工作组组长；国家经贸委黄金管理局(中国黄金总公司) 办公室主任；四川省黄金局副局长、局长、党组副书记、党组书记，中国黄金四川公司经理；中国黄金总公司改革与破产工作领导小组组长、总经理助理、副总经理。
通过了刘冰先生为公司新一届董事会成员候选人。赞成的15票，反对的0票，弃权的0票，通过率100％。刘冰，男，汉族，1963年2月出生， 1987年7月参加工作，1985年6月加入中国共产党，硕士，高级经济师。现任中国黄金集团公司副总经理、总会计师、党委委员。曾任职中国汽车工业投资开发公司财务部工作；中国汽车工业总公司财务部会计核算工作、办公厅总经理值班室工作；国家经贸委副处级、正处级秘书；中国纺织总会正处级秘书；中国黄金总公司副总经理、国家经贸委黄金管理局党委委员。
通过了孙兆学先生为公司新一届董事会成员候选人。赞成的15票，反对的0票，弃权的0票，通过率100％。孙兆学，男，汉族，1962年9月出生，1983年8月参加工作，1984年7月加入中国共产党，研究生，博士在读，教授级高工。现任中国黄金集团公司总经理、党委书记。曾任山西铝厂孝矿副矿长、第一副矿长、矿长、党委委员；山西铝厂副厂长、厂长、党委委员；中铝股份山西分公司总经理、山西企业协调委员会主任；中铝股份副总裁兼山西分公司总经理、山西企业协调委员会主任、华泽铝电董事长；中国铝业公司副总经理、党组成员，兼中国铝业集团公司副主任、中铝洛阳铜业董事长；2006年10月任中国黄金集团公司总经理、党委书记。孙兆学先生2000年参加中央党校第十六期中青年干部培训班学习，2003年被选为第十届全国人大代表，2004年被评为全国有色行业风云人物、被山西省政府授予功勋企业家称号。
通过了杜海青先生为公司新一届董事会成员候选人。赞成的15票，反对的0票，弃权的0票，通过率100％。杜海青，男，汉族，1955年11月出生， 1974年1月参加工作，1978年3月加入中国共产党，大专，高级经济师。现任中国黄金集团公司副总经理，兼中国黄金黑龙江公司经理、党组副书记。曾任吉林夹皮沟金矿工人、区长、科员、副坑长、供销科长、辽宁二道沟金矿办公室副主任、副坑长、办公室主任、矿长助理、矿长兼党委副书记；辽宁黄金公司(黄金局)党组成员、纪检组长、副经理(副局长)、兼任辽宁二道沟金矿矿长。
通过了宋鑫先生为公司新一届董事会成员候选人。赞成的15票，反对的0票，弃权的0票，通过率100％。宋鑫，男，汉族，1962年10月出生， 1983年7月参加工作，1987年12月加入中国共产党，硕士，博士在读，高级工程师、注册安全工程师。现任中国黄金集团公司副总经理、党委委员；中金黄金股份有限公司董事长。曾任冶金部黄金管理局、中国黄金总公司科员、副主任科员；国家黄金管理局、中国黄金总公司基建处副处长；冶金部黄金管理局生产建设协调处处长；云南省镇沅县人民政府副县长（挂职）；中国黄金总公司副总经理，国家经贸委黄金管理局党委委员、副总工程师、兼任河南金源黄金矿业有限责任公司董事长。2005年获共青团中央首届“中国青年企业家管理创新奖”。
通过了徐泓女士为公司新一届董事会成员候选人。赞成的15票，反对的0票，弃权的0票，通过率100％。徐泓，女，汉族，1954年9月出生，研究生，教授。现任中国人民大学商学院会计系会计教研室教师。曾任北京经济学院会计系教师；北京中盛会计师事务所注册会计师；兼任山东宏信化工股份公司独立董事。徐泓女士熟悉会计理论、财务会计、审计专业知识。
通过了魏俊浩先生为公司新一届董事会成员候选人。赞成的15票，反对的0票，弃权的0票，通过率100％。魏俊浩，男，汉族，1961年12月出生，博士后，教授。现任中国地质大学博士生导师，长期从事黄金矿山地质勘察研究。先后在我国东部主要金矿集中区长期进行黄金矿山找矿研究。魏俊浩先生熟悉黄金矿山地质勘察专业知识，公开发表了学术论文80余篇，获得多项省部级成果奖，主持或参加国家级及省部级协作项目20项。积累了较丰富的黄金矿山找矿经验。
上述九人中，王超先生、徐泓女士、魏俊浩先生等三人为独立董事候选人。独立董事候选人经相关证券监管部门审核通过后，将与其他董事候选人一并提交股东大会表决。
三、全票通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。
（一）会议时间
2007年3月3日（星期六）上午9：00开始，会期半天。
（二）会议地点
北京安外青年湖北街1号黄金业务楼。
（三）会议主要议程
1.审议《关于修改公司章程的议案》；
2.审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
3.审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
（四）出席会议人员
1.2007年2月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东可委托代理人出席。
2.公司全体董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
（五）参加会议登记办法：
1.登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东可以通过信函、传真办理登记。
2.登记时间：2007年2月28日。
3.登记联络方式：
电话：（022）66201747
传真：（022）66201498
通讯地址：天津经济技术开发区洞庭路27号九洲大厦
邮编：300457
联系人：应雯 廖小庆
（六）其它事项
与会股东交通费和食宿费自理。
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席中金黄金股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）: 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
二〇〇七年二月 日
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
二○○七年二月十三日
证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2007-003
中金黄金股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）于2007年2月12日在北京召开了第二届监事会第十三次会议。会议应到监事8人,实到6人，监事邓鹏飞先生和陈雄伟先生因工作原因未能出席会议。邓鹏飞先生和陈雄伟先生分别授权委托监事傅世玮先生代为出席会议并行使全部职权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并表决通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，赞成的8票，反对的0票，弃权的0票，通过率100％。
通过了张廷军先生为公司新一届监事会成员候选人。赞成的8票，反对的0票，弃权的0票，通过率100％。张廷军，男，1952年7月出生，汉族，1970年12月参加工作，1972年11月加入中国共产党，大学，高级工程师。现任中国黄金集团公司党委副书记、纪委书记，兼任机关党委书记。曾任基建工程兵305部队技术员；基建工程兵黄金指挥部技术员、工程师；冶金部黄金管理局、武警黄金指挥部、中国黄金总公司干部处副处长；国家黄金管理局、中国黄金总公司人事教育处副处长、教育处处长；冶金部黄金管理局办公室主任；北京中金物业管理中心党委书记；国家经贸委黄金管理局纪委筹备组组长兼人事培训处负责人、党委常委、纪委书记；中国黄金总公司副总经理；中国黄金集团公司副总经理。
通过了李惠琴女士为公司新一届监事会成员候选人。赞成的8票，反对的0票，弃权的0票，通过率100％。李惠琴，女，1963年4月出生，汉族，1984年8月参加工作，1984年7月加入中国共产党，硕士，高级会计师。现任中国黄金集团公司资产财务部经理。曾任中国有色工业总公司科员；国家黄金管理局干部；冶金部黄金管理局经济调节处副处长；国家经贸委黄金管理局(中国黄金总公司)企管财务处副处长、资产管理处处长、企管财务处处长；中国黄金集团公司计划财务部经理。
上述2名监事候选人经股东大会表决通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事宋宪彬先生共同组成公司第三届监事会。
特此公告。
中金黄金股份有限公司监事会
二○○七年二月十三日
证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2007-004
中金黄金股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中金黄金股份有限公司董事会现就提名王超先生、徐泓女士和魏俊浩先生为中金黄金股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中金黄金股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中金黄金股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中金黄金股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中金黄金股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中金黄金股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中金黄金股份有限公司董事会
（盖章）
二OO七年二月十二日于北京
中金黄金股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人魏俊浩，作为中金黄金股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中金黄金股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中金黄金股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：
二OO七年二月十二日于北京
中金黄金股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王超，作为中金黄金股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中金黄金股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中金黄金股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：
二OO七年二月十二日于北京
中金黄金股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人徐泓，作为中金黄金股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中金黄金股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中金黄金股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：
二OO七年二月十二日于北京