漳州片仔癀药业股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
暨召开公司2007年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）董事会于2007年2月1日以邮件、传真、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第七次会议（“本次会议”）通知。本次会议于2007年2月13日（星期二）在公司科技综合楼二十楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事赖国华先生委托董事冯忠铭先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司监事及其他高级管理人员列席了会议。公司聘请的北京市中瑞律师事务所许军利律师列席了会议。本次会议由董事长冯忠铭先生主持，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：
一、审议通过《关于收购集团公司部分资产的议案》
出席会议的董事4票同意,0票反对，0票弃权。关联董事冯忠铭、潘杰、陈金城、赖国华、庄建珍回避表决。
收购集团公司部分资产的事项详见《公司资产购买暨关联交易公告》（编号2007-006）。
二、审议通过《关于签定〈资产转让合同〉的议案》
出席会议的董事4票同意,0票反对，0票弃权。关联董事冯忠铭、潘杰、陈金城、赖国华、庄建珍回避表决。
三、审议通过《关于变更募集资金投向的议案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
公司变更募集资金投向用于收购集团公司部分资产的事项详见《公司变更募集资金用途公告》（编号2007-007）。
四、审议通过《关于收购片仔癀(漳州)医药公司19.75%股权的议案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
公司决定将《招股说明书》承诺的募集资金投资项目———营销网络建设项目剩余资金944.86万元及自有资金21,212.59元，合计人民币9,469,812.59元用于收购福建省漳州医药有限公司持有的片仔癀(漳州)医药公司19.75%股权。本项目没有改变募集资金投资方向，但具体实施方式有所调整，尚须提请股东大会审议批准。
五、审议通过《关于个别高管调整的议案》
根据公司工作安排，出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权，同意免去赖国华先生财务总监职务。
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权，同意免去蔡万裕先生副总经理职务。
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权，同意聘任庄建珍女士为公司财务总监，庄建珍女士个人简历见附件一。
公司三名独立董事认为：本次公司上述高管的调整符合《公司章程》的规定，程序合法有效；庄建珍女士具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；聘任庄建珍女士为公司财务总监，没有损害中小股东的利益。
六、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
董事会定于2007年3月6日（星期二）上午9：00在公司科技综合楼二十二楼会议室召开公司2007年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议议题：
1、 审议《关于收购集团公司部分资产的议案》；
2、 审议《关于签定〈资产转让合同〉的议案》；
3、 审议《关于变更募集资金投向的议案》；
4、 审议《关于收购片仔癀(漳州)医药公司19.75%股权的议案》。
（二）参加会议人员：
1、凡是在2007年2月28日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（三）参加会议登记办法：
1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；
2、股东委托代理人出席会议的，代理人需凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记；
3、登记地点：福建省漳州市上街1号公司证券投资部；
4、登记时间：2007年3月2日9时至16时。
5、其他事项：
联系人：陈金城 钟碰辉
联系电话：0596-2301955、2300313
传真：0596-2300313
会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此通知！
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二OO七年二月十三日
附件一：庄建珍女士个人简历
庄建珍，女，1962年出生，中共党员，大学学历，会计师。1982年毕业于福建省商业学校计统专业，2001年12月毕业于中央党校函授学院经管专业。1995年5月至2004年6月任漳州片仔癀集团公司审计科副科长、财务审计部副主任、主任；1999年至2006年3月任药业公司监事，2001年11月至今任漳州大酒店、健力宝（漳州）饮料有限公司、漳州蓝田开发区有限公司董事；2004年7月至今任漳州片仔癀集团公司董事、财务审计部主任、财务总监；2006年4月至今任药业公司董事。
附件二
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席漳州片仔癀药业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使对会议全部议案的表决权。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：2007年 月 日
回 执
截止2007年2月28日，我单位（个人）持有漳州片仔癀药业股份有限公司股票 股，拟参加公司2007年第一次临时股东大会。
股东姓名（盖章）： 股东帐号：
出席人姓名：
2007年 月 日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2007-005
漳州片仔癀药业股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）三届三次监事会会议于2007年2月13日（星期二）上午在公司科技综合楼二十楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会召集人游贺根先生主持，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：
一、审议同意《关于收购集团公司部分资产的议案》，并发表以下独立意见：
监事会对提交董事会审议的《关于收购集团公司部分资产的议案》进行了认真审查，对于此项关联交易交易各方的关联关系和关联人基本情况、交易的定价政策及定价依据、交易协议的主要内容、交易目的及交易对公司的影响等问题均给予了充分关注。监事会认为本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则,未损害公司及全体股东(特别是中小股东)的利益。本次关联交易对公司本期财务状况无实质影响；未来财务状况及经营成果之影响应视乎新资产的使用情况，如能发挥本公司绝对控股之地位，提高资产的使用效率，可望提高本公司的盈利能力，实现公司效益及股东收益最大化。
出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于签定〈资产转让合同〉的议案》；
出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于变更募集资金投向的议案》，并发表以下独立意见：
2003年5月公司首次公开发行4000万股人民币普通股，共募集资金326,907,681.44元人民币。截止2006年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金除按照《招股说明书》的承诺用于投资项目及通过闽发证券购买的6000万元国债尚未收回外，其余全部存放于银行。为了更好地提高募集资金的使用效率，公司第三届董事会第七次会议通过决议将技术中心改造项目的节余资金进行变更用于收购集团公司部分资产。该决议尚需报公司临时股东大会批准。
针对上述事项，监事会发表如下意见：公司2003年首次公开发行股票募集资金到位后，对募集资金的管理遵循了专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。募集资金的使用按照公司股东大会决议批准的募集资金投资计划进行。鉴于《公司招股说明书》承诺的募集资金投资项目———技术中心改造项目改造方案的调整，监事会同意董事会将技术中心改造项目的节余资金进行变更用于收购集团公司部分资产。该议案符合公司和全体股东的利益，方案可行、决策程序合法，未违反法律、法规、公司章程或损害公司、股东的利益。
出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于收购片仔癀(漳州)医药公司19.75%股权的议案》
出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。
公司决定将《招股说明书》承诺的募集资金投资项目———营销网络建设项目剩余资金944.86万元及自有资金21,212.59元，合计人民币9,469,812.59元用于收购福建省漳州医药有限公司持有的片仔癀(漳州)医药公司19.75%股权。本项目没有改变募集资金投资方向，但具体实施方式有所调整，尚须提请股东大会审议批准。
漳州片仔癀药业股份有限公司
监 事 会
二OO七年二月十三日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2007-006
漳州片仔癀药业股份有限公司
资产购买暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“药业公司”）拟以现金（募集资金）购买漳州片仔癀集团公司（以下简称“集团公司”）拥有的部分资产。由于集团公司为本公司控股股东，故本次资产购买构成关联交易，董事会审议相关议案时关联董事进行了回避表决。本次资产购买符合公司的发展战略规划，公司的资产将更为完整，公司与控股股东之间的关联交易大幅减少，有助于进一步完善公司的法人治理结构和提高公司的独立性。
2、本次资产购买暨关联交易已获得漳州市国有资产监督管理委员会漳国资[2007]10号、11号文批复同意。
3、本次资产购买暨关联交易系使用公司首次公开发行股票《招股说明书》承诺的投资项目———技术中心改造项目节余资金进行投资，对原投资项目进行了变更[详见《公司变更募集资金用途公告》（编号：2007-007）]，尚需得到公司股东大会的批准。
一、资产购买暨关联交易概述
（一）本公司拟以现金购买集团公司拥有的部分资产。为此，本公司与集团公司已于2007年2月1日签订了《资产转让合同》。本次资产购买涉及资产，经交易双方商定，以2007年1月31日为基准日，厦门市大学资产评估有限公司（以下简称“厦大评估”）出具的厦大评估评报字(2007)第051号《漳州片仔癀集团公司资产转让项目资产评估报告书》所确认评估价值人民币8,893.13万元作为本次交易价格。
（二）本次资产购买暨关联交易的对方为集团公司，集团公司持有本公司54.55%股份，为本公司控股股东，因此，本次资产购买构成了关联交易。
（三）本次关联交易取得了本公司独立董事陈明森、李常青、郑学军的事前认可。本公司于2007年2月13日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购集团公司部分资产的议案》，该项议案关联董事回避表决，独立董事、非关联董事全票赞成表决通过了该项议案，独立董事发表了独立意见。
由于本次资产购买所涉及资产的评估价值为8,893.13万元，占本公司最近一期经审计净资产57,834.71万元的15.38%，本次关联交易的交易金额超过3000万元，属于重大关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订稿）的规定，此项交易尚需提交本公司临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的表决权。
二、本次关联交易的相关当事人
（一）资产购买方： 本公司
（二）资产出售方：漳州片仔癀集团公司
企业名称：漳州片仔癀集团公司
企业住所：福建省漳州市上街1号
法定代表人：冯忠铭
企业类型：国有独资企业
注册资本：人民币6905万元
经营范围：对外投资及资产经营管理。（以上经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）
历史沿革：片仔癀集团公司前身为漳州制药厂，始建于1956年，1993年1月8日以漳州制药厂为核心成立。2001年9月22日经漳州市人民政府“漳政[2001]综157号”文批准，授权该公司经营管理所属国有资产。
集团公司持有药业公司54.55%股份，为药业公司控股股东。
三、本次资产购买暨关联交易标的基本情况
本次资产购买暨关联交易标的为集团公司持有的五宗土地使用权及科技综合楼等资产。经厦大评估公司评估，截止2007年1月31日，上述资产账面价值7,927.26万元，评估价值8,893.13万元。具体如下：
单位：万元
截止《资产转让合同》签署之日，上述拟购买资产未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
经漳州金土地评估有限公司评估，本次交易涉及的五宗土地使用权评估价值为人民币2223.62万元，全部为出让地。
四、资产转让合同的主要内容及定价情况
本公司与集团公司于2007年2月1日签订了《资产转让合同》，合同中对转让资产、转让价格及支付、资产转让登记税费、违约责任等做出了明确约定：
本公司和集团公司一致同意对上述交易标的物核对无误,根据双方聘请的资产评估机构厦门市大学资产评估有限公司出具的《漳州片仔癀集团公司资产转让项目资产评估报告书》和漳州金土地评估有限公司出具的《土地估价报告》，上述报告所认定的转让资产的评估价值，作为确定协议转让价格的依据。
上述交易标的物评估值共计人民币8893.13万元，其中土地使用权评估值共计为人民币2223.62万元，地上建筑物、附属设施评估值共计为人民币6669.51万元。双方同意上述交易标的物转让价格共计人民币捌仟捌佰玖拾叁万壹千叁佰元。
合同项下的全部价款由药业公司于合同生效之日起七个工作日内一次性直接向集团公司支付。
五、本次资产购买暨关联交易的目的和对本公司的影响
1、符合公司战略发展需要，有利于公司长远发展
为适应漳州城市发展规划要求，根据公司战略发展需要，向集团公司收购原所租赁土地与办公大楼等，可以提高资产完整性，同时通过将下属部分子公司的办公场所迁入同一座大楼，提高了办公的整体效率。
2、减少关联交易，提高公司资产完整性
本次交易完成后，公司取得了厂区的土地使用权，不再需要向集团租赁相应的土地使用权，减少了与集团公司的关联交易，一方面增强了公司的独立性和提高资产的完整性，进一步完善公司的法人治理结构；另一方面也消除了未来租金上涨的风险。科技综合楼收购后公司不再向集团租赁办公楼，而是将其中的一层租赁给集团公司。本次交易前公司每年向集团交纳租金等203.42万元，交易完成后租赁关联交易绝对额变为每年39.91万元。租赁部分的关联交易减少80.38%。
3、加强内部资源整合，提高资产利用效率和管理效能
公司收购的一块土地及地上的车间锅炉房拟用于建造日化产品生产线和进行中药饮片生产线GMP改造，增强公司的盈利能力；同时通过加强内部资源整合，母子孙公司集中办公，集中管理，加强对下属子公司的控制能力，提高资产利用效率和管理效能，实现公司效益及股东收益最大化。
六、独立董事意见
本公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事按照公司章程的规定回避表决，经独立董事、非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，公司独立董事出具了事前认可函，并发表如下独立意见：
1、本次交易符合公司战略发展需要，减少了关联交易，提高公司资产完整性，有利于公司长远发展；
2、经交易双方商定，本次交易以经具有证券从业资格的评估机构的评估价值作为定价依据，交易价格公允，交易内容公平合理。同时，公司聘请了独立财务顾问对本次资产购买暨关联交易出具独立财务顾问报告，符合公平、公正、公开的原则；
3、公司对本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上，独立董事认为本次交易公平合理，有利于漳州片仔癀药业股份有限公司的长远发展，符合漳州片仔癀药业股份有限公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。独立董事同意本次交易。
七、独立财务顾问意见
就本次资产购买暨关联交易，本公司聘请了兴业证券股份有限公司作为独立财务顾问。独立财务顾问认为：
本次收购以标的资产的评估值为交易价格，该价格兼顾了交易双方的利益，体现了公平合理的原则，不会损害上市公司和全体股东的合法权益。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易符合相关法律法规的规定。
本次收购完成后，公司的资产更为完整，公司与集团的关联交易大幅减少，本交易有助于进一步完善公司的法人治理结构和提高公司的独立性。
综上所述，独立财务顾问认为，本次关联交易在程序上保护了非关联股东的利益，没有证据表明非关联股东的利益因本次关联交易受到伤害。
八、备查文件
1、漳州片仔癀药业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、漳州片仔癀药业股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；
3、漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事关于资产购买暨关联交易的独立意见；
4、厦门市大学资产评估有限公司厦大评估评报字(2007)第051号《漳州片仔癀集团公司资产转让项目资产评估报告书》；
5、漳州片仔癀药业股份有限公司与漳州片仔癀集团公司签订的《资产转让合同》；
6、漳州市国有资产监督管理委员会关于漳州片仔癀集团公司转让工业用地、科技综合大楼和原南山日用厂厂房的批复（漳国资[2007]10号）；
7、漳州市国有资产监督管理委员会关于同意漳州片仔癀药业股份有限公司收购计划的批复（漳国资[2007]11号）；
8、兴业证券股份有限公司《关于漳州片仔癀药业股份有限公司收购关联方资产之独立财务顾问报告》。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司
二OO七年二月十三日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2007-007
漳州片仔癀药业股份有限公司
变更募集资金用途公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]45号文《关于核准漳州片仔癀药业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，于2003年5月30日向社会公众发行人民币普通股4,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币8.55元，共计募集资金人民币34,200.00万元，扣除相关发行费用人民币1,509.23万元，实际募集资金人民币32,690.77万元。
截至2003年6月6日，该次募集资金已全部到位，并经厦门天健华天有限责任会计师事务所“厦门天健华天所验(2003)GF字第0004号《验资报告》”审验。本次IPO的股票于2003年6月16日在上海证券交易所上市流通。
二、募集资金使用情况
(一)招股说明书承诺的募集资金计划使用情况
据公司经2003年股东大会决议批准的《招股说明书》，该次募集资金使用计划如下表：
单位:人民币万元
(二)募集资金实际使用情况
根据中审会计师事务所2007年1月30日出具的《关于公司募集资金使用情况的专项审核报告》[中审审字（2007）第7100-1号]。截至2006年12月31日，公司募集资金的实际使用情况如下：
单位:人民币万元
备注:
(1)截至2006年12月31日止，营销网络建设项目累计实际使用募集资金7,555.14万元，剩余募集资金944.86万元。
(2) 截至2006年12月31日止，技术中心改造项目累计实际使用募集资金959.90万元，剩余募集资金7,022.25万元。
三、募股节余资金的变更使用
由于《公司招股说明书》承诺的募集资金投资项目———技术中心改造项目改造方案的调整，实际投入比计划投入节约7022.25万元。2007年2月13日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》。公司决定变更该项募集资金投向用于收购集团公司部分资产，不足部分（1,870.88万元）用自有资金或银行贷款补足，有关收购集团公司资产的情况详见《公司资产购买暨关联交易公告》（2007-006）。
公司三名独立董事认为：董事会关于技术中心改造项目的节余资金的处理方案有利于公司经营和持续发展，更好地提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；上述变更募集资金投向用于收购集团公司部分资产的程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，因此，同意董事会将技术中心改造项目的节余资金进行变更用于收购集团公司部分资产。监事会的意见详见《公司第三届监事会第三次会议决议公告》（2007-005）。
本议案尚需公司临时股东大会批准。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董事会
2007年2月13日