湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
第五届第十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会第五届第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2007年2月11日下午在本公司会议室召开。本次会议通知以书面及传真方式于2007年2月1日发出。本次会议应到董事8人，实到董事7人，董事周芳坤因故未能参加会议，也未委托其他董事代为出席。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长王政先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
一、 审议通过了《2006年度董事会工作报告》。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
二、 审议通过了《2006年度财务决算报告》。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
三、 审议通过了《2006年度利润分配预案》。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经中审会计师事务所审计，本公司2006年度共实现净利润14,058,447.69元，本次实际可供全体股东分配的利润为-942,644,272.69元。由于可供分配的净利润为负数，决定本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
四、 审议通过了《对因担保事项引起的或有负债及诉讼事项计提预计负债的议案》。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本年度因担保事项引起的或有负债及诉讼事项计提预计负债合计为545.50万元。
1、因担保事项引起的或有负债
本公司对外担保总计81,740.073万元，其中母子公司之间互保为11,201.073万元，为关联方担保64,692.00万元，为其他公司担保5,847.00万元。公司依据诉讼判决情况、关联方的实际状况，结合被担保单位的信息，共计提预计负债35,732.20万元。
其中对外担保汇总为：
备注：上表中本公司预计负债累计计提数为35732.20万元，2005年末已提取预计负债35335.20万元，本期补提400万元，减少3万元，对本期净利润的影响数为397万元。
2、因诉讼计提的预计负债合计为145.50万元
①2005年湖南金利塑料制品有限公司（以下简称“金利公司”）破产清算组向本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司发出《通知》，以中圆科技投入到金利公司的注册资金20,862,798元被转为该公司的银行借款，金利公司实际并未得到开办资金为由，要求中圆科技补足注册资金20,862,798元。根据湖南省洪江市人民法院（2002）洪民二破字第05-26号民事裁定书裁定，本公司全额计提预计负债20,862,798元。
②2005年本公司根据广东省高级人民法院（2005）粤高法民二终字第377号民事判决书判决，对上海浦东发展银行广州分行诉本公司、上海源清实业有限公司票据纠纷案全额计提预计负债1,392,411.07元。
③根据湖南省洪江市人民法院（2002）洪民二破字第05-27号民事裁定书裁定：本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司应向湖南金利塑料制品有限公司破产还债清算组偿还借用的设备或支付等价的设备材料款1,745,001.90元,并冻结扣划公司资金29万元。对此，本公司对扣划资金后余额全额计提预计负债。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《董事会关于中审会计师事务所为本公司出具非标意见审计报告的说明的议案》。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本年度报告已经中审会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（中审审字[2007]第7029号）（详见审计报告）。
针对审计意见中的强调事项段，董事会作出如下说明：
1、由于环保不达标原因，中圆科技目前处于停产整顿阶段。公司拟采取下列措施来实现中圆科技资产的保值增值。
（1）利用公司现有生产设备作为投资，与其它公司合资成立新公司，争取早日恢复PU、PVC革生产业务。
（2）中圆科技现厂房所在地具有较佳的商业地产开发价值，公司将与房地产公司合作在该厂址开发商品房项目，以盘活现有资产，寻找新的利润增长点。
2、由于张家界旅游开发股份有限公司股权及湖南亚华控股集团股份有限公司股权已分别用于质押担保，公司目前正在积极筹划张家界、亚华控股的股权及资产重组事宜。公司将挑选相对实力重组方来开展相关重组工作，推进张家界和亚华控股重组，有利于提高公司持有相应股权可变现价值，成为切实保护公司债权人利益手段之一。
3、公司尽管存在大量债务和诉讼，但公司仍然能够保持正常经营。为更有效解决公司债务和担保问题，切实维护公司持续经营能力，公司正在积极就银行借款与担保事项与各债权人以及担保权人展开磋商。争取早日达成债务重组及解保协议，改善公司筹资活动现金流状况，减小公司偿债压力，为公司业务发展创造一个相对安全经营环境。另一方面拟通过资产整合以及引进战略投资者等方法，整合系统内部铝型材业务资产，进一步做大做强铝型材业务，保证公司主营业务持续稳定增长。
六、审议通过了《2006年年度报告正本及其年度报告摘要》。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提交本公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
续聘中审会计师事务所有限公司为本公司2007年度审计中介机构，聘任期限为壹年。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于公司符合恢复上市条件、申请恢复上市的议案》。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
根据中审会计师事务所有限公司2007年2月6日出具的中审审字[2007]第7029号《审计报告》显示，公司2006年实现税后利润1405.84万元。 上述条件符合中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第十条和《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章第14.2.1条的规定。公司将在2006年年度报告披露后五个交易日内向深圳证券交易所提出恢复股票上市的书面申请。
九、审核并提交股东大会审议上海沪荣物资有限公司提交的《<关于推荐许玲女士为嘉瑞新材第五届董事会补选董事候选人的临时提案>的议案》（简历附后）。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会筹集资金补充长沙新振升集团有限公司流动资金及扩大铝型材产能的议案》。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
近两年本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司市场开发成效显著，铝型材现有生产能力已不能满足日益增长的市场需要，为实现公司的可持续发展，但公司目前融资渠道基本堵塞，本董事会经研究决定，提请股东大会授权董事会引进战略投资者或公司管理层以现金形式补充长沙新振升生产流动资金，并与长沙新振升一起共同建设铝型材生产线，以扩大长沙新振升集团有限公司产能，通过增资扩产有效提高公司资产的使用效率，提高公司生产经营效益。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于召开本公司2006年年度股东大会相关事宜的议案》。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于上述第一、二、三、四、六、七、九、十项议案尚须提交本公司股东大会审议通过，本公司2006年度股东大会召开详见《关于召开本公司2006年年度股东大会的通知》。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2007年2月11日
简历：
许玲，女，1963年出生，大学文化，现任海东青健身俱乐部董事长。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第五届董事会
独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的独立董事对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司相关事项发表如下独立意见：
一、关于提名董事会补选董事候选人的独立意见。
董事会在对股东提名的董事候选人进行审议和表决的过程中，能严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序执行；董事候选人的提名和审核程序符合中国证监会的有关规定；候选人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，并同意其表决结果。
二、关于对外担保的独立意见。
截止至本报告期末，公司累计对外担保总计81,740.073万元，其中母子公司之间互保为11,201.073万元，为关联方担保64,692.00万元，为其他公司担保5,847.00万元，不符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。独立董事将督促公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会56号通知等相关法律法规的要求，规范对外担保，完善公司《章程》的有关规定，督促公司积极与债权银行协商，对于过去不符合规定的担保采取协商解除或在担保到期后不再提供续保的方式，同时加强对外担保项目的监管，特别是加强担保风险管理，以保证公司持续稳定的发展。
三、本年度报告已经中审会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段的无保留意见（中审审字[2007]第7029号）的审计报告。
我们通过检查公司财务报告及审阅中审会计师事务所有限公司出具的审计报告，认为该带强调事项段的无保留意见审计报告符合公正客观、实事求是的原则，我们认同董事会及经营层为解决公司关联方资金占用及或有债务问题所作的努力，我们同意董事会对中审会计师事务所出具的审计报告中强调事项段落的说明及消除该事项及其影响的具体措施，并督促公司董事会加大解决措施和力度，切实维护广大投资者的利益。
独立董事：廖正品、吕爱菊、赵德军
2007年2月11日
证券代码：000156 证券简称：S*ST嘉瑞 公告编号：临2007-016
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司监事会
第五届第七次会议决议公告
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会第五届第五次会议（以下简称“本次会议”）于2007年2月11日上午在本公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由监事会召集人戴敬波女士主持。经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《2006年度监事会工作报告》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《2006年度财务决算报告》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《2006年度利润分配预案》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经中审会计师事务所审计，本公司2006年度共实现净利润14,058,447.69元，本次实际可供全体股东分配的利润为-942,644,272.69元。由于可供分配的净利润为负数，决定本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《2006年年度报告正本及其年度报告摘要》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
监事会认为：
1、 本公司2006年年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况；
2、 本公司2006年年度财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正；
3、 2006年，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及总经理等高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为；
4、 本公司关联交易定价客观公允，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
5、 监事会对会计师事务所有限公司带强调事项段无保留意见的审计报告的意见。
我们通过检查公司财务报告及审阅中审会计师事务所有限公司出具的审计报告，认为该带强调事项段无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，我们认同董事会及经营层为解决公司关联方资金占用及或有债务问题所作的努力，公司董事会及经营层在2006年度已通过多种途径解决了关联方资金占用，并积极与各大银行债权人进行协商，取得了一定的进展。我们同意董事会对中审会计师事务所出具的审计报告中带强调事项段无保留意见的说明及具体措施，并督促公司董事会加大解决措施和力度，切实维护广大投资者的利益。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司监事会
2007年2月11日
证券简称：*ST嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：2007-017
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
关于召开2006年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2007年3月15日（星期四）上午10时，会期一天。
2.召开地点：张家界国际大酒店会议室
3.召集人：本公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
（1）截止至2007年3月9日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事会的董事、独立董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师、会计师事务所。
（4）其他邀请人员
二、会议审议事项
1.提案名称：
（1）审议《2006年度董事会工作报告》。
（2）审议《2006年度监事会工作报告》。
（3）审议《2006年度财务决算报告》。
（4）审议《2006年度利润分配预案》。
（5）审议《对因担保事项引起的或有负债及诉讼事项计提预计负债的议案》。
（6）审议《2006年年度报告正本及其年度报告摘要》。
（7）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
（8）审议《关于选举许玲女士为嘉瑞新材第五届董事会补选董事的议案》。
（9）审议《关于提请股东大会授权董事会筹集资金补充长沙新振升集团有限公司流动资金及扩大铝型材产能的议案》。
（10）审议《关于购买海东青大厦房产暨关联交易的议案》。
2.披露情况：
上述（1）--（9）提案的详细内容，详见2007年2月14日的《上海证券报》或可参见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn
上述（10）提案的详细内容，详见2006年1月18日的《上海证券报》或可参见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2.登记时间：2007年3月12日（星期一）至3月13日（星期二）的工作时间
3.登记地点：湖南长沙芙蓉中路海东青大厦B座16楼湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会秘书办公室
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
四、其它事项
1.会议联系方式：
联系人：肖伟、易娜
电 话：（0731）--4314788
传 真：（0731）--4315978
2.会议费用：会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。
五、授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2006年年度股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权。
委托单位盖章（委托人签名或盖章）：
委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：
委托单位（委托人）持股数：
委托单位（委托人）股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2007年2月11日
证券代码：000156 证券简称：S*ST嘉瑞 公告编号：2007－018
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
风险提示公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
由于公司2003 年、2004年、2005年连续三年亏损，已于2006年4月被深圳证券交易所暂停上市。在股票暂停上市期间，公司董事会及经营层通过努力，2006年度实现扭亏为盈，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年5 月修订）关于申请恢复上市的条件，本公司将于2006年年度报告披露后五个交易日内向深圳证券交易所提出恢复股票上市的书面申请。
由于中审会计师事务所有限公司对公司2006年年度报告出具了带强调事项段的非标准无保留意见审计报告（详见2007年2月14日本公司刊登在《上海证券报》上的《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2006年年度公告》），根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年5 月修订）14.2.1的有关规定，本公司将有可能终止上市的风险。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
二OO七年二月十一日
证券简称：*ST嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：2007-019
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司关于变更证券简称的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于本公司股权分置改革方案已经实施完毕，经公司申请，深圳证券交易所核准，自2007年2月14日起，公司证券简称由“S*ST嘉瑞”变更为“*ST嘉瑞”，证券代码“000156”不变。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2007年2月14日