湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
证券代码：000156 证券简称：S*ST嘉瑞 公告编号：临2007-014
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3
1.4 中审会计师事务所有限公司为本公司出具了中审审字[2007]第7029号的审计报告。
审 计 报 告
中审审字[2007]第7029号
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称嘉瑞新材）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、资产减值准备情况表、2006年度的利润及利润分配表以及合并利润及利润分配表、所有者权益增减变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是嘉瑞新材管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础
三、审计意见
我们认为，嘉瑞新材财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了嘉瑞新材2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，嘉瑞新材下属子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司因涉及环保问题，其主业正处于转换过程中；关联方偿债资产中拥有的张家界旅游开发股份有限公司股权及湖南亚华控股集团股份有限公司股权已分别用于质押担保；另外嘉瑞新材存在为关联方提供巨额担保、诉讼产生较大的或有风险。本段内容不影响已发表的审计意见。
1.5 公司负责人王政、主管会计工作负责人冉庆九及会计机构负责人刘鸿女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
3.3 国内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表
单位：股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况
为扭转亏损，避免退市，公司通过拓展经营业务、大力“清欠”等措施，使企业财务状况、经营业绩、盈利水平和持续经营能力等方面得到了极大改善，并在2006年度实现盈利。全年实现主营业务收入33962.73万元，较上年下降了5.89%，实现主营业务利润3444.90万元，较上年增加了29.14%；净利润为1405.84万元，实现扭亏为盈。公司本年度扭亏为盈的主要有：（1）由于实际控制人湖南鸿仪投资发展有限公司于2006年向公司偿还了全部资金占用共计52619.99万元，冲回计提的坏账准备；（2）铝型材主营业务持续盈利。
根据公司发展战略，整体经营目标为：公司在现有局面下，加强与债权人沟通，积极化解债务风险。在此基础上引入战略投资者或者自筹资金，对生产线进行配套扩产，确保铝业生产经营快速稳定发展。同时，实现PU、PVC人造革资产的保值增值，加快人造革业务的产业转型。通过经营发展最终化解债务风险，实现公司的可持续发展。2006年公司实现铝型材销量12664T,比去年销量(11882T)增加了782T,增长6.58%。
2006年，本公司董事会及经营层积极努力维持生产经营的稳步发展，完成了对实际控制人及关联方非经营性资金占用的“清欠”工作，截止至2006年12月31日，实际控制人及关联方非经营性资金占用已经全部清偿完毕。公司于2006年12月25日公布了股权分置改革方案，启动了股权分置改革程序。
公司董事会及经营层将借助实际控制人的支持，整合系统内部铝型材业务资产，进一步做大做强铝型材业务，使得经营现金流实现良好内部循环，保证公司主营业务持续稳定增长；公司管理层将积极通过与债权人协商，争取早日达成债务重组协议，改善公司筹资活动现金流状况，减小公司偿债压力，为公司业务发展创造一个相对安全经营环境，维护公司的持续经营，并争取未来经营的健康发展。
2、主营业务及其经营情况
（1）主营业务范围为 PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；实业投资，金属与非金属材料及其制品的投资；房屋及设备租赁；人造革技术开发国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务；经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
（2）报告期内公司主营业务收入为销售铝型材、PVC、PU人造革等的销售收入，收入构成情况如下：
公司主营业务收入、成本分项列示如下：（单位：人民币元）
经营业务分布 2006年度 2005年度
主营业务收入按地区列示如下：（单位：人民币元）
中圆科技主业转型，致使主营业务重心向华中地区转型。
3、报告期内公司资产构成变动情况（单位：人民币万元）
报告期内公司资产构成发生了重大变动的原因主要系（1）合并会计报表范围发生变动（A、由于收购长沙远海建材有限公司94%的股权，远海建材进入合并报表范围；B、由出售湖南海天塑胶有限公司99.75%的股权及洪江有源有限责任公司停产的原因，海天塑胶和洪江有源不再并入合并会计报表范围）；（2）本期计提各项资产减值准备净增加-225828578.99元；（3）计提预计负债导致负债增加5425001.91元。
5、报告期内公司财务情况（单位：人民币万元）
报告期内公司财务情况发生了重大变动的原因主要系（1）合并会计报表范围发生变动（A、由于收购长沙远海建材有限公司94%的股权，远海建材进入合并报表范围；B、由出售湖南海天塑胶有限公司99.75%的股权及洪江有源有限责任公司停产的原因，海天塑胶和洪江有源不再并入合并会计报表范围）；（2）计提各项准备导致管理费用增加11,707,939.45元；（3）计提预计负债导致营业外支出增加5425001.91元；（4）促效益降成本导致期间费用的减少。
6、报告期内公司现金流量构成情况（单位：人民币万元）
公司报告期内经营活动产生的现金流量净额发生重大变动的原因主要系收回关联方非经营性资金占用所致。筹资活动产生的现金流量净额发生重大变动的原因主要系偿还债务所致。投资活动产生的现金流量净额与上一年度未发生重大变动。
公司报告期内经营活动产生的现金流量净额远大于公司净利润，其产生重大差异的原因主要系本期加大“清欠”力度，收回关联方非经营性资金占用及收回其它应收款项所致。
7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。
本公司拥有50%以下权益性资本的合营公司
公司名称 注册地 注册资本（元） 投资金额（元） 所占比例
海南神农大丰科技股份有限公司 海口市 46,000,000.00 4,000,000.00 6.52%
辣妹子食品股份有限公司（原名湖南洞庭食品有限公司） 沅江市 60,000,000.00 5,000,000.00 10.16%
8、参股公司经营情况（适用投资收益对净利润的影响达到10%以上的情况）
适用 √不适用
（二）对公司未来发展的展望
1、结合回顾情况分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
本公司目前主要拥有两大产业集团，即以铝合金、铝型材的开发生产为主的振升集团和以PU革、PVC革的开发生产为主的中圆集团。
（1）从铝型材行业的现状和发展趋势来看，未来五年的城乡基础设施建设、房地产开发仍将保持稳步增长，特别是随着“中部崛起”战略的实施，“长株潭”经济一体化进程的加快，城乡建设还有很大的发展空间，将为公司产品提供广阔的市场。本公司的铝型材产品已经有十余年的生产和销售历史，已经具备一定的市场规模，并巩固了行业地位，随着销售网络建设的完善，本公司的铝型材产品在未来几年内仍将保持较好的发展势头。
（2）从PU革行业的现状和发展趋势来看，本公司认为：PU革行业目前已进入无序、恶性的价格竞争时代，传统产品早已是微利或无利润空间，技术开发力量不强的企业面临生存危机。2006年6月，公司下属子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司（简称中圆科技）收到长沙市环境保护局长环限改字（2006）1号的环境违法行为改正通知书，责令中圆科技停业整顿，目前中圆科技正处在主业转换过程中。公司利用环保整顿时间，采取了如下措施来实现中圆科技资产的保值增值，维持公司资产不因为停业整顿而导致损失：①利用公司现有机器设备，作为投资，与其它公司合资成立新公司，以充分挖掘现有的PU、PUV人造革生产设备领先优势和生产潜力。②中圆科技现有厂房所在地位于长沙市望城坡老虎岭，毗邻湖南商学院、湖南财经高等专科学校等高校区，人文及地理位置优越，公司目前正准备与房地产公司合作在该厂址进行开发，以寻找新的利润增长点。
2、公司发展战略及新年度的经营计划
（1）经营目标
2007年度公司将遵循“苦心经营求生存，着力调整谋发展”的经营工作指导思想，贯彻“规范管理，加强监管；产业调整，突出重点；整合资源，扭亏为盈”的工作方针，力争在规范管理、营销创新、增收节支和安全生产等方面有进一步的突破。
（2）主要措施和行动
A、进一步完善目标责任管理制度，对内狠抓管理，优化资源结构；对外开拓市场、扩大市场网络，并以责任目标管理考核为手段，提高产品产销量，提升公司铝型材主业生产的整体效益。
B、借助外力，并充分发挥公司现有资源优势，调整产业结构，谋求PU革、PVC革产业与外商优秀企业的强强联合，力争改变目前产业衰退趋势，并通过开发增值潜力较大的土地资源，为公司创造更好的效益。
C、继续大力推进整顿重组工作，改善企业财务状况。
D、开拓思路，大力创新，在努力实行多种金融创新、制度创新的基础上，争取恢复上市，引进战略投资者，彻底化解公司风险。
（3）公司未来发展所需的资金需求、使用及来源计划。
因公司目前基本情况和融资条件所限，2007年资金来源主要依赖于公司主营业务收入。在目前的特定条件下，资金使用计划只能量入为出，公司2007年度预计产生经营活动现金净流量1500-2000万元。
董事会拟提请股东大会授权引进战略投资者对铝型材产业进行投资，以扩大铝型材产业产能，维护公司可持续发展。
（4）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险和对策措施
A、经营风险
PU革、PVC革行业正处于主业转换过程中，相对情况较好的铝型材行业也可能面临原材料价格上涨，成本费用增加、市场竞争加剧的情况。
对策：通过与其它公司合资合作的方式，公司将有效改善中圆科技资产盈利能力，盘活土地资产经营潜力，为公司产业转型、维持可持续经营能力以及增强公司偿债能力打下良好基础。振升铝材在行业内已经具有较强的竞争能力，包括较强的赢利能力及抗风险能力，因此铝业具有良好的经营前景。振升铝材将通过严格控制和技术革新等手段，进一步降低成本、节约费用；通过加强销售队伍建设，扩大营销网络建设等手段进一步提高产品美誉度及知名度，增加市场销售份额；通过强化产品质量，提高售前、售后服务水平等手段来减少恶性价格竞争及原材料价格上涨所带来的不利影响。
B、财务风险
公司2006年末逾期贷款达到57648.94万元，对外担保总额达81740.07万元（其中母子公司互保11201.07万元，为关联方担保64692万元，为其它公司担保5847万元），偿债压力高，同时有被执行连带担保责任的风险。
对策：首先通过处置非主业资产与债务重组，降低银行负债，并积极与债权银行进行沟通，获取理解与支持，维护企业和员工的稳定，尽力争取相关优惠政策。积极参与并配合省政府及监管机构做好公司债务和或有债务的清理和处置工作，尽最大可能争取公司及公司股东的利益。
C、来自控股股东方面的风险
公司实际控制人鸿仪集团因暴发债务危机，其实际控制的公司股权有被其债权人执行的风险。
对策：公司除积极配合省政府“鸿仪系”风险处置领导小组做好必要工作的同时，努力做好维护公司生产经营活动和员工队伍稳定的工作，积极引进战略投资者，力争从根本上化解债务风险。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
□ 适用 √ 不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
6.4 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√ 适用 □ 不适用
(下转D29版)