转债简称：金牛转债 转债代码：125937
河北金牛能源股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河北金牛能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2007年2月9日上午在公司三楼会议室召开。会议应到董事11名，实到董事10名，董事尹志民先生因公务外出未能出席董事会。会议由董事长王社平先生主持。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并以投票表决方式通过了如下议案：
1、公司2006年度董事会工作报告；
同意10票 反对 0票 弃权 0 票
该项议案尚需经公司2006年年度股东大会审议。
2、公司2006年度总经理业务工作报告；
同意10 票 反对 0票 弃权 0 票
3、公司2006年度财务决算报告；
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，截止2006年12月31日，公司资产总额4,987,635,564.33元，负债总额1,645,181,593.81元，股东权益总额3,254,983,758.54元。2006年度，公司主营业务收入3,694,676,835.39元，主营业务利润1,349,832,416.20元，其他业务利润60,117,461.24元。营业利润648, 722,599.39元，营业外收支净额 -8,597,813.22元，利润总额654,010,919.74元，净利润483,322,440.53元，扣除非经常性损益后的净利润为488,797,471.45元，经营活动产生的现金流量净额974,578,702.23元，现金及现金等价物净增加额113,475,427.37元。
同意10票 反对 0票 弃权 0 票
该项议案尚需经公司2006年年度股东大会审议。
4、公司2006年年度报告全文及摘要；
同意10 票 反对 0票 弃权 0 票
该项议案尚需经公司2006年年度股东大会审议。
5、公司2006年年度利润分配预案；
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2006年度实现净利润483,322,440.53元，加年初未分配利润848,785,049.82元，可供分配的利润为1,332,107,490.35元，按照《公司章程》等有关规定，提取10%法定盈余公积金48,332,244.05元，可供股东分配的利润为1,283,775,246.30元，减应付普通股股利195,893,584.74元，未分配利润1,087,881,661.56元，公司拟以2006年度利润分配股权登记日总股本为基数，每10股派现金2.5元（含税）。
同意10 票 反对 0票 弃权 0 票
该项议案尚需经公司2006年年度股东大会审议通过。
6、与日常经营相关的关联交易事项的议案；
公司预计2007年度与关联方发生的与日常经营相关的关联交易额分别为：采购原材料4,680万元、接受劳务6,530万元、购买设备12,470万元、销售商品19,740万元。
由于材料及煤炭价格上涨，公司2006年年度实际发生的销售商品为15,669.78万元，比年初的预计数12,280万元超出3,389.78万元，公司董事会对此予以确认。
公司10名董事中王社平、赵森林、李笑文3名关联董事回避表决。上述3名董事回避后，公司其他7名董事一致同意通过了该项议案。该项议案提交董事会审议前，已获得公司独立董事书面同意，独立董事认为该项关联交易为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意该项关联交易。
鉴于公司与关联单位2007年预计发生的销售商品类的关联交易额达19,740万元，超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，按《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，该类与日常生产经营相关的关联交易尚需经公司2006年年度股东大会批准。
7、关于续聘会计师事务所及支付费用的议案；
公司决定续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2007年审计机构。2006年已支付北京京都会计师事务所有限责任公司2005年财务审计费、验资报告费60万元，收购资产专项审计费20万元；2006年度财务审计费70万元应付未付。
同意10 票 反对 0票 弃权 0 票
该项议案尚需经公司2006年年度股东大会审议。
8、关于聘任公司总经济师的议案；
因工作需要，祁泽民先生不再兼任公司总经济师职务，根据公司总经理提名，经公司董事会提名委员会同意，拟聘任许登旺先生为公司总经济师。
同意10 票 反对 0票 弃权 0 票
9、关于召开公司2006年年度股东大会的议案。
同意10 票 反对 0票 弃权 0 票
特此公告
附：许登旺先生简历
许登旺 男，1963年8月出生，1985年毕业于中国矿业大学企业管理专业，中共党员，硕士研究生，高级经济师。曾任邢台矿务局邢台矿计划科副科长、运销科科长，邢台矿业（集团）公司邢台矿副总经济师，公司邢台矿总经济师，现任公司运销部部长，公司副总经济师。
河北金牛能源股份有限公司董事会
二○○七年二月九日
股票简称：金牛能源 股票代码：000937 公告编号：2007临－003
转债简称：金牛转债 转债代码：125937
河北金牛能源股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河北金牛能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2007年2月9日上午在公司三楼会议室召开。会议应到监事7名，实到监事7名，会议由监事会主席索志华先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议通过了如下决议：
1、审议通过了2006年度监事会工作报告；
同意7票 反对0票 弃权0票
2、审议通过了公司2006年度财务决算报告；
同意7票 反对0票 弃权0票
3、审查并同意公司2006年年度报告全文及摘要；
同意7票 反对0票 弃权0票
4、审议通过了公司2006年年度利润分配预案；
同意7票 反对0票 弃权0票
5、审议通过了与日常经营相关的关联交易的议案。
同意7票 反对0票 弃权0票
公司监事会2006年根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资本运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，并发表如下意见：
1、公司2006年经营活动均符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法合规。
2、公司董事和高级管理人员遵纪守法、尽职尽责，在履行职责时没有违反法律、法规和《公司章程》的规定，也不存在有损害公司和广大股东利益的行为。
3、公司经营状况和财务状况良好，北京京都会计师事务所有限责任公司对本公司出具的标准无保留意见的审计意见，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
4、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发生变更募集资金用途的情况。
5、公司所有的关联交易，均符合市场竞争的原则，定价公平合理，不存在损害上市公司利益及中小股东权益的情况。
特此公告
河北金牛能源股份有限公司监事会
2007年2月9日
股票简称：金牛能源 股票代码：000937 公告编号：2007临－004
转债简称：金牛转债 转债代码：125937
河北金牛能源股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计2007年全年日常关联交易的基本情况单位：（ 人民币 ）万元
注：“邢矿集团”指邢台矿业(集团)有限责任公司；“煤机公司” 指石家庄煤矿机械有限责任公司；“煤研所”指河北煤炭科学研究所；“工程公司”指邢台矿业工程有限责任公司；“邯矿集团”指邯郸矿业集团有限公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）邢台矿业（集团）有限公司
1、基本情况
邢台矿业（集团）有限公司注册地址为邢台市中兴西大街191号，注册资本为103,326万元，法定代表人为王社平，主营业务范围为：煤炭、出口商品、本企业自产的化工原料、焦炭、医疗器械、旅游用品、家俱、木材、包装材料（国家统一组织联合经营的16种出口商品除外）、进口商品、本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。
2、与上市公司的关联关系
邢台矿业（集团）有限责任公司系河北金牛能源集团有限责任公司全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
邢台矿业（集团）有限责任公司2006年12月31日总资产338,609万元，净资产225,094万元，2006年实现利润总额34,873万元(未经审计)，目前生产经营情况正常。
4、预计本公司与邢台矿业（集团）有限责任公司2007年发生日常关联交易总额为29,360万元。
（二）石家庄煤矿机械有限责任公司
1、基本情况
石家庄煤矿机械有限责任公司注册地址为石家庄市跃进路111号，法定代表人高同燕，注册资本5,414万元,经营范围为：煤矿专用设备、煤田地质勘探设备、备件液压件、建筑材料、随车起重运输车、通用电子产品（煤矿专用）、高效散热元件、制冷设备、金刚石及粉末冶金制品、柴油机、一二类压力容器；本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表备品备件零配件及技术的进口业务（国家规定除外）；本企业中外合资经营合作生产及三来一补业务进出口项目；住宿饮食仅限分支机构经营。
2、与上市公司的关联关系
石家庄煤矿机械有限责任公司系邢台矿业（集团）有限责任公司全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2006年12月31日，石家庄煤矿机械有限责任公司资产总额为38,818万元，净资产12,209万元，2006年度实现利润总额650.89万元，目前生产经营情况正常。
4、预计本公司与石家庄煤矿机械有限责任公司2007年发生日常关联交易总额为1,740万元。
（三）河北煤炭科学研究所
1、基本情况
河北煤炭科学研究所注册地址为邢台市郭守敬大街23号，法定代表人杜木民，注册资本466万元。该公司主要经营范围为：技术开发、转让、咨询、服务；工程设计；物探、化探；工程拆除爆破；注浆加固；桩基检测；矿井支护材料、机电产品生产、加工、销售；煤炭深加工。
2、与上市公司的关联关系
河北煤炭科学研究所系邢台矿业（集团）有限责任公司全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2006年12月31日，河北煤炭科学研究所资产总额为3,524万元，净资产994万元，2006年度实现利润总额93.82万元，目前生产经营情况正常。
4、预计本公司与河北煤炭科学研究所2007年发生日常关联交易总额为2,990万元。
（四）邢台矿业工程有限责任公司
1、基本情况
邢台矿业工程有限责任公司注册地址为邢台市八一大街86号，法定代表人索志华，注册资本5,100万元。该公司经营范围为：按资质等级承揽建筑安装工程、建材测试。
2、与上市公司的关联关系
邢台矿业工程有限责任公司系邢台矿业（集团）有限责任公司全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2006年12月31日，邢台矿业工程有限责任公司资产总额为14,120万元，净资产5,150万元，2006年度实现利润总额14.56万元，目前生产经营情况正常。
4、预计本公司与邢台矿业工程有限责任公司2007年发生日常关联交易总额为7,230万元。
（五）邯郸矿业集团有限公司
1、基本情况
邯郸矿业集团有限公司注册地址为邯郸市中华北大街56号,法定代表人王社平,注册资本104,585.64万元,经营范围为：煤炭洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铲斗制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；摄影器材销售及修理；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原碱材料、机械设备、气象仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本公司房屋、设备及场地租赁；仓储服务。以下范围只允许分支经营：煤炭开采；发电；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐零售等。
2、与上市公司的关联关系
邯郸矿业集团有限公司为河北金牛能源集团有限责任公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2006年12月31日，邯郸矿业集团有限公司资产总额为56.65亿元，净资产15.80亿元，2006年度实现利润总额2,320万元，目前生产经营情况正常。
4、预计本公司与邯郸矿业集团有限公司2007年发生日常关联交易总额为2,100万元。
三、定价政策和定价依据
1、有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。
2、有关接受劳务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。
四、交易的目的和交易对公司的影响
1、本次关联交易的目的是本着就近互利的原则，将公司生产的煤炭、电力、蒸汽、材料销售给关联方，同时从关联方购入材料、设备，接受劳务，满足公司生产所需。
2、通过该项关联交易，有助于公司生产的产品特别是电力、蒸汽的销售，也有助于公司及时采购到所需的材料、设备，同时保证公司设备修理、运输服务及时有效。交易公允合理，没有损害公司的利益，不影响公司运营的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决情况
公司10名董事中有3名属关联董事，3名关联董事回避后，公司7名非关联董事（包括独立董事）一致同意了该项议案。公司2006年与关联单位实际发生的采购原材料、销售商品、接受劳务、购买设备交易额分别为3,620.75万元、15,669.78万元、5,177.31万元、6,869.67万元，其中销售商品的交易额比合同金额超出了3,389.78万元，董事会对上述交易差额部分予以确认。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司与邯郸矿业集团有限公司、邢台矿业（集团）有限责任公司及其附属企业之间发生的采购材料、销售商品、接受劳务、购买设备等交易均为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意该项关联交易事项。
六、关联交易协议的签署情况
公司与关联人于2007年2月9日签署了《与日常经营相关的关联交易协议》，对定价原则、结算办法、生效条件等内容作出了明确的约定。协议约定，协议经各方签字盖章并经公司2006年年度股东大会审议通过之日起生效。
七、备查文件
1、《河北金牛能源股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《与日常经营相关的关联交易协议》；
3、经签字确认的独立董事独立意见。
河北金牛能源股份有限公司董事会
2007年2月9日
股票简称：金牛能源 股票代码：000937 公告编号：2007临－005
转债简称：金牛转债 转债代码：125937
河北金牛能源股份有限公司
召开二○○六年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
本公司第三届董事会第十三次会议审议通过了关于召开2006年年度股东大会的决议。2006年年度股东大会定于2007年3月16日上午8：30在河北省邢台市中兴西大街191号公司三楼会议室召开，会议方式为现场表决方式。
二、会议审议事项：
1. 审议公司2006年度董事会工作报告；
2. 审议公司2006年度监事会工作报告；
3. 审议公司2006年度财务决算报告；
4. 审议公司2006年年度报告全文及摘要；
5. 审议公司2006年度利润分配预案；
6. 审议关于销售商品类关联交易的议案；
7. 审议关于续聘会计师事务所及支付费用的议案。
三、出席会议资格：
（1）截止2007年3月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决；
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
四、出席会议办法：
（1）凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡及授权委托书或法人单位证明于2007年3月13日至3月14日到本公司证券部办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记；
（2）会议预期半天、与会股东食宿及交通费自理；
（3）登记地址：河北金牛能源股份有限公司证券部。
联系人：李瑞格 电话：（0319）2068312
传真：（0319）2068666 邮编：054021
河北金牛能源股份有限公司董事会
2007年2月9日
附：股东授权委托书（剪报及复印均有效）
股东授权委托书
兹全权委托___________先生（女士）代表我单位（个人）出席河北金牛能源股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名(法人股东加盖单位印章)：
委托人身份证号码： 委托人持股数：
委托人股东帐号： 代理人签名：
代理人身份证号码： 委托日期：