运盛（上海）实业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议暨召开
2007年度第一次临时股东大会通知的公告
运盛（上海）实业股份有限公司第五届董事会第七次会议的通知于2007 年2月2日发出，会议于2007年2月12日召开，本次会议采用通讯方式。应参加董事8人，实际参加董事8人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：
1、以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于《福建中盛房地产建设有限公司与福建省农村信用社联合社之天骥大厦二期在建工程项目转让协议书》的议案，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议；
2、以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于修改《公司章程》第三章第一节第十八条的议案，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议；
原《公司章程》第三章第一节第十八条 公司经批准发行的普通股总数为34101.0182万股，成立时向发起人[即运盛有限公司(其所拥有的公司股份已部份转让)、中国银宏实业发展公司、福建华兴信托投资公司、南京钢铁厂(其所拥有的公司股份已部份转让)、福建中福实业股份有限公司、福建水泥股份有限公司(其所拥有的公司股份已全部转让)]共发行7312.5万股，占公司可发行普通股总数的97.5%。各发起人的持股数、持股比例、出资时间如下：
现修改为第三章第一节第十八条 公司经批准发行的普通股总数为34101.0182万股，成立时向发起人[即运盛有限公司(其所拥有的公司股份已部份转让)、中国银宏实业发展公司(其所拥有的公司股份已部份转让)、福建华兴信托投资公司、南京钢铁厂(其所拥有的公司股份已部份转让)、福建中福实业股份有限公司(其所拥有的公司股份已全部转让)、福建水泥股份有限公司(其所拥有的公司股份已全部转让)]共发行7312.5万股，占公司可发行普通股总数的97.5%。上述发起人的出资时间为1993年8月27日。
3、以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于修改《公司章程》第三章第一节第十九条的议案，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议；
原《公司章程》第三章第一节“第十九条 公司的股本结构为:普通股34101.0182万股，其中法人股24426.5625万股,社会公众持有9674.4557万股”。
现修改为第三章第一节“第十九条 公司的股本结构为：普通股341,010,182股，其中有限售条件的流通股份220,079,486股，无限售条件的流通股份120,930,696股”。
4、以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于召开公司2007年度第一次临时股东大会的议案。
运盛(上海)实业股份有限公司
董 事 会
2007年2月13日
运盛(上海)实业股份有限公司关于
召开2007年度第一次临时股东大会的通知
公司决定于2007年3月6日召开2007年度第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
1、会议时间：2007年3月6 日上午10:00时
2、会议地址：福州市五四路158号环球广场17层
3、会议议程：
（1）、审议关于《福建中盛房地产建设有限公司与福建省农村信用社联合社之天骥大厦二期在建工程项目转让协议书》的议案；
（2）、审议关于修改《公司章程》第三章第一节第十八条的议案；
（3）、审议关于修改《公司章程》第三章第一节第十九条的议案。
4、会议出席对象：
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2007年2月27日下午收市后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人代为出席会议。
5、会议登记办法：
（1）登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的必须有授权委托书，出席人身份证。
（2）登记地点：福州市五四路158号环球广场17层
（3）登记时间：2007年 3 月5日（上午9:00－11:00下午14:00－16:00）
（4）其他事项：会期半天，交通、食宿等费用自理。
（5）咨询机构：公司证券部
电话：021—68549611
传真：021—68547656
运盛(上海)实业股份有限公司
董事会
2007年2月13日
注：授权委托书由报纸复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600767 证券名称：ST运盛 编号：2007-005号
运盛（上海）实业股份有限公司
关于福建中盛房地产建设有限公司出售
天骥大厦在建工程项目的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、交易内容：2007年2 月8 日，公司的全资下属公司福建中盛房地产建设有限公司（以下简称：福建中盛）与福建省农村信用社联合社（以下简称：福建信用联合社）在福州市签署了《福建中盛房地产建设有限公司与福建省农村信用社联合社之天骥大厦二期在建工程项目转让协议书》（以下简称《协议》），交易金额为人民币2461万元。公司持有香港耀晶实业有限公司100%的股权；香港耀晶实业有限公司持有Alexander Associates 100%的股权；Alexander Associates持有福建中盛100%的股权。
2、 本次交易不构成关联交易。
3、本公司于2007年2月12日以通讯方式召开五届七次董事会会议，就上述《协议书》进行审议，以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过上述《协议书》。公司三位独立董事一致同意此项交易；此项交易还需经2007年第一次临时股东大会批准后才能生效（本公司定于2007年3月6日召开2007年度第一次临时股东大会审议该事项）。
独立董事黄冰先生、黑学彦先生、宗瑞丽女士一致认为：
（1）、本次出售在建工程项目行为合法有效，符合国家有关法律、法规的规定，操作公开、公平、
公正，交易价格公允。
（2）、本次出售在建工程项目符合公司利益，有利于公司的长远发展。
（3）、本次出售在建工程项目能够增加公司今年的盈利，符合全体股东利益。
二、 交易各方当事人情况介绍
福建信用联合社，注册地：福州市鼓楼区五四北路317号；主要办公地点：福州市鼓楼区五四北路317号；注册资本：3,000万元；法人代表：黄常谔。
福建中盛，注册地：福州市鼓楼区湖东路169号天骜大厦11层；主要办公地点：福州市鼓楼区湖东路169号天骜大厦11层；注册资本：6,200万元；法人代表：李寿平。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的物为：福建中盛的天骥大厦二期在建工程项目的土地使用权及未完工的在建工程以及该项目红线范围及围墙范围内临时水、电设施，工篷（非属福建中盛所有者除外（如有），福建中盛、福建信用联合社已共同对上述项目土地及在建工程进行了详细研究和现场察看，福建中盛已尽所有应告知义务并取得福建信用联合社无异议认可，福建信用联合社同意按现状受让并接收。
福建中盛，注册地：福州市鼓楼区湖东路169号天骜大厦11层；主要办公地点：福州市鼓楼区湖东路169号天骜大厦11层；注册资本：6,200万元；法人代表：李寿平。成立日期：1995年1月6日。 本公司持有香港耀晶实业有限公司100%的股权；香港耀晶实业有限公司持有Alexander Associates 100%的股权；Alexander Associates持有福建中盛100%的股权。该公司无担保、诉讼及仲裁事项。
天骥大厦二期项目占地2342.8平方米（合3.5亩），已完成桩基施工，现福建中盛将第二期项目2342.8平方米（合3.5亩）的土地使用权及未完工的在建工程全部转让给福建信用联合社。
四、交易合同的主要内容及定价情况
协议生效条件：由福建中盛、福建信用联合社共同向福州市国土资源局相关部门申请办理土地使用权属变更，并提交所需的相关文件和材料，经福州市国土资源局相关部门审查并出具收件收据后。协议转让总价为人民币2461万元。
五、出售资产对公司的影响
该项交易有利于公司的战略发展。
六、备查文件目录
1、《福建中盛房地产建设有限公司与福建省农村信用社联合社之天骥大厦二期在建工程项目转让协议书》
2、本公司第五届七次董事会会议决议
3、天骥大厦在建工程项目评估报告
运盛（上海）实业股份有限公司
董事会
2007年2月13日