北京万通先锋置业股份有限公司
董事会决议暨召开2007年度
第一次临时股东大会的公告
北京万通先锋置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会于2007 年2月13日召开第十七次会议，本次会议以通讯表决的方式进行，应参与表决的董事九名，独立董事王兵先生未参与表决，实际参与表决的董事八名。本次会议的召集和表决方式符合相关法规和公司章程的规定。
参与表决的董事审议并通过了以下议案：
一、以8票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本公司股权分置改革方案已于2006年9月8日实施。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》
（一）以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
（二）以8票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）以8票同意、0票反对、0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行数量和募集资金规模
本次非公开发行股票数量不超过6600万股(含6600万股) （以万通先锋目前14400万股总股本为测算依据，若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整），募集资金总额不超过15亿元。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
（四）以8票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行对象
本次拟非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合规定的投资者，具体发行对象的确定将提请股东大会授权公司董事会确定。
（五）以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的定价方式及价格
本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%（以万通先锋目前14400万股总股本为测算依据，若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，实际发行价格按照总股本变动的比例相应调整），具体发行价格由公司和保荐机构另行协商确定；
（六）以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的锁定期安排和上市地点
锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
（七）以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的募集资金用途
本次发行募集资金计划投入天津泰达万通房地产开发有限公司的天津上游国际项目、天津万通时尚置业有限责任公司的天津新城国际项目、北京万置房地产开发有限公司的北京新城国际项目四期、北京万通龙山置业有限公司的北京新新小镇项目三、四期。具体情况如下：
备注：万通先锋持有泰达万通65%的股权，持有万通时尚82%的股权，持有万通龙山100%的股权，持有北京万置60%的股权。
如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分将通过自筹资金解决。如果本次募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司项目开发流动资金。
（八）以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案
在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的有效期为本次股东大会审议通过之日起1 年。
该议案需提交公司股东大会审议通过，报中国证券监督管理委员会核准。
三、会议审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。
议案内容详见公司上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的股东大会会议资料。该议案需提交公司股东大会审议。
四、以8票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的股东大会会议资料。该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的议案，具体包括但不限于：
1、制定并实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行日期、发行对象、发行数量、发行价格及发行起止日期等；
2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘任中介机构，处理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议授权范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票的实施情况，办理公司注册资本及公司《章程》条款修改的工商变更登记手续；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司2007年度第一次临时股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
六、以8票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于召开2007 年度第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，公司拟于2007年3月2日召开2007年度第一次临时股东大会，会议内容详见公司《北京万通先锋置业股份有限公司关于召开2007 年度第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京万通先锋置业股份有限公司董事会
二〇〇七年二月十四日
北京万通先锋置业股份有限公司
关于召开2007年度第一次临时股东大会的通知
根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，公司拟召开2007年度第一次临时股东大会，有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
现场会议召开时间：2007年3月2日下午2:30。
网络投票时间：2007年3月2日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。
（二）召开地点
现场会议召开地点：北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座8楼会议室。
（三）会议召集人
本公司董事会。
（四）会议召开方式
本次临时股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
（五）出席对象
1、2007年2月16日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参与表决，代理人不必为公司股东。
二、本次会议审议事项
（一）议案名称
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》
事项1、本次非公开发行股票的方式及发行时间
事项2、本次非公开发行股票的类型和面值
事项3、本次非公开发行股票的发行数量和募集资金规模
事项4、本次非公开发行股票的发行对象
事项5、本次非公开发行股票的定价方式及价格
事项6、本次非公开发行股票的锁定期安排和上市地点
事项7、本次非公开发行股票募集资金的用途
事项8、本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案
事项9、本次非公开发行股票决议有效期限
3、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案
4、关于前次募集资金使用情况说明的议案
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
（二）披露情况
有关上述议案的董事会公告刊登于2007年2月15日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方法：
1、个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡；
2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证，法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书及持股凭证。
4、异地股东可以传真方式登记。
（二）登记时间
本次会议登记时间：2007年2月28日上午9：00－11：00，下午2：30－4：30；异地股东可于2007年2月28日前采取信函或传真的方式登记。
（三）登记地点：
本次会议登记地点为：北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座6楼董事秘书办公室。
四、参与网络投票股东的身份认证及投票程序
（一）投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年3月2日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票方法：
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票。
1、采用交易系统投票的方法
（1）投票代码及投票简称
A股：投票代码：738246 投票简称：万通投票
（2）具体程序
A、买卖方向为买入投票；
B、由于本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，根据上述审议事项顺序，本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号如下表所示。在网络投票中采用交易系统投票在“委托价格”项下的申报委托按下表进行：
C、在“委托股数”项下填报表决意见：
D、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述规定的申报将做无效申报，不纳入投票统计。
（3）投票注意事项：
①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、联系方式
1．联系电话：010-68036365
2．传真：010-68032398
3．联系人：程晓唏、王同伟
六、其他事项
1．出席会议人员食宿、交通费自理；
2．网络投票系统出现异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按照当日通知进行。
北京万通先锋置业股份有限公司董事会
二〇〇七年二月十四日
附件：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席北京万通先锋置业股份有限公司2007年3月2日召开的2007年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权：
北京万通先锋置业股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经本公司2006年度第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]279号文《关于核准北京万通先锋置业股份有限公司向北京万通星河实业有限公司定向发行新股暨重大资产收购的通知》批准，本公司向控股股东北京万通星河实业有限公司(持有贵公司37.45%股权，简称“万通星河”)非公开发行5,200万股人民币普通股。每股面值1元，每股发行价为8.99 元，应募集资金46,748.00万元，扣除发行费用467.00万元，实际可募集资金46,281.00万元。万通星河以其拥有的天津万通时尚置业有限责任公司(注册资本25000万元，简称“万通时尚”)82%的股权、天津泰达万通房地产开发有限公司(注册资本20000万元，简称“泰达万通”)65%的股权以及北京万通龙山置业有限公司(注册资本15000万元，简称“万通龙山”)100%的股权作为股票的支付对价。截至2006年12月18日，本公司已收到万通星河以所持万通时尚、泰达万通及万通龙山等三家子公司股权为支付的对价折合人民币肆亿陆仟柒佰肆拾捌万元整（本公司已于2006年12月18日前办妥万通时尚、泰达万通及万通龙山等三家子公司的股权过户手续），募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所(2006) 京会兴验字第1-48号验资报告验证。
二、前次募集资金的使用情况
（一）、前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下（金额单位：万元）：
备注1：万通时尚主要经营房地产开发业务，目前开发的主要项目为天津新城国际项目和新城东路项目。天津新城国际项目一期规划建筑面积为15.86万平方米，其中，户型为毛坏房的5个楼栋预计2007年8月竣工交付使用，已基本预售完毕；户型为精装房的一栋楼预计2008年5月竣工交付使用。天津新城国际项目二期规划建筑面积为17.45万平方米，预计2007年4月开盘预售，2008年9月竣工交付使用。天津新城国际项目三期规划建筑面积为14.88万平方米，预计2007年第3季度开工建设，2008年第2季度开盘预售，2009年第3季度竣工交付使用。天津新城东路项目用地已平整，具备全部市政条件，达到九通一平。
备注2：泰达万通以房地产开发为主要业务，目前开发的项目为上游国际项目。上游国际项目一期拟开发地上建筑面积9.93万平方米，包括4幢高层住宅楼、3幢商业办公楼和3组低层庭院式住宅，于2006年3季度开工建设，2007年2季度开盘销售，2008年12季度竣工交付使用。上游国际二期拟开发地上建筑面积8.25万平方米，预计于2007年3季度开工建设，2008年1季度开盘销售，2009年3季度竣工交付使用。上游国际三期拟开发地上建筑面积9.96万平方米，预计于2008年1季度开工建设，2008年3季度开盘销售，2010年2季度竣工交付使用。
备注3：万通龙山主要经营房地产开发业务，目前拥有部分新新小镇项目。新新小镇项目分为一期项目和二期项目。一期项目已经完工。二期项目预计2007年3月开工建设，2007年第2季度开盘预售， 2009年竣工交付使用。
（二）、前次募集资金实际使用情况与向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书承诺内容对照如下：
1、投资项目、投资金额和投入时间对照表（金额单位：万元）
（三）、前次募集资金的实际使用情况与贵公司有关年度报告、盈利预测报告披露情况对照（金额单位：万元）：
1、与公司2006年度报告披露情况对照：
2、项目收益情况
注1：泰达万通实现收益与盈利预测差异较大的原因：企业加大了成本控制。
注2：万通龙山实现收益与盈利预测差异较大的原因：万通龙山三号地和五号地上住宅原预计2007年5月竣工交付使用，由于工程进展顺利，部分住宅已在2006年12月已交付使用，并确认相应的收入与成本。
注3：万通先锋在2006年利润表中实际只按股权比例合并万通时尚、泰达万通和万通龙山12月份的净利润，实际按股权比例合并的净利润分别为万通时尚-1,776,279.91元、泰达万通-1,216,241.47元、万通龙山11,134,076.81元。
三、公司董事会意见
公司董事会认为，公司前次募集资金使用情况与《向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》、定期报告等公告披露内容相符。
北京万通先锋置业股份有限公司
董事会
二OO 七年二月十三日
前次募集资金使用情况专项报告
（2007）京会兴核字第1-18号
北京万通先锋置业股份有限公司董事会：
我们接受委托，根据中国证券监督管理委员会颁布的《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求，对贵公司截至2006年12月31日的前次募集资金使用情况进行专项审核。
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。我们所发表的审核意见是在进行了审慎调查并实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中取得的材料做出的职业判断。
经审核，贵公司前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经贵公司2006年度第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]279号文《关于核准北京万通先锋置业股份有限公司向北京万通星河实业有限公司定向发行新股暨重大资产收购的通知》批准，贵公司向控股股东北京万通星河实业有限公司(持有贵公司37.45%股权，简称“万通星河”)非公开发行5,200万股人民币普通股。每股面值1元，每股发行价为8.99 元，应募集资金46,748.00万元，扣除发行费用467.00万元，实际可募集资金46,281.00万元。万通星河以其拥有的天津万通时尚置业有限责任公司(注册资本25000万元，简称“万通时尚”)82%的股权、天津泰达万通房地产开发有限公司(注册资本20000万元，简称“泰达万通”)65%的股权以及北京万通龙山置业有限公司(注册资本15000万元，简称“万通龙山”)100%的股权作为股票的支付对价。截至2006年12月18日，贵公司已收到万通星河以所持万通时尚、泰达万通及万通龙山等三家子公司股权为支付的对价折合人民币肆亿陆仟柒佰肆拾捌万元整（贵公司已于2006年12月18日前办妥万通时尚、泰达万通及万通龙山等三家子公司的股权过户手续），募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所有限责任验证，并出具(2006) 京会兴验字第1-48号验资报告。
二、 前次募集资金的使用情况
（一）、前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下（金额单位：万元）：
（二）、前次募集资金实际使用情况与定向发行股票收购资产暨关联交易报告书承诺内容对照如下：
1、投资项目、投资金额和投入时间对照表（金额单位：万元）
（三）、前次募集资金的实际使用情况与贵公司有关年度报告、盈利预测报告披露情况对照（金额单位：万元）：
1、与贵公司2006年度报告披露情况对照：
2、项目收益情况
注1：泰达万通实现收益与盈利预测差异较大的原因：企业加大了费用控制，减少了营业费用支出。
注2：万通龙山实现收益与盈利预测差异较大的原因：万通龙山三号地和五号地上住宅原预计2007年5月竣工交付使用，由于工程进展顺利，部分住宅已在2006年12月已交付使用，并确认相应的收入与成本。
注3：万通先锋在2006年利润表中实际只按股权比例合并万通时尚、泰达万通和万通龙山12月份的净利润，实际按股权比例合并的净利润分别为万通时尚-1,776,279.91元、泰达万通-1,216,241.47元、万通龙山11,134,076.81元。
（四）、将上述前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的说明》内容做逐项对照，二者内容一致。
三、审核意见
根据上述情况，我们认为，董事会说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供贵公司为非公开发行股票之目的使用，不得用于任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请非公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的法律责任。
北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王全洲
中国.北京 中国注册会计师：曹 俊
二零零七年二月十一日