南京栖霞建设股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议
暨2007年第一次
临时股东大会通知公告
南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第十六次会议通知于2007年2月10日以电子传递方式发出，会议于2007年2月13日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开，董事会成员9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、更换公司董事的议案
根据南京新港高科技股份有限公司提议，因工作变动，公司董事何金耿先生不再担任公司董事职务。南京新港高科技股份有限公司提名肖宝民先生为新任董事候选人。
肖宝民先生，男，1962年12月生，汉族，大学学历，中共党员，江苏泰州人。曾先后在南京港务局第三港务公司路港联办、南京港务局干部处、南京新港开发总公司综合业务部、南京经济技术开发区管委会招商局任职。现任南京新港高科技股份有限公司副总经理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、为苏州公司提供借款担保的议案
因苏州房地产项目开发建设需要，本公司的控股子公司苏州栖霞建设有限责任公司（简称“苏州公司”）拟向中国工商银行苏州工业园区支行新增借款10000万元人民币，借款期限为三年。该公司以位于苏州工业园区星湖街东、钟园路南地号为75006宗地（土地证号为苏工园国用2003字第069号）作抵押，同时本公司拟为上述借款提供连带责任保证，南京栖霞建设集团有限公司为本公司的上述担保提供连带责任的反担保。
详见今日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《南京栖霞建设股份有限公司对外担保公告》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、召开临时股东大会的议案
于2007年3月6日上午召开2007年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间：2007年3月6日上午9：30
（3）会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室
2、会议审议事项：
（1）更换公司董事的议案
（2）为苏州公司提供借款担保的议案
3、会议出席对象
（1）在2007年3月2日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议参会登记
（1）登记方式
A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
C、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2007年3月5日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）
（3）登记地点：公司证券投资部
5、其他事项
（1）会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：朱宽亮 曹鑫
（2）会议时间预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。
6、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2007年2月13日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：
议案序号（名称）： □赞成 □反对 □弃权
2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：
□赞成 □反对 □弃权
3、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托有效期限：
委托人股东帐号：
2007年 月 日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2007-06
南京栖霞建设股份有限公司
对外担保公告
重要内容提示：
● 被担保人名称：苏州栖霞建设有限责任公司
● 本次担保数量：1亿元人民币，累计为其担保数量：2.65亿元人民币
●反担保：南京栖霞建设集团有限公司提供连带责任的反担保
● 对外担保累计数量：6.79亿元人民币
● 对外担保逾期的累计数量：0
1、担保情况概述
因苏州房地产项目开发建设需要，本公司的控股子公司苏州栖霞建设有限责任公司（简称“苏州公司”）拟向中国工商银行苏州工业园区支行新增借款10000万元人民币，借款期限为三年。该公司以位于苏州工业园区星湖街东、钟园路南地号为75006宗地（土地证号为苏工园国用2003字第069号）作抵押，同时本公司拟为上述借款提供连带责任保证，南京栖霞建设集团有限公司为本公司的上述担保提供连带责任的反担保。
此前公司及控股子公司的实际对外担保累计余额为5.79亿元人民币，以上担保均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定。
此项担保议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需经过股东大会批准。
2、被担保人基本情况
苏州公司是本公司的控股子公司，本公司持有其50％的股权。该公司注册资本3.6亿元人民币，注册地址：苏州工业园区胜浦镇招商中心内，法定代表人：陈兴汉，经营范围：从事苏州工业园区及周边地区房地产开发经营、销售、租赁和相关配套服务等。截止2006年12月31日，该公司资产总额93,513万元，贷款总额45,000万元，净资产38,255万元。2006年公司实现净利润2495万元。
3、担保协议的主要内容
根据本公司与中国工商银行苏州工业园区支行即将签订的保证合同，本公司为苏州公司向中国工商银行苏州工业园区支行的10000万元借款提供连带责任保证，保证期限为自借款到期之次日起两年。
南京栖霞建设集团有限公司为本公司的上述担保提供连带责任的反担保。
4、董事会意见
公司提供以上担保是为了支持苏州公司的房地产项目开发。公司董事会认为，苏州公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，南京栖霞建设集团有限公司提供的反担保能够有效保障本公司的利益。
5、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上述担保在内，本公司及控股子公司的对外担保累计金额为6.79亿元人民币，占公司最近经审计净资产的51.24％（将2006年8月增发募集资金6.07亿元合并计算），未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2007年2月13日