成都城建投资发展股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司第七届董事会第一次会议通知于二00七年二月二日以书面形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于二00七年二月十三日在成都市高新区九兴大道12号四川路桥科研楼三楼会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到8人，实到董事8人。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事雷波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事审议并形成如下决议：
一、审议通过《关于改聘部分公司高管人员的议案》(个人简历详见附件1)
1、推选雷波先生担任公司董事长、法定代表人。
本项表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
2、推选王晋勇先生担任公司副董事长。
本项表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
3、聘任彭秋锦先生担任公司总经理兼董事会秘书。
本项表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
4、续聘蒋希女士担任公司证券事务代表。
本项表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
二、审议通过《关于公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案的议案》
1、新增股份吸收合并方案
为实施国金证券有限责任公司(以下简称“国金证券”)整体上市方案, 公司拟新增股份吸收合并国金证券, 即: 于实施本次吸收合并时除本公司以外的国金证券其他股东(以下简称“国金证券其他股东”) 以所持国金证券48.24%股权共计作价1,830,634,551元人民币合计认购公司非公开发行的不超过119,104,395股的新股(以下简称该次非公开发行股票的行为为 “本次发行”, 本次发行的股份以下简称为“本次新增股份”)。
本次新增股份的发行价格不低于公司2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值(即每股15.37元人民币), 且不高于公司2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格(即每股19.08元人民币), 具体发行价格提请股东大会授权董事会根据实际情况在前述价格区间内决定。
各国金证券其他股东认购本次新增股份的相应部分时, 各自所需支付之国金证券股权的相应作价＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×1,830,634,551元人民币。
各国金证券其他股东所获得的本次新增股份相应数量＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×本次新增股份总数。如有余数按照四舍五入的原则处理。
本次新增股份吸收合并国金证券前, 公司如有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项, 应对本次发行股票价格进行除权除息处理, 本次新增股份数量将相应进行调整。
前述新增股份吸收合并完成后, 国金证券将依法予以注销, 存续公司将承继及承接国金证券的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务, 公司将相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为“国金证券股份有限公司”。
公司股东所持股份除遵循之前的相关锁定期安排之外, 公司控股股东长沙九芝堂(集团)有限公司(以下简称“九芝堂集团”)在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让, 国金证券其他股东(九芝堂集团除外)在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
分项表决议案如下：
（1）本次发行股票的种类
本次定向发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值：1元/股。
由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。
（2）本次发行价格
不低于公司2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值(即每股15.37元人民币), 且不高于公司2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格(即每股19.08元人民币), 具体发行价格提请股东大会授权董事会根据实际情况在前述价格区间内决定。
由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。
（3）发行数量
本次发行数量不超过119,104,395股。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据置换差价的实际数额确定最终发行数量。
由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。
（4）发行对象
本次发行对象除本公司以外的国金证券其他所有股东。
由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。
（5）发行方式及发行时间
本次发行采用向上述发行对象定向非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。
由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。
（6）锁定期安排
自本次非公开发行结束之日起，九芝堂集团持有的本次发行的股份，36个月内不得转让，其他发行对象持有的本次发行的股份12个月内不得转让。
由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。
（7）认购方式：除本公司以外的国金证券其他股东(以下简称“国金证券其他股东”) 以所持国金证券48.24%股权共计作价1,830,634,551元人民币认购。
由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。
（8）本次非公开发行股票决议有效期
本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。
此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决，经国金证券其他股东同意并放弃同等条件下的优先购买权并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
与会董事认为该新增股份吸收合并国金证券方案有利于上市公司的发展和全体股东的利益。由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。
2、要约收购义务之豁免
九芝堂集团正在办理自清华控股有限公司和上海鹏欣建筑安装工程有限公司处分别受让20%和13.482%国金证券股权的出资权益转让手续。九芝堂集团目前持有公司44.76%的股份, 为公司第一大股东。
如果在本次发行前, 前述股权转让的变更登记手续全部办理完毕, 加上九芝堂集团目前持有的国金证券2.16%的股权, 九芝堂集团在本次发行过程中以其届时持有之国金证券35.642%的股权认购本次新增股份将可能触发九芝堂集团要约收购义务, 董事会拟提请股东大会批准同意豁免九芝堂集团的要约收购义务。该项豁免尚需获得中国证监会的同意。
如果在本次发行前, 前述股权转让的变更登记手续均未办理完毕或九芝堂集团仅自清华控股有限公司处受让了20%国金证券股权或九芝堂集团仅自上海鹏欣建筑安装工程有限公司处受让了13.482%国金证券股权, 则加上九芝堂集团目前持有的国金证券2.16%的股权, 九芝堂集团在本次发行过程中以其届时持有之国金证券股权认购本次新增股份将不会触发九芝堂集团要约收购义务。
由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。
3、资本公积金转增股本计划
为使公司在新增股份吸收合并国金证券后继续经营国金证券现有的证券经营业务, 公司将择机以资本公积金向全体股东转增股本, 以使公司股本达到人民币5亿元。
由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。
4、本次决议的有效期
本次公司新增股份吸收合并国金证券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次新增股份吸收合并国金证券方案之日起12个月。
由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。
5、报请股东大会对董事会办理公司新增股份吸收合并国金证券具体事宜的授权
（下转D35版）