公司新增股份吸收合并国金证券后，社会公众股比例不低于26.72%，符合上市条件。
2、有助于公司解决与经营性资产割裂的局面，实现国金证券的整体上市
公司在重大资产置换后，持有国金证券51.76%股权，为国金证券控股股东，除此控股权外，公司无任何经营性资产及负债。本次新增股份吸收合并国金证券后，公司无经营性资产的问题将被解决，国金证券将实现整体上市。
3、实现公司向证券类上市公司的彻底转变，进一步提高公司的盈利能力
公司2005、2006年的净利润分别为1,061,840.20元和-23,610,866.67元，扣除非经常性损益后净利润分别为-10,632,458.73 元和-35,208,783.28元。根据四川君和就本次吸收合并出具的备考会计报表审计报告显示，假设本次吸收合并于2004年12月31日完成，则公司2005年、2006年净利润为别为1,282,279.39元及141,737,879.13元。根据四川君和就本次吸收合并出具的盈利预测审核报告，预测公司2007年度可实现主要业务收入26,163.43万元，净利润22,323.49万元；2008年度可实现主营业务收入29,226.05万元，净利润为31,952.76万元。
公司已完成重大资产置换收购国金证券51.76%控股权，再通过本次吸收合并国金证券，则根据备考会计表，公司财务指标将发生如下变化：
注1：由于国金证券于2005年5月才完成增资扩股工作，由经纪类证券公司变更为参照综合类证券公司，故2005年国金证券的经营业务相对单一，该年度的财务数据可比性不强。
注2：公司通过前次重大资产置换及本次吸收合并国金证券发行新股总价高于国金证券对应可辨认净资产公允价值份额的差额部分，确认为商誉，大幅增加了本公司的净资产，因此在每股收益上升的同时，净资产收益率反而下降。
4、本次吸收合并符合公司及全体股东利益
本次关联交易履行了相应程序，所涉及的相关资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。
5、本次吸收合并有利于公司的长远发展
如果本次吸收合并顺利实施并完成，则公司将拥有较好的资产质量，具有较强的盈利能力，公司的经营模式也将转变成以传统零售经纪业务为基础、以新兴机构业务为契机、以投资银行业务为突破、以自营投资为重要辅助的多元化盈利格局，总之此次资产置换将为公司的长远发展奠定良好基础。
四、本次吸收合并构成关联交易
由于九芝堂集团持有本公司63,550,619股，占公司总股本的44.76%，是本公司的控股股东，且同时持有国金证券股权。根据《吸收合并协议》，九芝堂集团将以持有的国金证券股权认购公司非公开发行的股票，因此本次吸收合并涉及本公司与控股股东进行的交易，构成关联交易。
本次新增股份吸收合并国金证券作价公允，程序合法公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。
第六节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)同业竞争的现状
本次吸收合并前，本公司与九芝堂集团、国金证券及其他关联企业之间不存在同业竞争。
(二)避免同业竞争的承诺
魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团为从根本上避免和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，共同承诺：
1、魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团及其控制的企业将不会直接或间接从事与公司相同或类似业务；
2、若魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与公司构成竞争的业务，应将上述商业机会通知公司。在通知中所指定的合理期间内，如果公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则可以优先参与该商业机会；如果公司不予答复或者给予否定的答复，则视为其放弃该商业机会，并同意魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团及其所控制的企业可以利用该商业机会；
3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团将向上市公司进行充分赔偿。
(三)有关中介机构的意见
1、律师意见
通力认为，成都建投与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，九芝堂集团、湖南涌金和魏东先生就避免和消除与成都建投的潜在同业竞争所作出的承诺对其具有约束力。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本次吸收合并完成后，九芝堂集团及其控制的其他企业业务与存续公司均有明显差异，不构成同业竞争；同时，九芝堂集团及其一致行动人和实际控制人魏东先生已经做出了明确的承诺，并采取了切实可行的措施，能够避免与公司可能发生的同业竞争。魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护成都建投及其中小股东的利益。
二、关联交易
(一)本次吸收合并前的关联交易情况
1、存在控制关系的关联方关系
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
4、不存在控制关系的关联方关系
5、关联方交易
本次吸收合并前，本公司的控股股东九芝堂集团及其一致行动人及其下属企业之间由于业务性质不同，经营范围各异，所处区域有别，将不存在持续的关联交易。
（1）本次吸收合并前，国金证券为成都建投的控股子公司。经核查，成都建投及国金证券与相关关联方在本次吸收合并前不存在重大关联交易。
（2）国金证券与关联方2006年度发生的关联交易：
1）2006年1月4日，根据云南国信制订的《汇商集合资金信托计划书》，本公司与云南国信签订《汇商资金信托合同》，将自有资金8,600万元委托云南国信，用于投资受让招商银行股份有限公司的法人股，计划期限为24个月；2006年1月10日，本公司与云南国信签订《信托受益权转让协议》，将其中8,540万元信托资金所对应之信托受益权转让给云南国信。2006年1月16日，本公司将余下的60万元信托资金所对应之信托受益权转让给自然人高运。
2）2006年5月25日，本公司与云南国信签订《瑞蓉资金信托合同》，将自有资金1亿元委托给云南国信，主要用于投资受让中华人民共和国国内依法发行的上市公司非流通股及拟上市公司股权，信托期限为2年。本年已提前终止协议，并收回自有资金1亿元。
3）根据本公司与涌金实业（集团）有限公司签订的《房屋租赁合同》，2006年本公司向涌金实业（集团）有限公司支付房屋租金252,806.00元。
4）本公司与云南国际信托投资有限公司和相关托管银行分别签订了瑞金、瑞园、瑞君等资金信托计划的《证券经纪服务协议》，为上述信托计划的证券交易提供代理买卖服务，共从上述信托计划中获取代理证券交易服务的手续费收入1,685,868.44元。
(二)本次吸收合并过程中的关联交易情况
本次吸收合并将发生在成都建投与九芝堂集团等国金证券股东之间，九芝堂集团持有成都建投44.76%股权，为成都建投控股股东。因此，九芝堂集团与成都建投的本次吸收合并属于关联交易。
(三)本次置换完成后的关联交易情况
本次吸收合并后，存续公司的控股股东九芝堂集团及其一致行动人及其下属企业之间由于业务性质不同，经营范围各异，所处区域有别，将不存在持续的关联交易。
(四)减少和规范关联交易的承诺和措施
1、公司拟制定《关联交易决策制度》，对关联交易决策权限和程序做了更为系统和具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。
2、本次吸收合并后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
3、九芝堂集团及其一致行动人及公司实际控制人魏东先生已分别向本公司出具了承诺：“我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。”
(五)有关中介机构的意见
1、律师意见
通力认为：除国金06年审计报告所披露的经营活动中关联交易外，未发现本次吸收合并完成后，成都建投与控股股东、实际控制人之间将存在重大关联交易，九芝堂集团、湖南涌金和魏东先生关于妥善处理关联交易的承诺对其具有约束力。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：根据存续公司拟制定的公司制度和有关规定，以及九芝堂集团及其一致行动人及公司实际控制人魏东先生拟采取的措施和出具的承诺，存续公司未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害上市公司和全体股东的合法权益。本次新增股份吸收合并国金证券关联交易亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。
第七节 本次吸收合并的合规性分析
一、本次吸收合并完成后，本公司仍然具备股票上市条件
上交所于2006年8月31日发布的《〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》，通知规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次吸收合并完成后，公司总股本为261,099,132股（假设本次吸收合并新股发行价格为15.37元/股，且新增股份吸收合并国金证券前，公司无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项），其中持股比例在10%以下的社会公众股东占本公司总股本比例不低于26.72%。
因此实施本次吸收合并后，本公司仍具备继续上市的条件。
二、本次吸收合并完成后，本公司业务符合国家产业政策
实施本次吸收合并后，本公司将全面经营证券业务。
2004年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头20年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义；同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强，由此可见证券行业属于国家大力发展和支持的行业，完全符合国家产业政策。
三、本次吸收合并完成后，本公司具备持续经营能力
本公司除除持有国金证券51.76％控股权之外，无其他任何经营性业务、资产及负债，公司日常经营的现金支出完全依赖于国金证券的现金分红，对国金证券的管理仅限于通过国金证券董事会、股东会对重大事项进行表决，如此情况下的公司治理结构若持续时间较长，将十分不利于公司及国金证券的长远发展。本次吸收合并完成后，公司将承继国金证券全部的业务、资产及负债，实现国金证券整体上市，公司治理结构将得到完全改善。国金证券目前运营情况良好，正处在一个高速发展的早期阶段。在吸收合并完成后，公司将会充分享受证券市场高速发展所带来的高收益，公司将会具有较强的盈利能力和持续经营能力。
四、本次吸收合并涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
国金证券其他股东对本次吸收合并所涉及的国金证券股权拥有合法的所有权，在该等股权上不存在产权纠纷或潜在争议。
五、本次吸收合并不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次吸收合并是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益，确保本次吸收合并不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
六、对非关联股东权益保护的特别设计
(一)关联股东回避表决
由于本次吸收合并构成公司与九芝堂集团之间的关联交易，公司股东大会上控股股东九芝堂集团及湖南涌金回避表决，不参加对本次吸收合并的表决，其所持表决权不计入有效表决权；
(二)股东大会催告程序
本次吸收合并公司将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东大会；
(三)独立董事征集投票权
本次吸收合并将由公司独立董事向公司非关联股东征集股东大会投票权，以充分保障非关联股东的利益，详细情况请见公司发布的独立董事投票委托征集函。
第八节 风险因素
投资者在评价本公司本次吸收合并时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、中国证监会不予核准的风险
本公司拟以本次吸收合并涉及的金额为1,830,634,551亿元，占本公司2006年12月31日经审计的公司合并报表总资产4.299亿元的426%，根据中国证监会105号文和上海证券交易所的有关规定，本次吸收合并构成本公司重大资产购买行为，应当提请中国证监会核准。
本公司以新增股份吸收合并国金证券以及国金证券业务资质的承接等问题，尚需要获得中国证监会等监管部门核准或批准。
二、本次吸收合并未获临时股东大会审议通过的风险
本公司关于本次吸收合并的议案需提交2007年第一次临时股东大会审议。
根据有关法律规定，本公司本次吸收合并国金证券的议案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中关联股东回避表决，能否顺利通过存在不确定性。
公司董事会将通过投资者座谈会、媒体说明会、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，争取使新增股份吸收合并国金证券方案顺利获得2007年第一次临时股东大会的批准。
三、业务经营风险
本次吸收合并完成后，本公司将从事证券业务，主营业务完全转变。我国证券行业经过较长时间的经验积累和发展，已经基本走出了周期性反复阶段，但在短时期内我国证券公司的经营状况与证券市场行情仍存在一定的相关性，如果证券市场行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，因此，本公司未来存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
四、债权人权利保障风险
按照《公司法》规定，本公司新增股份吸收合并国金证券，需要公告债权人，债权人有权要求提前清偿债务或提供相应担保。
本公司债权人的权利保障，根据《成都城建投资发展股份有限公司资产置换协议》，原成都建投资产及负债将由资产承接方锦城投资承接，故如果有债权人提出提前清偿债务或提供相应担保，锦城投资将代为履行清偿或担保责任。
国金证券负债金额较小，债权人如果要求提前清偿或提供相应担保，国金证券将予以清偿债务或者安排第三方提供相应的担保。
五、本次交易所产生商誉未来减值的风险
根据2007年1月1日实施的《企业会计准则第20 号———企业合并》规定，成都建投前次重大资产置换及本次吸收合并国金证券发行新股总价高于国金证券对应可辨认净资产公允价值份额的差额部分，应当确认为商誉。本次交易完成后每个会计年度结算日，对于初始确认的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8 号———资产减值》处理计入当期损益。
若国金证券未来经营发生不利变化，导致商誉的公允价值低于账面值从而计提减值准备，将对公司未来业绩带来负面影响。
六、国金证券盈利预测不确定实现的风险
公司编制的盈利预测报告对国金证券2007年度、2008年度预测净利润分别为2.24亿元和3.20亿元，基于该盈利预测买卖或持有股票，若国金证券盈利预测未实现，将会给投资者带来股价波动的风险。
针对该风险，国金证券将在现有盈利性业务基础上，积极稳妥地推动各项新兴业务的开展，以创造更高的盈利水平，比如完善和增加营业网点布局，改变经纪业务收入结构和抗衡市场波动风险；投资银行部继续为中国重点区域内高速成长的中小企业服务，努力成为该细分领域内独具竞争特色的中型投资银行；资产管理部2007年可以真正开展风险较低的对冲套利交易类资产管理业务；直接投资部在已有业务的基础上，力争2008年实现向委托人收取直接投资顾问费或其他法规允许的收入。
第九节 财务会计信息
一、本次吸收合并前本公司的会计报表
经具有证券从业资格的重庆天健会计师事务所审计，本公司2006年12月31日简要合并资产负债表及2006年的简要合并利润表及利润分配表和2006年的简要合并现金流量表分别如下：
(一)简要合并资产负债表 单位：人民币元
(二)简要合并利润表及利润分配表 单位：人民币元
（三）简要现金流量表 单位：人民币元
二、公司2007年1月增发新股验资信息
重庆天健就公司重大资产置换中新增注册资本事宜，出具重天健验[2007]5号《验资报告》，出具审验意见如下：
“贵公司原注册资本为人民币70,982,696.00元，申请增加注册资本人民币71,012,041.00元，变更后的注册资本为人民币141,994,737.00元。根据我们的审验，截至2007年1月30日止，贵公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币71,012,041.00元（大写人民币柒仟壹佰零壹万贰仟零肆拾壹元整）。与本次投入的新增注册资本相关的资产总额为人民币457,317,544.84元，全部系股权出资，计入股本71,012,041.00元，资本公积386,305,503.84元。变更后的股本为141,994,737.00元。”
三、根据本次吸收合并草案模拟编制的公司备考财务会计信息
鉴于国金证券2005年4月注册资本由12,800万元增至50,000万元，业务经营范围由经纪类变更为综合类，且本次新增股份吸收合并国金证券所涉及金额较大，与2004年度国金证券财务信息不匹配，本着“实质重于形式”的原则，本公司编制出2005年、2006年备考会计报表，已经四川君和会计师事务所有限责
1、备考资产负债表
2、简要备考利润及利润分配表（单位：人民币元）
四、公司2007年度、2008年度盈利预测报告
本公司编制的2007年度和2008年度盈利预测报告遵循了谨慎性和重要性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。本公司盈利预测已经四川君和审核，并出具了君和审核字（2007）2002号《盈利预测审核报告》，四川君和认为该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照2007年度、2008年度预测利润表编制说明附注二编制基础的规定进行了列报。
编制单位：成都城建投资发展股份有限公司 单位：万元
第十节 其他重要事项
一、独立董事对本次吸收合并的意见
本公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，充分尊重持有上市公司无限售条件股份股东的意愿，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、中介机构对本次吸收合并的意见
本公司董事会聘请了西南证券作为本次吸收合并的独立财务顾问。
西南证券认为：
本次吸收合并所涉之国金证券之股东权益已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计、评估，并经中国民族证券有限责任公司估值，交易价格以评估值为基准，交易定价公允。
本次吸收合并后，存续公司仍具备股票上市的条件，具有持续经营能力；本次吸收合并涉及的资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况；本次吸收合并不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
本公司董事会聘请了通力作为本次吸收合并的法律顾问。
通力认为：
本次吸收合并方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，涉及的合并双方均具备合法的主体资格，相关合并协议合法有效。在获得本法律意见书所列的相应审批、核准、同意后，本次吸收合并的实施不存在实质性法律障碍，并且，本次吸收合并完成后成都建投具备维持上市资格的必要条件。
三、提请投资者注意的几个问题
1、本次新增股份吸收合并国金证券方案，董事会认为该次交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展。
2、本次吸收合并行为尚需公司股东大会审议通过后报证监会审核批准。
3、本次吸收合并涉及关联交易，关联股东九芝堂集团、湖南涌金应在股东大会上回避表决。
四、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
2006年10月8日公司与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份签订了《成都城建投资发展股份有限公司资产置换协议》，该次重大资产置换已于2006年10月30日经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并于2007年1月25日获得中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票的通知》（证监公司字[2007]12号）及《关于国金证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2007]23号）核准。
2007年1月30日，该次重大资产置换置入资产———国金证券51.76%股权过户登记至本公司，公司已向九芝堂集团、湖南涌金及四川舒卡特种纤维股份有限公司非公开发行了71,012,041股用以支付资产置换差价，公司股本总额由70,982,696股增至141,994,737股。公司根据有关协议，就本次重大资产置换置出资产及负债与资产承接方锦城投资正进行交割，部分资产和负债正在履行必要的过户手续。
该次重大资产置换是国金证券整体上市分布实施的第一步，该次重大资产置换完成后成都建投已持有国金证券51.76%的股权，为国金证券的控股股东，但成都建投除此项国金证券股权投资之外，无其他任何经营性业务、资产及负债。基于上市公司治理和国金证券发展的角度，需要尽快通过成都建投增发新股吸收合并国金证券实现整体上市。
第十一节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、成都建投第七届董事会第一次会议决议；
2、成都建投第五届监事会第一次会议决议；
3、成都建投独立董事就本次吸收合并发表的独立董事意见；
4、成都建投公司章程；
5、国金证券的公司章程；
6、魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团关于避免同业竞争、减少与规范关联交易的承诺函；
7、九芝堂集团关于保持成都建投独立性的承诺函；
8、中联资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》；
9、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为国金证券出具的川华信审 [2005]综字069号、（2006）044号、（2007）036号《审计报告》；
10、四川君和会计师事务所有限责任公司为成都建投2005年度及2006年备考报表出具的君和审字(2007)第2009号《审阅报告》；
11、四川君和会计师事务所有限责任公司对成都建投2007年度、2008年度盈利预测出具的君和审核(2007)第2010号《盈利预测审核报告》；
12、重庆天健会计师事务所有限责任公司对成都建投2006年度报告出具的重天健审 [2007]8号《审计报告》；
13、西南证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
14、上海市通力律师事务所出具的《法律意见书》；
15、成都建投和相关中介机构以及其他知悉本次吸收合并内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖成都建投股票情况的自查报告和查询结果；
16、国金证券董事会决议；
17、中国民族证券有限责任公司出具的《国金证券有限责任公司二箹箹七年度估值报告》。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次新增股份吸收合并国金证券报告书全文和有关备查文件：
1、成都城建投资发展股份有限公司
联系人：彭秋锦、蒋希
地 址： 四川省成都市高新区九兴大道12号四川路桥科研楼3楼
电 话：028-85146209
传 真：028-85146209
2、国金证券有限责任公司
联系人：刘邦兴
地 址：四川省成都市东城根上街95号
电 话：028-86690236
传 真：028-86690365
3、西南证券有限责任公司
联系人： 黄东 吕德富
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-88092288
传真：010-88092060
4、网址
http：//www.sse.com.cn