2007年2月13日，幸福实业、名流投资和华远地产三方签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，主要内容如下：
（一）协议当事各方
甲方（资产转让方、吸收合并方）：湖北幸福实业股份有限公司
乙方（资产受让方）：名流投资集团有限公司
丙方（被吸收合并方）：北京市华远地产股份有限公司
（二）资产负债整体转让
1、转让标的
截止基准日2006年10月31日甲方所有的全部资产和负债。根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2006]第0658号）和湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字2006第080号），转让标的经审计的母公司账面净资产值为3,941.29万元，母公司账面净资产的评估值为3,995.18万元。
2、转让价格
甲乙双方商定本次资产负债整体转让的价格为4,000万元。
3、转让价款的支付
在协议生效后10个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付全部价款。
4、基准日后损益处理
甲乙双方同意，如协议生效并履行，拟转让资产自基准日之后所发生的盈亏均有乙方享有和承担。
5、职工安置
在甲方向乙方整体转让资产负债的同时，由乙方根据“人随资产走”的原则自担费用妥善安置甲方全部职工。
（二）新增股份换股吸收合并
1、合并方式
由甲方以新增股份换股的方式吸收合并丙方。
2、换股比例
根据甲方新增发行股份确定的每股发行价3.88元以及丙方在合并基准日的每股作价5.06元，甲方吸收合并丙方的换股比例确定为1：0.767，即每0.767股丙方股份换1股甲方股份。按该换股比例，丙方现有股份500,858,000股可换甲方股份653,009,126股，亦即甲方须新增发行653,009,126股股份。
3、合并基准日后的损益处理
甲丙双方一致同意，如协议生效并履行，则被合并方丙方自合并基准日2006年10月31日至2006年12月31日期间所发生的盈亏均由丙方原股东享有和承担；被合并方丙方自2007年1月1日之后所发生的盈亏由吸收合并后的甲方新老股东共同享有和承担。
4、职工安置
甲方吸收合并丙方，在接收丙方资产负债的同时接收丙方现有职工，并与丙方现有职工重新签订劳动合同。
（三）丙方五位股东向乙方支付补偿股份
1、补偿股份
作为乙方按照协议约定整体受让甲方全部资产和负债并负责安置甲方全部职工的附加条件，丙方五位股东同意将其持有的16,874,000股丙方股份无偿支付给乙方以对乙方作出补偿。由丙方五位股东按照对丙方的持股比例分别承担。
2、补偿股份的过户
补偿股份将在协议生效后，于丙方五位股东办理登记于甲方股东名册手续时，按照每0.767股丙方股份折合为1股甲方股份的比例合计折合为2,200万股甲方股份，直接过户登记到乙方名下。
（四）协议的生效
在下列条件全部满足后，协议生效：
1、本次重大资产重组经甲方、丙方股东大会审议批准。
2、本次重大资产重组获得中国证监会核准。
3、甲方本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议审议批准。
4、本次重大资产重组及本次股权分置改革方案经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
5、华远集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖幸福实业挂牌交易股份的行为。
第六节 其他重要事项
一、其他应披露的事项
信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
二、法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京京泰投资管理中心
法定代表人：孙维辰
签注日期：二○○七年二月十三日
第七节 备查文件
一、北京京泰投资管理中心营业执照；
二、北京京泰投资管理中心主要负责人名单及其身份证明文件；
三、北京京泰投资管理中心及其主要负责人前6个月内买卖幸福实业股票情况的自查报告；
四、湖北幸福实业股份有限公司、名流投资集团有限公司、北京市华远地产股份有限公司之资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书；
五、北京京泰投资管理中心关于将所持北京市华远地产股份有限公司股份转换为湖北幸福实业股份有限公司新增股份的决定。
附表
简式权益变动报告书
填表说明：
5、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
6、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
7、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
8、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：北京京泰投资管理中心
法定代表人（签章）：孙维辰
日期：二○○七年二月十三日