股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：SST幸福
股票代码：600743
收购人甲：北京市华远集团公司
住 所：北京市西城区南礼士路36号
通讯地址：北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层）
收购人乙：北京华远浩利投资管理中心
住 所：北京市西城区南礼士路36号
通讯地址：北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层）
收购人丙：北京市华远国际旅游有限公司
住 所：北京市东城区新中西路13号（巨石大厦5层501室）
通讯地址： 北京市东城区新中西路13号（巨石大厦5层501室）
签署日期：二○○七年二月十三日
声 明
一、北京市华远集团公司（以下简称“华远集团”）、北京华远浩利投资管理中心（以下简称“华远浩利”）和北京市华远国际旅游有限公司（以下简称“华远旅游”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了华远集团、华远浩利和华远旅游在湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“幸福实业”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在幸福实业拥有权益。
三、华远集团、华远浩利和华远旅游签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反华远集团、华远浩利和华远旅游章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟取得幸福实业向其定向发行的新股而导致的；收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准；
本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务；
幸福实业本次定向发行新股是幸福实业资产负债整体转让、新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”）暨幸福实业重大资产重组方案的一部分，因此本次权益变动尚需就本次重大资产重组进行约定的《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》之各项生效条件的成就，包括：
1 本次重大资产重组经幸福实业、华远地产股东大会审议批准。
2 本次重大资产重组获得中国证监会核准。
3 幸福实业股权分置改革方案经相关股东会议审议批准。
4 本次重大资产重组及股权分置改革方案经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
5 北京市华远集团公司及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。
特别提示
导致本次收购的幸福实业重大资产重组，是作为幸福实业股权分置改革对价安排的组成部分，与股权分置改革互为条件，同步实施的。
幸福实业股权分置改革方案，一方面通过重大资产重组以优质房地产开发资产取代现有盈利能力低且权属存在重大不确定性的资产，提高幸福实业的盈利能力，实现可持续发展；另一方面，在幸福实业实施以重大资产重组前的总股本为基数，全体股东每1股减为0.4股的等比例减资方案的前提下，本次重大资产重组中被吸收合并方华远地产的全体股东以其换股获得的幸福实业股份无偿代幸福实业非流通股股东向流通股股东送股，以使流通股股东所持股份数量与减资前保持一致。以上两方面均作为本次幸福实业股权分置改革的对价安排。
由于本报告书中收购人在幸福实业中拥有权益的股份数量和比例是按照在本报告书披露日幸福实业总股本的基础上定向发行股份吸收合并华远地产的情况进行披露的，因此，若幸福实业现有全体股东等比例减资和股权分置改革方案全部得以实施，则收购人在幸福实业中拥有权益的股份数量和比例相比本报告书第四节披露的情况将会产生如下差异：
收购人在幸福实业中拥有权益的股份数量减少是由于根据幸福实业股权分置改革方案，收购人无偿代幸福实业非流通股股东向流通股股东送股所致；占幸福实业总股本的比例上升，原因是：根据幸福实业股权分置改革方案，若幸福实业现有全体股东等比例减资方案获得通过并实施，幸福实业新增股份吸收合并后的总股本为778,129,126股。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
第二节 收购人介绍
一、收购人简介
（一）北京市华远集团公司
企业名称：北京市华远集团公司
注册地址：北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层）
注册资本：人民币77,466.70万元
法定代表人：任志强
企业法人营业执照注册号：1100001501841（3－2）
组织机构代码：10112457－1
税务登记号：京税证字110102101124571
企业类型及经济性质：全民所有制企业
经营范围：投资及投资管理；城市建设开发；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、计算机软硬件、钢材、木材、水泥、工艺美术品、五金交电；仓储服务。
通讯地址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦7层
联系电话：010－68037030
联 系 人：哈保民
（二）北京华远浩利投资管理中心
企业名称：北京华远浩利投资管理中心
注册资本：人民币6,698万元
注册地址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦七层
法定代表人：任志强
企业法人营业执照注册号：1101021455493（1－1）
组织机构代码：74264137—6
税务登记号：京税证字110102742641376
经营期限：三十年
企业类型及经济性质：集体所有制企业（股份合作）
经营范围：投资信息咨询（不含中介服务）；投资信息咨询（不含中介服务）；房地产信息咨询（不含中介服务）；技术开发。
股东姓名：由任志强等220名自然人组成
通讯地址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦七层
联系电话：010－68036900
联 系 人：刘丽
（三）北京市华远国际旅游有限公司
公司名称：北京市华远国际旅游有限公司
注册资本：人民币900万元
注册地址：北京市东城区新中西路13号巨石大厦5层
法定代表人：岳雄
企业法人营业执照注册号：1101011501661（1－1）
组织机构代码：10112328－8
税务登记号：京税证字110102101123288
经营期限：1996年7月25日至2026年7月24日
经济性质：有限责任公司
经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、旅游客运业务；销售工艺美术品、服装；经济信息咨询（不含中介服务）。
股东姓名或名称：北京时代环球出入境服务有限公司、北京市华远集团公司、岳雄、孙丹、曾松、陈康、孙波、赵悌行
通讯地址：北京市东城区新中西路13号巨石大厦5层
联系电话：010－64175638
联 系 人：高晶
二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人相关产权及控制关系图示
（二）收购人的实际控制人情况
1、华远集团为北京市西城区人民政府所属的国有企业，实际控制人为北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会。
2、华远浩利为股份合作制企业，股东由220名自然人组成，持股比例最大的股东为任志强先生，持有的21%的股权，其它股东持股比较分散。
3、岳雄、孙丹夫妇合计持有华远旅游34.78%的股权，并且在华远旅游的5人董事会中占据2席，为华远旅游的实际控制人。
（三）收购人控制的其他企业情况
华远集团控制的其他企业情况如下表所示：
华远浩利和华远旅游没有控制其他企业的情况
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况
（一）北京市华远集团公司
华远集团为国有投资控股型企业，主要承担管理和投资职能，不从事具体的经营活动。所投资企业的业务以房地产开发与经营为主，涉及金融、商业、高科技、国际旅游、物业管理、餐饮等诸多领域。核心企业为华远地产。
（二）北京华远浩利投资管理中心
华远浩利为投资型企业，不从事具体的经营活动。目前投资的企业除华远地产外，还参股了华远地产的控股子公司北京华远嘉利房地产开发有限公司（昆仑公寓项目公司），占该公司注册资本的28%。
（三）北京市华远国际旅游有限公司
华远旅游的主要业务是出境旅游、入境旅游、国内旅游和旅游客运服务。
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
华远地产、华远浩利和华远旅游在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）北京市华远集团公司
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）北京华远浩利投资管理中心
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）北京市华远国际旅游有限公司
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，华远集团直接持有成功信息产业（集团）股份有限公司（股票简称：S*ST成功，股票代码：000517，2006年3月10日起被深圳证券交易所暂停上市）2.63%的股权，其控股子公司深圳市新海投资控股有限公司持有该公司27.29%的股权，为该公司的第一大股东，华远集团为成功信息产业（集团）股份有限公司的实际控制人。
除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
七、各收购人之间的关系
（一）各收购人之间形成一致行动人关系图示
华远集团参股华远旅游21%，可以对华远旅游的重大决策产生重大影响，因此华远集团和华远旅游构成一致行动人。
华远浩利的全部220名自然人股东均为华远集团（包括下属企业）的管理层和员工，华远集团的高级管理人员全部在华远浩利中持有股份，华远集团的高级管理人员任志强、陈康、杜凤超在华远浩利担任董事，刘丽云在华远浩利担任监事。华远集团与华远浩利构成一致行动人。
（二）收购人一致行动的说明
各收购人是作为华远地产的股东因幸福实业吸收合并华远地产而换股成为幸福实业的股东，收购人之间并未就本次收购达成任何一致行动协议或者意向，也未就行使本次收购取得的幸福实业股份表决权的程序和方式作出任何安排。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
收购人本次收购的目的是通过幸福实业吸收合并华远地产的方式实现华远地产的整体借壳上市，借助资本市场促进华远地产更快更好地发展。另一方面，幸福实业通过吸收合并华远地产，承继华远地产的全部资产、业务和人员，将使资产质量得到显著改善，持续经营能力大大增强，为全体股东带来良好回报。
截至本报告书签署之日，收购人尚没有在未来12个月内继续增持幸福实业股份的计划，亦没有对本次收购取得的股份进行处置的计划。
(下转D31版)