单位：万元

　　四、华远地产的估值情况

　　针对华远地产的估值，本次交易的独立财务顾问光大证券出具了《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》。

　　鉴于本公司拟通过新增股份换股吸收合并华远地产，需要确定华远地产的换股价格。由于本公司换股价格的依据是股票的市场价值，因此，需要确定华远地产的整体市场公允价值。基于本次估值目的，光大证券对华远地产的估值主要采用市盈率（PE）、调整市盈率（PEG）及市净率（PB）等相对估值方法，并用重估净资产法（RNAV）及剩余收益模型（RIM）等绝对估值方法验证，对华远地产的整体市场公允价值出具估值报告。

　　结合华远地产总体公司特征和不同估值方法的适用性，将反映市场环境因素的相对估值法和反映华远地产基本面的绝对估值法进行综合，确定华远地产合理的市场价值在336,575—441,744万元之间，折合每股价值为6.72—8.82元。

　　五、重大事项说明

　　（一）截止2006年10月31日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项。

　　（二）截止2006年10月31日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。

　　（三）请投资者关注本报告书“第十五节 其他重要事项”。

　　第十三节 业务发展目标

　　本业务发展目标是本公司基于当前经济形势，对可预见将来（本次交易完成当年及未来两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和房地产行业的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

　　一、业务发展目标

　　1、发展战略规划与目标

　　本次交易完成后，本公司将制定包括产品战略、区域战略和资本战略在内的战略规划。产品战略是向客户提供优质的中高档房地产产品（包括高档公寓、写字楼、商场、商住公寓、联排别墅等）；区域战略是立足北京，适度向部分经济发展良好，潜力巨大的二、三线城市发展；资本战略是以本次资产重组为契机，充分利用上市公司资本运作的优势，打通国内资本市场融资渠道。

　　本公司将通过本次重组和股权分置改革，实现资本、土地和管理团队更大范围的合作，不断扩大公司规模，给股东以丰厚的回报，向社会和客户提供满意的产品。

　　2、公司整体经营和主要业务目标

　　本次交易完成后，本公司将以北京为核心，不断提高华远的品牌凝聚力和市场占有率。同时，本公司将抓住各种商机着力拓展其他发展潜力较大的区域性经济中心城市，尽快实现公司业务的全国战略布局。在新进入的二三线城市，力争实现每年储备新项目4-6个，储备规模60～80万㎡。

　　华远地产在北京市场的房地产开发中将以中高品质项目为主，分散产品类型，参与住宅、办公楼、商业、综合物业等多个领域，充分发挥地域优势，发掘市场潜力，做大做强；在经济发展良好，潜力巨大的二、三线城市集中发展中高品质的居住物业，以及核心区的商业综合体项目。本公司将通过不断扩大市场覆盖面，优化公司的产品结构，收入结构趋于合理；运用品牌经营、资本运营在内的各种新的经营模式和手段，保持公司的经营活力，促进收益的稳步增长。

　　在公司资产规模快速增长及市场规范运作的前提下，本公司计划在未来5年内，开发规模以每年50%的速度递增。争取在未来3－5年内，实现本公司的地产业务开发规模进入北京市地产企业前五名、全国地产企业前十强的目标。

　　3、项目开发计划

　　本公司未来两到三年将继续做好裘马都园、华泽大厦、新源国际公寓（一期）项目、莱太花园、西安1001厂项目及青岛汇丰名车世界等项目的开发工作。

　　4、市场开发与营销网络建设计划

　　本次交易完成后，本公司将加强公司的营销理念管理和营销队伍的建设，加大公司产品的营销力度，提高营销工作的档次，改善华远地产传统营销工作的方式和方法，以全新的营销模式为公司贡献更好的经营业绩。

　　5、人力资源计划

　　本次交易完成后，本公司将承接原华远地产的全部在册员工（包括管理人员）。华远地产目前的人员组成是一个年轻、高素质并富有行业经验的团队：公司员工平均年龄35岁，行业经验达到平均7年，本科以上学历达到三分之二。未来三年内，公司将建立以能力和业绩为导向，科学规范的人才考评机制；建立以公开、平等、竞争、择优为导向，有利于高层次人才快速成长的选人用人机制，充分发挥员工的积极性、主动性和创造性；继续改革和完善保险、福利制度等人才保障机制，完善建立在成就感之上的精神激励机制；对员工的不足、失误和个性，要有宽容之心。不断激发员工的创新欲望、创新热情和创新潜能。

　　本公司将继续重视对在职员工的继续教育，鼓励公司员工加强自学或接受专业培训，努力使公司成为一个“学习型企业”。

　　6、管理控制、技术开发与创新计划

　　本次交易完成后，本公司将继续致力于加强房地产开发模式和管理模式的研究，积极谋求与国际化运作方式接轨，为房地产行业打造规范性标准。本公司将设立专门的部门和人员进行市场研究和产品研究，通过对市场的准确把握和定位，尽量规避市场风险，提高经营业绩。公司在投资管理、工程管理、成本控制等所有环节，形成高效、实干的运作模式和控制制度，既可以保证经营指标的顺利完成，也加强了对市场风险的抵抗能力。

　　华远地产一直以来都致力于物权及其对房地产行业影响的研究，并运用此研究成果进行房地产开发中工程管理、销售和物业等全部环节的改造，理顺政府、开发商及消费者之间的经济、法律关系，维护各方的合法权益。目前相关操作模式已经运用于华远地产的经营实践中。

　　本次交易完成后，本公司将在所有的房地产开发环节全面引入担保机制，为开发商、建造商、材料设备供应商、用户等各个环节提供一个有经济保障的信用平台，理顺各方的合作关系，切实保障各方权益和项目的顺利开展。这种国际化的操作模式，已经成为北京市的工程试点，并成功实施。

　　华远地产在新材料、新技术的研究和应用方面已经进行了大量工作。本次交易完成后，本公司将继续增加投入，力图推进房地产开发的健康、环保和人性化进程，把“以人为本”落实到项目的所有细节。

　　7、再融资计划

　　本公司将以本次重大资产重组为契机，充分利用银行贷款、信托融资、发行短期融资券和企业债券及增发股票等多种各种金融工具和融资手段，努力构建股权融资、债权融资及项目融资为一体的立体融资平台。并根据业务发展需要及生产经营计划，综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部市场环境等多种因素，以股东利益最大化为核心制订合理的融资计划。

　　8、收购兼并及对外扩充计划

　　本次交易完成后，本公司将利用华远的品牌优势，根据公司发展战略及资金情况与其它投资机会进行综合比较，在适当的时候以收购兼并为手段获取获取优质项目，进一步增加公司土地储备，从而保持公司业绩长期持续稳定的增长。同时，本公司也将考虑收购其它符合公司发展战略及收益稳定的项目。

　　9、华远地产的品牌塑造

　　本公司将通过扎实的工作，不断提高公司的市场占有率及市场凝聚力，把“华远地产”塑造成为成为一个最具实力、有鲜明个性特点且值得信赖的全国性房地产市场强势品牌。

　　二、本公司实现上述计划所需的条件或假设

　　本公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：

　　1、本次重大资产重组方案可以全部实施。

　　2、国家的宏观经济形势不发生重大变化。

　　3、房地产企业所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变。

　　4、国家及地方的纳税基准和税率无重大改变。

　　5、无其它人力不可抗拒或不可预见因素所造成的重大影响。

　　三、本公司实现上述计划面临的主要困难

　　1、国家宏观调控对房地产行业政策的变化可能导致公司收益的波动和变化。

　　2、房地产行业市场竞争日趋激烈。

　　3、随着土地拍卖制度的改革，房地产公司获取土地储备的成本日益上升，房地产公司的利润有日益摊薄的趋势。

　　4、本公司业务迅速拓展及开发规模的不断扩大需要大批高素质的人才，人才的引进和培养速度可能制约本公司业务拓展的步伐。

　　四、主要经营理念

　　1、秉承“用先进的生活观念引导住宅市场的产品潮流，用第三者承诺和保证共同构筑产品质量保证的基石，用国际标准的服务使客户得到终生的享受，用华远的信誉和服务赢得客户的尊重”的企业经营理念；

　　2、坚持“诚信为本，客户至上，对产品负责，对社会负责”的经营准则；

　　3、努力实现“争取做一流企业，创一流文化，培养一流人才”的管理目标。

　　五、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系

　　上述业务发展计划是定位于本次重大资产重组后，本公司主营业务扩张的基础之上，按照本公司未来发展战略拟定的，目的在于促进本公司经营管理水平和经济效益的提高，增强公司竞争力。

　　第十四节 本公司最近12个月发生的重大资产购买、出售、置换资产交易行为的说明

　　本公司最近12个月内没有发生其它的重大购买、出售、置换资产交易行为。

　　第十五节 其他重要事项

　　一、重要合同

　　根据华远地产的总资产规模，华远地产确定尚未履行完毕的重要合同的标准为标的金额在1,000万元以上的合同。

　　（一）借款合同

　　截止2006年10月31日，华远地产及其子公司尚未履行完毕的借款合同情况如下：

　　注1：担保人为华远集团；

　　注2：担保人为华远集团和新威房地产；

　　注3：抵押物为首旅华远拥有的首府大厦办公楼E座；

　　注4：担保人为华远地产；抵押物为华远盈都拥有的北京市海淀区知春路甲48号盈都大厦4号楼D110室共30,562.06平方米的房产及其相应的土地使用权，截止2006年10月31日，该笔借款的余额为83,145,249.31元；

　　注5：担保人为华远地产；

　　注6：上述借款已按期偿还。

　　注7：上述借款已展期至2007年3月29日。

　　（二）建筑工程施工合同

　　1、春晓花园（现更名“盈都大厦”）总承包合同

　　2003年1月15日，华远盈都与北京中铁建设有限公司签订《春晓花园工程施工总承包备案合同补充协议》，就北京中铁建设有限公司承接华远盈都开发的春晓花园工程的施工总承包事项达成协议。合同金额为251,670,870元，最终结算金额为270,024,146元，该合同预计将于2007年6月履行完毕。

　　2、建华花园（现更名“尚都国际中心A座”）商业及公寓项目直升梯工程总承包合同

　　2003年7月6日，建华置地与北京中迅龙臣机电设备科贸有限公司及北京奥的斯电梯有限公司签订《北京建华花园商业及公寓项目直升梯工程总承包合同》，就北京中迅龙臣机电设备科贸有限公司及北京奥的斯电梯有限公司向建华置地开发的北京建华花园商业及公寓项目提供直升梯工程供货、安装、保修等事项达成协议。该协议合同金额为10,050,600元，最终结算金额为10,591,604.51元，该合同预计将于2006年12月履行完毕。

　　3、华远龙苑（现更名“静林苑”）施工总承包合同

　　2005年4月11日，华远龙苑与中建一局华江建设有限公司签订《华远龙苑101-109住宅楼等45项施工总承包合同》，就中建一局华江建设有限公司承接华远龙苑开发的华远龙苑住宅项目工程的施工总承包事项达成协议。该协议合同金额为76,000,000元，最终结算金额为81,922,408元。该合同预计将于2007年2月履行完毕。

　　4、华远龙苑项目门窗工程施工承包合同

　　2005年6月30日，华远龙苑与沈阳沈飞集团铝业幕墙工程有限公司签订《华远龙苑项目门窗工程施工承包合同》，就沈阳沈飞集团铝业幕墙工程有限公司承接华远龙苑开发的华远龙苑住宅项目提供门窗、幕墙工程的施工事项达成协议。该协议合同金额为11,323,595元。该合同预计将于2007年1月履行完毕。

　　5、华泽大厦项目施工总承包合同

　　2006年7月，汇利房地产与中建--大成建筑有限责任公司签订华泽大厦项目施工总承包合同，就中建--大成建筑有限责任公司承接汇利房地产开发的华泽大厦项目工程的施工总承包事项达成协议。该协议合同金额84,000,000元。该合同预计于2008年6月履行完毕。

　　6、太阳宫新区G区（现更名“裘马都园”）住宅项目施工总承包合同

　　2006年10月25日，新威房地产与北京市第二建筑工程有限责任公司签订北京太阳宫新区G区住宅项目施工总承包合同，就北京市第二建筑工程有限责任公司承接新威房地产开发的北京太阳宫新区G区住宅项目的施工总承包事项达成协议。上述合同金额为240,000,000元。该合同预计2009年10月履行完毕。

　　7、太阳宫新区G区项目外窗幕墙工程施工承包合同

　　2006年9月15日，新威房地产与秦皇岛渤海铝幕墙装饰工程有限公司签订《太阳宫项目外窗幕墙工程施工承包合同》，就秦皇岛渤海铝幕墙装饰工程有限公司承接新威房地产开发的北京太阳宫新区G区住宅项目的外幕墙工程施工承包事项达成协议，上述合同金额为11,890,177元。该合同预计2009年6月履行完毕。

　　8、昆仑公寓项目施工总承包协议

　　2004年9月27日，华远地产与江苏省第一建筑安装有限公司签订昆仑公寓项目施工总承包协议，就江苏省第一建筑安装有限公司向华远嘉利开发的昆仑公寓项目提供工程施工总承包事项达成协议。上述合同金额为81,844,261元，最终结算金额为87,194,261元。该协议预计2007年3月履行完毕。

　　9、昆仑公寓项目建筑外檐工程施工承包合同

　　2005年2月5日，华远嘉利与珠海兴业幕墙工程有限公司签订《昆仑公寓项目建筑外檐工程施工承包合同》，就珠海兴业幕墙工程有限公司承接华远嘉利开发的昆仑公寓项目的建筑外檐工程施工承包事项达成协议。上述合同金额为30,580,000元，最终结算额39,632,393元。该合同预计2007年10月履行完毕。

　　10、昆仑公寓项目弱电系统集成总包工程合同

　　2005年6月10日，华远嘉利房地产开发有限公司与斯恩威（北京）自控系统工程公司签订《昆仑公寓项目弱电系统集成总包工程合同》，就斯恩威（北京）自控系统工程公司承接北京华远嘉利房地产开发有限公司开发的昆仑公寓项目的弱电系统集成总包工程事项达成协议。上述合同金额为15,330,000元，最终结算额23,060,000元。该合同预计2008年6月履行完毕。

　　11、太阳宫新区G区住宅项目降水、护坡、土方及地基处理工程施工合同

　　2006年1月12日，北京新威房地产开发有限责任公司与北京第二建筑工程有限责任公司及北京城建道桥工程有限公司签订《工程施工三方合同书》，就北京第二建筑工程有限责任公司及北京城建道桥工程有限公司承接北京新威房地产开发有限责任公司开发的北京太阳宫新区G区住宅项目的降水、护坡、土方及地基处理工程施工事项达成协议。上述合同金额为13,879,786元。该合同预计于2009年6月履行完毕。

　　12、太阳宫G区（裘马都）精装修工程洁具采购合同

　　2006年9月26日，华远地产的控股子公司新威地产与北京科马卫生间设计产品开发有限公司签署《太阳宫G区（裘马都）精装修工程洁具采购合同》约定：北京科马卫生间设计产品开发有限公司向北京新威房地产开发有限公司开发的太阳宫G区（裘马都）精装修工程供应洁具，合同金额11,810,125元，将于2009年6月履行完毕。

　　（三）项目合作协议

　　1、华泽大厦项目合作开发协议

　　2005年6月30日，中国少年报社、汇利房地产、江苏雨润食品集团有限公司三方签订了《三方框架协议书》，2005年12月20日，上述三方签署《中少大厦项目三方框架协议书〈补充协议〉》、《中少大厦项目土地使用权转让协议》及《合建协议书〈补充协议〉》（中少大厦现已更名为华泽大厦）。根据前述系列协议，江苏雨润食品集团有限公司退出华泽大厦项目开发，由汇利房地产与中国少年报社合作开发华泽大厦。该系列协议项下的合同金额为272,598,940元，预计将于2007年1月履行完毕。

　　2、太阳宫G区地块项目合作开发协议

　　2005年2月5日，华远地产与威斯顿国际有限公司、中国爱地房地产开发有限公司及新威房地产签署《太阳宫新区G区地块项目合作框架协议》，就华远地产收购威斯顿国际有限公司、中国爱地房地产开发有限公司持有的新威房地产全部股权，由华远地产通过新威房地产开发太阳宫新区G区项目。该合作框架协议项下的合同总金额为630,000,000元，该合同预计于2006年12月履行完毕。

　　3、西安1001工厂项目合作开发协议

　　2006年9月22日，华远地产与立丰（西安）房地产开发有限公司（以下简称“立丰公司”）签订《西安1001工厂项目合作开发框架协议》，就为开发建设1001工厂的项目公司西安立丰御海置业有限公司（以下简称“立丰御海”）的股权转让事宜达成协议。双方约定由丰公司将其持有的立丰御海80%的股权转让给华远地产，以实现由华远地产和立丰公司共同出资合作开发1001工厂项目。华远地产负责本项目除立丰公司先期投入3,000万元以上的开发建设资金的投入及筹集。目前，立丰(西安)房地产开发有限公司已经向部队交纳了土地出让金，军队土地转让许可证正在办理中。

　　4、青岛汇丰名车世界项目合作开发协议

　　2006年11月9日，华远地产与青岛市市北区振华农工商总公司（以下简称“青岛振华”）、青岛安华机电设备有限公司（以下简称“青岛安华”）签订《山东省青岛市福州路汇丰名车世界项目三方合作框架协议》。协议约定，由华远地产与青岛安华合资成立青岛市华安房地产开发有限公司（以下简称“青岛华安”）进行该项目的开发。青岛振华负责该项目的前期投入，在该项目土地达到法律规定的土地使用权转让条件时，将该项目转让给青岛华安，项目转让价格为11,229.58万元。截至本报告书签署之日，该项目尚处于前期运作阶段。

　　（四）股权转让合同

　　1、嘉里华远股权转让及增资协议

　　2006年4月26日，华远地产、尚城投资与嘉里北京（十八里店）住宅开发有限公司签署股权转让协议，约定将华远地产及尚城投资分别持有的嘉里华远70%及1%股权转让给嘉里北京（十八里店）住宅开发有限公司，股权转让价款为1,420万元，转让完成后，华远地产将持有嘉里华远29%的股权；

　　2006年4月26日，华远地产与嘉里北京（十八里店）住宅开发有限公司签订《北京嘉里华远房地产开发有限公司增资协议书》双方约定共同向嘉里华远增资。增资后，嘉里华远房的注册资本从2,000万元增至1.25亿元。华远地产的持股比例为29.00%。

　　截至本报告书签署之日，上述股权转让手续及增资手续尚在办理过程中。

　　2、金秋莱太股权受让协议

　　2006年10月27日，华远地产与北京市秦力达房地产开发有限公司签订股权转让协议，受让金秋莱太60%的股权及其全部所附权益，受让价格为30,800万元。2006年11月5日，华远地产与北京溢锦荣商贸有限公司签订股权转让协议，受让金秋莱太20%的股权，股权转让价格为200万元；2006年10月30日，华远地产子公司融诚利房地产与北京莱太拍卖中心有限责任公司签订股权转让协议，受让金秋莱太20%的股权，股权转让价格为200万元，同时承担金秋莱太项目的全部拆迁补偿费12,300万元。上述股权转让完成后，华远地产及融诚利房地产开发有限公司合计持有金秋莱太100%的股权。截至本报告书签署之日，金秋莱太股权变更手续已完成。

　　3、北京广源利股权转让协议

　　2006年7月2日，华远地产、北京尚城投资管理有限公司与中冶置业正津公司签订《北京广源利股权转让合同》，约定将华远地产及尚城投资合并持有的北京广源利100%的股权全部转让给中冶置业及正津公司，本次转让包括股权投资款及华远地产对广源利的投资债权款，合计作价58,000万元。截至本报告书签署之日，北京广源利股权变更手续已经完成。

　　4、首旅华远股权受让协议

　　2006年1月25日，华远地产与北京首都旅游集团有限责任公司签署关于转让首旅华远57.17%股权的《框架协议》，协议约定由华远地产受让首旅集团持有的首旅华远50.17%的股权，转让价款总额为9,481.5万元。截止2006年10月31日，北京市首旅华远房地产开发有限公司所有开发项目的管理控制权已移交给华远地产。截至本报告书签署之日，股权转让相关手续正在办理中。

　　（五）其他重要合同

　　1、鸦儿胡同54#院、后海北沿27号院开发建设用地转让合同

　　2001年11月20日，北京市什刹海经济建设开发公司（华远地产前身）与大庆市庆龙房地产开发有限公司（以下简称“庆龙公司”）签订《项目权益转让合同》，约定将鸦儿胡同54号院和后海北沿27号院的开发建设用地以1,800万元转让给庆龙公司。庆龙公司于2001年11月21日支付了500万元，该合同至今仍未履行完毕。截至本报告书签署之日，该合同由于涉及诉讼纠纷，存在无法继续履行的可能性（详见本节“三、重大诉讼事项之1”）。

　　2、裘马都项目咨询顾问合同

　　2004年6月1日，新威房地产与万方投资控股（集团）有限公司（以下简称“万方投资”）签订《项目咨询顾问合同》，就万方投资向新威房地产所开发的裘马都项目提供前期开发咨询、开发运作模式顾问等事项达成协议。上述合同金额为10,000,000元，预计2006年12月份履行完毕。

　　3、北京沃尔玛百货有限公司租赁协议

　　2004年12月23日，北京华远盈都房地产开发有限公司与北京沃尔玛百货有限公司（以下简称“沃尔玛”）签订《房屋租赁协议》，约定由华远盈都将盈都大厦地上第一层、地上第二层房顶的部分面积以及地下第一层、地下第二层和地下第三层的部分房屋，面积总计为22,256平方米，租赁给沃尔玛。上述房屋租赁的初始期限为15年。初始租期届满后，沃尔玛可将上述租赁协议续约三次，每次续约期为5年。在初始租赁期限内，上述房屋第一年的月租金标准为155.18万元，以后每年租金按3%的递增率递增。截至本报告书签署之日，该租赁协议履行情况正常。

　　4、“新源二期”项目转让合同

　　2006年3月14日，华远地产子公司千禧房地产与嘉里华远签订“新源二期”项目转让合同，就千禧房地产向嘉里华远转让“新源二期”项目事项达成协议，该转让合同总金额为28,000万元。截至本报告书签署之日，“新源二期”项目转让手续尚在办理过程中。

　　二、华远地产对外担保事项

　　截止2006年10月31日，华远地产尚未到期的对外担保合计为38,200万元，其中对控股子公司的担保为34,000万元，对其他公司的担保为4,200万元。

　　（一）对控股股东及其关联方的担保

　　截止2006年10月31日，华远地产不存在为控股股东及其关联方担保的情形。

　　（二）对控股子公司的担保

　　注1：截至本报告书签署之日，华远盈都已归还借款50,000,000元，该项担保金额为50,000,000元。

　　（三）其他对外担保

　　2005年12月19日，北京万通地产股份有限公司向华夏银行股份有限公司北京东直门支行借款4,200万元，由华远地产提供担保。借款合同到期日为2006年12月21日，保证期限为主合同约定债务期限满之日起两年（2006－12－11到2008－12－10）。

　　（四）担保履行情况

　　上述担保的主借款合同均在正常的履行之中。

　　三、重大诉讼事项

　　（一）2006年6月13日，蔡潜向北京市西城区人民法院提起诉讼，要求华远地产拆除位于其西城区鸦儿胡同54号院内的二处违章建筑、并清理渣土。2006年11月20日，北京市西城区人民法院作出了（2006）西民初字第9472号《民事判决书》，判决在该判决生效后15日内，由蔡潜给付华远地产经济补偿380万元，华远地产将后海北沿27号院（即西城区鸦儿胡同54号院南院）内9号、10号房屋二处交给原告蔡潜。华远地产已向北京市第一中级人民法院提出了诉讼，截至本报告书签署之日，该案仍在审理之中。

　　2001年11年20日，北京市什刹海经济建设开发公司与大庆市庆龙房地产开发有限公司签订了《项目权益转让合同》，约定将鸦儿胡同54号院和后海北沿27号院的开发建设用地以1,800万元转让给大庆市庆龙房地产开发有限公司，大庆市庆龙房地产开发有限公司于2001年11月21日支付了500万元，《项目权益转让合同》至今仍未履行完毕。

　　如果上述《民事判决书》生效并最终执行，则华远地产可以收到蔡潜支付的380万元经济补偿，并应当向蔡潜交付后海北沿27号院；同时，原北京市什刹海经济建设开发公司与大庆市庆龙房地产开发有限公司签订的《项目权益转让合同》将无法继续履行，华远地产应当向大庆市庆龙房地产开发有限公司归还其已经支付的500万元。

　　（二）华远地产子公司建华置地向刘国立出售的位于北京市朝阳区东大桥路甲8号尚都国际中心A座的八套房屋（1801、1805、1806、1807、1808、1809、18015和18016）因为刘国立与第三方的经济纠纷被北京市第二中级人民法院查封，查封金额为1,000万元；查封期限为2年，自2005年12月16日至2007年12月16日；在查封期间不得办理过户、买卖、抵押等手续。因房屋尚未办理完毕抵押登记手续，建华置地需要向银行承担担保责任。截止2006年10月31日，刘国立就前述八套被查封的房屋尚欠相关银行按揭款18,607,275.73元。

　　2006年12月20日，北京市朝阳区人民法院作出了2006朝民初字第29448、30295号《民事调解书》，交通银行股份有限公司北京三元支行、刘国立和建华置地就尚都国际中心A座的二套房屋1801、1806达成了调解，建华置地就刘国立对该二套房屋尚未偿还的按揭款本金及利息、律师费合计3,399,270.84元承担连带赔偿责任。

　　如果刘国立不能向相关银行履行还款义务，则建华置地应当按刘国立所欠相关银行的按揭款本金18,607,275.73元、利息、违约金及相关银行实现债权的费用，向相关银行承担连带保证责任。

　　四、其他承诺事项

　　2006年3月27日，华远地产、尚城投资与北国投及新威房地产签订《合作协议书》，协议约定，由北国投发行“华远太阳宫新城集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）向投资人募集资金9,000万元。信托计划成立后，所募集资金将用于对新威房地产增资扩股。在签订上述合作协议书的同时，上述各方还分别签署了《增资协议》、《股权转让协议》、《股权转让合同（到期零对价）》、《股权质押合同》及《保证合同》。

　　《增资协议》约定北国投向新威房地产增资9,000万元，增资后新威房地产的注册资本由9,932.52万元变为18,932.52万元，华远地产及其子公司尚城投资的持股比例由100.00%变为52.46%。

　　《股权转让协议》约定北国投在完成向新威房地产增资后，华远地产应于2008年4月5日前回购北国投所持新威房地产47.54%股权，回购价格为9,360万元，并由北京市华远集团公司提供不可撤销的连带保证责任，同时约定为保证华远地产到期回购股权及其他相应衍生债权，将华远地产及尚城投资合计持有的新威房地产52.46%的股权质押，质押期为“质权存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止”。

　　《股权转让合同（到期零对价）》约定，若华远地产未能于2008年4月5日前回购新威房地产持有的新威房地产47.54%股权时，华远地产持有新威房地产52.46%的股权将以零对价转让给北国投并承担相应税费。

　　2006年4月7日，新威房地产收到北国投缴纳的增资款9,000万元，并于2006年4月7日办理了工商登记变更。

　　五、独立董事对本次交易的意见

　　本公司全体独立董事一致认为：本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　六、中介机构对本次交易的意见

　　1、独立财务顾问意见

　　担任本次交易的独立财务顾问光大证券认为：

　　本次拟出售资产经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价格以评估值为基准，作价公允，程序公正，不会损害公司及非关联股东的利益；本次换股吸收合并的换股价格公平合理、换股比例恰当，充分保护了广大投资者利益，将有利于上市公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，未发现有失公允。

　　本次交易后，幸福实业仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件；幸福实业具备持续经营能力；本次拟出售资产及拟合并进公司的资产产权清晰，不存在影响交易的重大债权债务纠纷的情况；未发现本次交易存在损害幸福实业和全体股东利益的情形。

　　2、律师意见

　　担任本次交易的法律顾问的赛德天勤认为：

　　本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《若干问题的通知》、《收购管理办法》、《股权分置改革管理办法》、《上市规则》以及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序；本次重大资产重组需提交幸福实业临时股东大会审议通过；幸福实业实施本次重大资产重组需履行向债权人发出通知、作出公告的程序；华远集团及一致行动人需按《收购管理办法》的规定向中国证监会上报上市公司收购的申请材料并履行相应的信息披露义务；幸福实业实施本次重大资产重组需报中国证监会核准。

　　七、提请投资者注意的几个问题

　　（一）本次交易的相关董事会议案，已于2007年2月13日召开的本公司第四届董事会第十七次会议全体董事一致通过；

　　（二）本次交易尚需取得中国证监会审核批准；

　　（三）本次交易尚需取得中国证监会豁免华远集团及其一致行动人要约收购申请的无异议函；

　　（四）华远集团、北京京泰投资管理中心参与本公司重大资产重组及股权分置改革尚需取得北京市人民政府国资委的批复文件；

　　（五）本次交易尚需获得本公司2007年第一届临时股东大会审议通过；

　　（六）本次重大资产出售属于关联交易，关联股东名流投资在股东大会上就相关议案应回避表决；

　　（七）本次交易是本公司股权分置改革对价安排的组成部分，本公司股权分置改革方案详见本次一并公告的股权分置改革说明书。若本公司的股权分置改革方案不能实施，则本次交易不再实施。敬请投资者注意相关风险。

　　第十六节 董事及有关中介机构的声明

　　一、独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意湖北幸福实业股份有限公司在《湖北幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《湖北幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人：

　　项目负责人：

　　光大证券股份有限公司

　　二OO 年 月 日

　　二、律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意湖北幸福实业股份有限公司在《湖北幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《湖北幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人：

　　经办律师：

　　北京市赛德天勤律师事务所

　　二OO 年 月 日

　　三、承担本公司审计业务的会计师事务所声明

　　本公司及经办会计师保证由本公司同意湖北幸福实业股份有限公司在《湖北幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》中引用的财务报告已经本公司审计或审核，确认《湖北幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人：

　　经办注册会计师：

　　大信会计师事务有限公司

　　二OO 年 月 日

　　四、承担华远地产审计业务的会计师事务所声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意湖北幸福实业股份有限公司在《湖北幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认《湖北幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　负责人：

　　经办注册会计师：

　　北京天华会计师事务所

　　二OO 年 月 日

　　五、承担本次合并方评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意湖北幸福实业股份有限公司在《湖北幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《湖北幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》在不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　负责人：

　　经办资产评估师：

　　湖北民信资产评估有限公司

　　二OO 年 月 日

　　六、湖北幸福实业股份有限公司董事声明

　　本公司全体董事承诺《湖北幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

　　公司董事：

　　湖北幸福实业股份有限公司董事会

　　二OO 年 月 日

　　第十七节 备查文件

　　1、幸福实业、名流集团及华远地产共同签署的《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》

　　2、幸福实业第四届第十七次董事会决议

　　3、幸福实业第四届第四次监事会决议

　　4、幸福实业独立董事就本次交易出具的独立董事意见

　　5、名流投资董事会及股东会《关于湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组暨股权分置改革方案》的决议

　　6、华远地产董事会《关于湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组暨股权分置改革方案》的决议

　　7、光大证券出具的《关于幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司之独立财务顾问报告》

　　8、光大证券出具的《关于北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》

　　9、大信出具的《湖北幸福实业股份有限公司审计报告》（大信审字［2006］第0658号）

　　10、北京天华出具的《湖北幸福实业股份有限公司2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-10月模拟会计报表审阅报告》（天华审字（2006）第003-12号）

　　11、北京天华出具的《湖北幸福实业股份有限公司盈利预测审核报告》（天华审字（2006）第003-013号）

　　12、北京天华出具的《北京市华远地产股份有限公司2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-10月审计报告》（天华审字（2006）第003-06号）

　　13、北京天华出具的《北京市华远地产股份有限公司盈利预测审核报告》（天华审字（2006）第003-07号）

　　14、湖北民信出具的《湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报告书》（鄂信评报字（2006）第080号）

　　15、赛德天勤出具的《关于湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组的法律意见书》

　　16、华远集团及其一致行动人出具的避免同业竞争承诺函

　　17、华远集团及其一致行动人出具的减少规范关联交易的承诺函

　　18、华远集团及其一致行动人关于与幸福实业实现“五分开”的承诺函

　　19、华远集团出具的不违反“证监发[2005]120号文”及“证监发[2003]56号文”的承诺

　　20、幸福实业出具的拟出售资产权属清晰的承诺函

　　21、幸福实业出具的不违反“证监发[2005]120号文”及“证监发[2003]56号文”的承诺

　　22、幸福实业、名流集团、华远地产、华远地产原股东以及中介机构等相关当事人关于本次交易中买卖幸福实业股票的自查报告

　　23、其它备查文件

　　湖北幸福实业股份有限公司董事会

　　二〇〇七年二月十三日