本公司声明
1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)等有关规定编制《湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》，供投资者参考。
2、2007年2月13日，本公司与名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）及北京市华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”）共同签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》。根据该协议书，本公司以截止2006年10月31日经审计的全部资产及负债以4,000万元的价格出售给名流投资或其指定的企业。同时，本公司将以新增股份按照每0.767股华远地产股份换1股幸福实业股份的比例进行换股，从而实现对华远地产的吸收合并。本次资产出售及以新增股份换股吸收合并华远地产须经本公司临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
3、本次以新增股份换股吸收合并华远地产完成后，华远地产原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将申请变更名称为“华远地产股份有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。
4、本公司本次拟出售资产自评估基准日（2006年10月31日）之后所发生的盈亏均由名流投资享有或承担。本次拟吸收合并资产从审计基准日2006年10月31日后至2006年12月31日期间所发生的盈亏均由华远地产原有股东享有或承担；拟换股吸收合并资产自2007年1月1日之后所发生的盈亏均由本次重大资产重组完成后的本公司新老股东享有或承担。
5、名流投资向本公司购买资产事宜已获得名流投资董事会及股东会审议通过。
6、本公司拟以新增股份换股吸收合并华远地产事宜已获得华远地产董事会审议通过，并获得华远地产全体股东授权华远地产签署《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》。
特别提示
1、本公司拟将全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业并以新增股份换股吸收合并华远地产（以下简称“本次交易”），根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，本次交易构成重大资产重组行为，应当提请中国证监会核准；同时，本次出售资产的购买方名流投资为本公司的第一大股东，本次资产出售构成关联交易，本次交易须经本公司临时股东大会审议通过，关联股东在临时股东大会就相关议案进行审议时，须回避表决。
2、本公司持续经营能力面临重大不确定性。2006年12月，本公司已收到湖北省高级人民法院送达的[2003]鄂执字第15-4号《民事裁定书》，裁定拍卖本公司控股子公司湖北幸福铝材有限公司、潜江华明电力有限公司所有抵押给中国农业银行潜江市支行（以下简称“农行潜江支行”）的财产。由于上述拍卖资产为本公司主要经营性资产，该拍卖事项将对本公司未来持续经营能力产生重大影响，如本次交易无法实施，本公司持续经营能力面临重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易系本公司股权分置改革对价安排的组成部分，与本公司股权分置改革互为条件、同步实施。本公司股权分置改革的具体内容详见本公司公布的《股权分置改革说明书》及相关文件。若本公司的股权分置改革方案未能实施，则本次交易将不再实施。敬请投资者注意相关风险。
4、本次交易实施后，北京市华远集团公司（以下简称“华远集团”）及其一致行动人持有本公司的股份比例将超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，本次交易须待中国证监会豁免华远集团及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。
5、华远集团参与本公司重大资产重组事宜已经获得北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会出具的西国资复[2006]53号文批准。根据有关规定，华远集团、北京京泰投资管理中心参与本公司重大资产重组及股权分置改革尚需取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会的批复文件。
6、本次交易前，本公司的主营业务为铝型材生产与销售及电力服务，本次交易后，本公司的主营业务变更为房地产开发与经营。本公司的经营范围及经营规模亦将发生较大的变化，本公司未来的经营业绩存在不确定性。
7、本次交易完成后，本公司所从事的房地产行业政策依赖性强、受国民经济发展周期和项目开发周期影响较大。目前，国家对房地产业的管理和宏观调控力度较大，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产业的发展。因此，本公司面临一定的房地产行业风险。
8、本公司根据本次重大资产重组及股权分置改革方案模拟编制了本公司（指合并后存续公司）2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年10月31日资产负债表与合并资产负债表以及相应会计期间利润表与合并利润表。根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则－基本准则》以及38项具体准则（以下简称“新会计准则”），本公司于2007年1月1日起执行新会计准则，并相应调整本公司的会计政策。由于新会计准则的实施和本公司会计政策的调整，本公司编制模拟会计报表所采用的会计政策与本公司于2007年1月1日后采用的会计政策存在差异。敬请投资者注意相关风险。
9、华远地产以业经审计的2005年度和2006年1-10月份的经营业绩为基础，在特定假设条件下，对其2006年11-12月和2007年度的盈利情况作出了预测，但该等假设条件存在一定的不确定性，因此盈利预测能否实现具有一定不确定性。
在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素与对策分析”、“其他重要事项”等有关章节的内容。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一节 绪言
2007年2月13日，本公司召开了第四届董事会第十七次会议，逐项审议通过了关于本公司重大资产重组的系列议案。同日，本公司与名流投资及华远地产共同签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》。
一、重大资产出售
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，本公司拟将合法拥有的全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业。根据大信出具的《审计报告》（大信审字（2006）第0658号）和湖北民信出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字（2006）第080号），截止审计评估基准日2006年10月31日，本公司经审计的合并报表账面净资产值为450.68万元，母公司账面净资产为3,941.29万元，母公司账面净资产评估值为3,995.18万元。在上述评估值的基础上，本次出售资产的交易价格确定为4,000万元。
因名流投资将整体受让本公司的全部资产和负债并负责安置本公司全部职工，华远地产原股东同意以其持有的部分华远地产的股份作为对名流投资的补偿。华远地产原股东应当支付给名流投资的华远地产股份合计为16,874,000股，由华远地产原股东按照其对华远地产的持股比例承担。其中华远集团承担10,471,667股，华远浩利承担2,261,116股，京泰投资承担2,024,880股，首创阳光承担2,024,880股，华远旅游承担91,457股。
二、以新增股份换股吸收合并华远地产
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，本公司拟以新增股份换股吸收合并华远地产。本次以新增股份换股吸收合并的基准日为2006年10月31日，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。本公司的换股价格以截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股；参考本公司独立财务顾问光大证券出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》，为保护流通股股东的利益，经本公司与华远地产及其股东充分协商，华远地产现有股份的换股价格确定为5.06元/股。按照上述换股价格，本公司与华远地产的换股比例为1：0.767，即每0.767股华远地产股份换1股本公司股份。截至本报告书签署之日，华远地产的股份总数为500,858,000股，可换为本公司股份653,009,126股。华远地产原股东可换得本公司股份数分别为（含应支付给名流投资的补偿股份）：华远集团405,224,404股、华远浩利87,503,223股、京泰投资78,361,095股、首创阳光78,361,095股、华远旅游3,539,309股。扣除支付给名流投资的补偿股份后华远地产原股东可换得本公司股份数：华远集团391,591,644股、华远浩利391,591,644股、京泰投资75,721,095股、首创阳光75,721,095股、华远旅游3,420,069股。
华远地产原股东向名流投资支付的补偿股份16,874,000股，在办理华远地产原股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1股幸福实业股份的比例共折合为2,200万股幸福实业股份并直接过户登记到名流投资名下。名流投资承诺，取得的前项股份自本公司股权分置改革方案实施之日起36个月内不转让。
本次交易完成后，华远地产法人主体资格将被注销，本公司将承继华远地产全部资产和业务，华远集团将成为本公司的控股股东。
本次拟出售资产为本公司截止2006年10月31日的全部资产和负债；拟以新增股份换股吸收合并的华远地产截止审计基准日的合并报表总资产值为446,555.47万元，占本公司2005年12月31日经审计合并报表总资产值的2077.23%。根据105号文和上交所的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为，须经本公司股东大会以特别决议审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
截至本报告书签署之日，名流投资持有本公司股份6,000万股，占本公司股本总额的19.18%，为本公司的第一大股东，本次资产出售构成关联交易。在审议本次交易的临时股东大会中，关联股东就相关议案进行审议时，须回避表决。
本次交易系本公司股权分置改革对价安排的组成部分，与本公司股权分置改革互为条件、同步实施。本公司股权分置改革方案通过相关股东会议的批准为本次交易的生效条件之一。
第二节 本次交易的有关当事人
一、资产出售方及合并方
湖北幸福实业股份有限公司
法定代表人：肖新才
地 址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号
电 话：0728-6614566
传 真：0728-6641566
联 系 人：李军
二、资产购买方
名流投资集团有限公司
法定代表人：汪昌秀
地 址：湖北省武汉市武昌区中北路66号津津花园B座8层
电 话：027-87326652
传 真：027-87326770
联 系 人：黎洪涛
三、被合并方
北京市华远地产股份有限公司
法定代表人：任志强
地 址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦三层
电 话：010-68036688-104
传 真：010-68037001
联 系 人：窦志康
四、独立财务顾问
光大证券股份有限公司
法定代表人：王明权
地 址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15、16楼
电 话：0755-82960423
传 真：0755-82960296
联 系 人：关建宇 宋平 秦翠萍
五、法律顾问
北京市赛德天勤律师事务所
负责人：李宏
地址：北京市海淀区北太平庄路18号城建大厦A座11层
电话：010－82255588
传真：010－82255600
联 系 人：徐寿春 金黎明 黄尊发
六、合并方财务审计机构
大信会计师事务有限公司
法定代表人：吴益格
地 址： 武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座7-8层
电 话：027-82814094
传 真：027-82816185
联 系 人：冯琳 揭明
七、合并方资产评估机构
湖北民信资产评估有限公司
法定代表人：周国章
地 址：武汉市江岸区南京路金宝大厦6层C至G座
电 话：027-82793585
传 真：027-82771642
联 系 人：张耀星 刘章红
八、被合并方财务审计机构
北京天华会计师事务所
法定代表人：夏执东
地 址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼5号楼14层
电 话：010-68315858
传 真：010-88395050
联系人：罗振邦 朱锦梅
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
（一）本公司的基本情况
本公司系1996年8月经湖北省人民政府以鄂政函（1996）84号文批准，由原幸福服装厂改组并以社会募集方式设立的股份有限公司。1996年8月，经中国证监会证监发字(1996)155号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股2,000万股（包括向社会非特定个人发行1,800万股，向公司职工发行200万股），并于1996年9月9日在上海证券交易所挂牌交易。
1997年4月28日，经本公司1996年度股东大会批准，本公司实施了向全体股东每10股送红股4.95股的利润分配方案和每10股转增5.05股的资本公积金转增股本方案。上述方案实施完成后，本公司的股份总数由8,000万股增加到16,000万股。
1998年8月24日，根据中国证监会证监上字[1998]90号文，本公司实施了向全体股东每10股配售1.5股的配股方案。配股完成后，本公司的股份总数由16,000万股增加到18,400万股。
1998年10月12日，经本公司1998年度第一次临时股东大会批准，本公司实施了向全体股东每10股送红股4股的利润分配方案和每10股转增3股的资本公积金转增股本方案。该方案实施完成后，本公司股份总数由18,400万股增加到31,280万股。
（二）本次交易的背景及动因
1999－2000年，由于本公司连续两年亏损，且每股净资产低于股票面值，根据有关规定，上交所对幸福实业股票自2001年2月21日起实行特别处理，本公司股票简称由“幸福实业”变为“ST幸福”。2001年，由于本公司连续三年亏损，根据上交所于2002年4月23日出具的上证上字[2002]67号文，本公司股票自2002年4月30日起暂停上市。2002年9月3日，由于本公司在2002年上半年现盈利，经上交所上证上字[2002]146号文批准，本公司股票获准在上交所恢复上市交易。2002年以来，尽管本公司实现持续盈利，但是每年的净利润微薄，每股净资产仍远低于股票面值。本公司的主营业务竞争力弱，缺乏持续经营能力，急需进行战略性转型。
1997年12月16日，本公司原控股股东幸福集团公司与中国农业银行潜江市支行（以下简称“农行潜江支行”）签订了5份最高额抵押担保贷款合同（以下简称“贷款合同”）。贷款合同约定以幸福实业、湖北幸福铝材有限公司和潜江华明电力有限公司评估总价值22,788.51万元的财产作为抵押，为幸福集团公司的17,492万元贷款提供担保。由于幸福集团公司未按贷款合同约定向农行潜江支行还本付息，农行潜江支行将幸福集团公司、幸福实业、湖北幸福铝材有限公司和潜江华明电力有限公司作为被告，以贷款合同为依据分别向湖北省高级人民法院及最高人民法院提起诉讼。2002年12月6日，最高人民法院就上述贷款合同纠纷一案作出了终审判决（最高人民法院[2002]民二终字第117号）。根据判决，农行潜江支行有权在9,500万元、5,792万元范围内分别以潜江华明电力有限公司、湖北幸福铝材有限公司设定的抵押财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；幸福实业对幸福集团公司2,200万元债务在其不能清偿的范围内承担50%的赔偿责任。
2006年12月，本公司已收到湖北省高级人民法院送达的[2003]鄂执字第15-4号《民事裁定书》，裁定拍卖湖北幸福铝材有限公司、潜江华明电力有限公司所有抵押给农行潜江支行的财产。由于上述拍卖资产为本公司主要经营性资产，该拍卖事项将对本公司未来持续经营能力产生重大影响，本公司的持续经营能力面临重大不确定性。
为了彻底扭转本公司目前的经营困境，全面改善本公司的经营业绩，本公司拟在进行股权分置改革的同时，实施本次重大资产重组方案。
通过本次重大资产重组，本公司的全部资产负债将出售给名流投资或其指定的企业，并以新增股份换股吸收合并华远地产，本公司将转变为一个主营业务为房地产开发与经营的上市公司。经北京天华审计，截止2006年10月31日，华远地产的总资产为446,555.47万元，净资产为73,987.92万元。2006年1－10月，华远地产实现主营业务收入81,683.84万元，实现净利润20,380.59万元。
本次重大资产重组完成后，本公司将不再受历史包袱的拖累，且拥有华远地产全部优质资产，从根本上提高本公司的核心竞争力，为本公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。
二、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”的原则，不损害公司及全体股东的利益；
3、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司核心竞争力的原则；
4、兼顾社会效益与经济效益的原则；
5、“诚实信用、协商一致”的原则。
三、本次交易各方的情况介绍
（一）资产购买方－名流投资
1、基本情况
名称：名流投资集团有限公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：汪昌秀
注册地址：北京市门头沟区石龙工业区商务中心
成立日期：1996年5月14日
税务登记证号码：110109100019593
营业执照号码：1000001001959
经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询。
2、主要业务最近发展状况
名流投资的主营业务为高科技产业的开发投资和投资管理。截止2006年10月31日，名流投资的总资产为77,998.67万元，净资产为45,214.72万元，2006年1－10月主营业务收入为8,905.69万元、净利润为-551.80万元（以上数据引自未经审计的名流投资合并财务会计报表）。
3、产权及控制关系图
名流投资的控股股东及实际控制人的基本情况如下：
名流投资的控股股东为北京温尔馨物业管理有限责任公司，该公司成立于1995年12月4日，注册号1102212544441，住所为北京市昌平县燕丹乡海青落村，法定代表人熊生阶，企业类型为有限责任公司，经营范围：机动车停车服务；物业管理。公司注册资本1,000万元。
熊生阶先生持有北京温尔馨物业管理有限责任公司80%的股权，为名流投资的实际控制人。熊生阶先生出生于1961年12月13日；民族，汉；籍贯：湖北省洪湖市；大专学历。1980年至1983年任湖北省洪湖市第二伞厂经理；1983年至1997年任湖北省洪湖市第三建筑公司经理；1997年至2000年任北京市随意餐饮有限公司法定代表人；2001年至今任北京市温尔馨物业管理有限责任公司法定代表人。
4、名流投资最近三年的主要财务指标
以下财务数据援引自业经审计的名流投资2003年、2004年、2005年度的合并会计报表：
单位：人民币万元
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
2004年2月16日，本公司召开第三届董事会第十九次会议决议，审议通过刘道明先生、肖新才先生、时钢先生为第四届董事会董事候选人的议案，2004年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2006年2月24日，本公司以通讯方式召开四届十次董事会，会议审议同意肖新才先生辞去公司总经理职务；聘任谢顺模先生担任公司总经理职务。
2006年9月22日，本公司以通讯方式召开四届十三次董事会，会议审议同意时钢先生辞去公司董事长职务；推选肖新才先生担任公司董事长，同时免去其公司副董事长职务。
2006年12月10日，本公司2006年第一次临时股东大会审议通过同意时钢先生辞去湖北幸福实业董事会董事职务。
名流投资向本公司推荐的董事及高管简历如下：
肖新才先生，高级经济师。历任洪湖市化纤（集团）公司总经理（法定代表人）、洪湖市纺织局局长、洪湖市经委主任、幸福实业副董事长、总经理。现任名流投资副董事长，名流置业董事、总经理，幸福实业董事长，湖北企业管理学会理事、荆州市企业家协会理事、潜江市政协委员、常委等职务。
刘道明先生，工学硕士，第十界全国人大代表。1976年2月至1983年年底在工程兵某部队服役；1984年至1988年在湖北省政府驻京办事处工作。1988年以来历任海南名流置业发展公司总经理、北京名流置业发展公司总裁；现任名流投资董事、名流置业董事长、幸福实业董事、湖北美标汽车制冷系统有限公司董事、湖北名流累拓石科技股份有限公司董事长、中国工商联直属委员、中国房地产沙龙副理事长、湖北省慈善总会名誉会长，为十届全国人大代表。
谢顺模先生，1975年8月任洪湖县沙口公社革委会副主任；1978年至1981年分别任洪湖县沙口公社师口河香檀河党总支书记；1982年至1983年在洪湖师范学习；1984年至1988年任洪湖市沙口镇副区长、副镇长；1989年至1990年任洪湖市下新河乡乡长；1991年至1995年分别任洪湖市下新河乡、黄家口镇党委书记；1996年至2002年9月任洪湖市物价局局长；2002年9月至2004年8月，分别任湖北幸福实业股份有限公司总经理办公会成员、行政总监；2004年8月至2005年12月，任湖北幸福铝材有限公司总经理，现任幸福实业董事、总经理，兼任湖北幸福铝材有限公司总经理。
6、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
名流投资及其董事、监事、其他高级管理人员最近五年内，未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）被合并方－华远地产
1、基本情况
名称：北京市华远地产股份有限公司
注册资本：50,085.8万元
法定代表人：任志强
注册地址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦三层
税务登记证号码：京税证字110102101387574
营业执照号码：1100001061962
经营范围：房地产开发、销售商品房、老旧城区危房成片改造、土地开发、市政设施建设、房屋租赁、物业管理、销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电化工、制冷空调设备、信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、主要业务发展状况
华远地产的主营业务为房地产开发与经营。华远地产近三年商品房施工面积均在40万平方米以上，累计竣工面积为55.0万平方米，累计销售面积23.9万平方米（含预售、不含转让项目）。华远地产近三年及最近一期房地产开发情况如下：
华远地产近三年及最近一期房地产开发情况
单位：万平方米
华远地产已开发完成及正在开发项目主要集中在北京地区，具体包括望海楼、海润国际公寓、尚都国际中心A座、盈都大厦、新源国际公寓（一期）、首府大厦、百岛园会馆、昆仑公寓、静林苑、裘马都园、华泽大厦等。
经北京天华审计，截止2006年10月31日，华远地产的资产总额为446,555.47万元，净资产为73,987.92万元，2006年1－10月华远地产实现主营业务收入81,683.84万元，实现净利润20,380.59万元。
3、历史沿革
1993年3月25日，根据北京市城乡建设委员会《关于成立北京什刹海经济建设开发公司的批复》（（92）京建开字第477号），华远地产前身北京市什刹海经济建设开发公司成立，注册资本1,000万元，为北京市西城区国有独资企业。1998年，依据北京市西城区人民政府《关于进一步促进华远集团公司发展的意见》（西办发[1998]30号），北京市什刹海经济建设开发公司被划入华远集团。
2001年12月30日，依据北京市西城区人民政府于2001年12月13日出具的《关于同意什刹海经济建设开发公司改制为有限责任公司的批复》（西政复[2001]13号），华远集团联合北京市西单购物中心、华远旅游、北京华远金海马家具装饰公司、北京远华生物保健品有限公司，对北京市什刹海经济建设开发公司进行增资改制，成立北京市华远新时代房地产开发有限公司（以下简称“新时代公司”），注册资本3亿元。本次增资业经北京华威会计师事务所以《企业改制登记验资报告书》（华验字[2001]第68号）验证。改制完成后新时代公司的股东出资结构如下：
2002年9月10日，新时代公司股东会第五号决议通过，对新时代公司进行增资，将注册资本由3亿增资到5亿元。华远浩利、京泰投资及首创阳光分别以货币资金方式出资6,293万元、6,000万元、6,000万元，华远集团以货币资金方式增加出资1,707万元。新时代公司增资同时，北京华远金海马装饰公司及北京远华生物保健品有限公司分别将其对新时代公司的出资全部转让给华远集团，华远旅游将其对新时代公司的出资407万元转让给华远浩利。2002年10月18日，北京天华会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（天华验字[2002]第021号）。本次转让及增资完成后，新时代公司的股东出资结构如下：
2002年12月30日，根据北京市财政局于2002年12月10日下发的《关于北京市华远地产股份有限公司股权设置的函》（京财企[2002]2440号）和北京市人民政府经济体制改革办公室于2002年12月25日下发的《关于同意北京市华远新时代房地产开发有限公司变更为北京市华远地产股份有限公司的通知》（京政体改股函[2002]29号）的批准，新时代公司改制为北京市华远地产股份有限公司。新时代公司以截止2002年11月30日的净资产50,085.80万元折为华远地产股本，改制后华远地产股本总额为50,085.80万股，每股面值1元。2002年12月25日，北京天华会计师事务所为本次改制、出资出具了《验资报告》（天华验字[2002]第28号）。本次改制后，华远地产的股东持股情况如下：
2003年7月21日，根据中共北京市西城区委办公室于1998年9月18日下发的《关于进一步促进华远集团公司发展的意见》（西办发[1998]30号）和北京市西城区国有资产管理委员会办公室于2002年12月2日下发《关于将西单购物中心并入北京市华远集团公司的批复》（西国资委办[2002]32号），北京市西单购物中心持有的华远地产股份52,089,232股全部划转给华远集团。华远集团持有华远地产的股份增加至310,822,458股，占华远地产股本总额的62.058%。截至本报告书签署之日，华远地产的股权结构如下：
4、股权结构图
截至2006年10月31日，华远地产股权结构及控制关系如下：
注：
1、2006年4月26日，华远地产、北京尚城投资管理有限公司与嘉里北京（十八里店）住宅开发有限公司签署股权转让协议，约定将华远地产及北京尚城投资管理有限公司分别持有的北京嘉里华远房地产开发有限公司70%及1%股权转让给嘉里北京（十八里店）住宅开发有限公司，转让完成后，华远地产将持有北京嘉里华远房地产开发有限公司29%的股权。截至2006年10月31日，该股权转让手续正在办理中；
2、华远地产与北京尚城投资管理有限公司已将其合并持有的北京建华置地有限公司95%的股权转让给SOHO中国（BVI-7）有限公司。截至2006年10月31日，华远地产仅持有北京建华置地有限公司5%的股权。因交易各方在股权转让协议中明确约定尚都国际中心一期全部权利及义务由华远地产自行享有或承担，而该项目销售尚未结束，故2006年1-10月份华远地产仍将北京建华置地有限公司纳入合并报表范围。
5、股东情况介绍
（1）华远集团
① 基本情况
华远集团公司成立于1993年9月28日，注册资本77,466.7万元，法定代表人为任志强；营业执照号码：1100001501841；税务登记证号码：京税证字110102101124571；住所：北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层）；经营范围：投资及投资管理；城市建设开发；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、计算机软硬件、钢材、木材、水泥、工艺美术品、五金交电；仓储服务。
② 主要业务最近发展状况
华远集团投资业务以房地产业为主，并涉足金融、商业、高科技、国际旅游、物业管理、餐饮等领域。投资的主要企业有华远地产、北京市华远土地开发中心、北京华远西单购物中心有限公司、北京华控技术有限责任公司、北京北方泰格投资有限公司等。截止2006年10月31日，华远集团的总资产为574,923.02万元，净资产为134,722.11万元；2006年1－10月实现主营业务收入105,754.21万元，实现净利润13,234.68万万元（以上数据未经审计）。
③ 华远集团主要控股和参股公司结构图
注：截至本报告书签署之日，华远集团直接持有成功信息产业（集团）股份有限公司（证券代码：000517）（以下简称“甬成功”）2.63%的股权，华远集团的控股子公司深圳市新海投资控股有限公司持有甬成功27.29%的股权。华远集团为甬成功的实际控制人。甬成功现已暂停上市。
截至本报告书签署之日，华远集团持有华远地产310,822,458股国有法人股，占华远地产股份总数的62.058%，为华远地产的第一大股东。
④ 华远集团最近三年的基本财务数据
以下财务数据援引自业经审计的华远集团2003年、2004年、2005年度的合并会计报表：
单位：人民币元
（2）华远浩利
① 基本情况
华远浩利成立于2002年9月9日，注册资本6,698万元，法定代表人为任志强，为华远集团及其员工出资设立的股份合作制企业。企业营业执照号码：1101021455493；税务登记证号码：京税证字110102742641376；住所：北京市西城区南礼士路36号华远大厦七层；经营范围：投资管理，投资信息咨询（不含中介服务），房地产信息咨询，技术开发。截止2006年10月31日，华远浩利未经审计的总资产为79,573,720.23元，净资产为73,485,636.03元；2006年1－10月实现净利润4,369,387.35元。2003年11月，华远集团高级管理人员和骨干员工以协议方式受让华远集团持有的华远浩利的3,000万元出资。上述转让完成后，华远集团员工共220名自然人合计持有华远浩利6,698万元的出资。
② 股权结构图
截至本报告书签署之日，华远浩利持有华远地产67,114,972股法人股，占华远地产股份总数的13.4%，为华远地产的第二大股东。在本次交易中，根据《上市公司收购管理办法》，华远集团、华远浩利和华远旅游构成收购幸福实业的一致行动人。
（3）华远旅游
① 基本情况
华远旅游成立于1993年7月31日；注册资本900万元；法定代表人为岳雄；营业执照号码：1101011501661；税务登记证号码：京税证字110102101123288；住所：北京市东城区新中西里13号（巨石大厦5层501室）；经营范围包括：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、旅游客运业务，销售工艺美术品、服装，经济信息咨询（不含中介服务）。截止2006年10月31日，华远旅游的总资产为3,079.36万元，净资产为1,260.07万元；2006年1－10月实现主营业务收入19,603.48万元，净利润90.03万元（以上数据未经审计）。
② 股权结构图
截至本报告书签署之日，华远旅游持有华远地产2,714,650股法人股，占华远地产股份总数的0.542%，为华远地产的第五大股东。
华远旅游第一大股东为北京时代环球出入境服务有限公司，持股比例为30%。岳雄和孙丹两位自然人分别持有华远旅游12%和22.78%股权，岳雄和孙丹系夫妻关系，两人合计持有华远旅游34.78%的股权，为华远旅游的实际控制人。
（4）京泰投资
京泰投资成立于1999年4月20日；注册资本60,000万元；法定代表人为孙维辰；营业执照号码：1100001031748；税务登记证号码：京税证字110102101124571；住所：北京市崇文区崇外大街3B北京新世界中心北办公楼12A层；经营范围：投资管理、经济信息咨询、仓储、自有房地产的物业管理。截止2006年10月31日，京泰投资的总资产为110,380.83万元，净资产为70,874.81；2006年1－10月实现主营业务收入1,023.36万元，净利润2,159.19万元（以上数据未经审计）。
截至本报告书签署之日，京泰投资持有华远地产60,102,960股国有法人股，占华远地产股份总数的12%，为华远地产的第三大股东。
京泰投资是由京泰实业（集团）有限公司100%控股的全民所有制企业，京泰投资的实际控制人是北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
（5）首创阳光
首创阳光成立于2000年11月13日；注册资本10,000万元；法定代表人为唐军；营业执照号码：1100001176135，税务登记证号码：京国税怀字110227721488632、地税京字110227721488632000；住所：北京市怀柔区迎宾中路1号；经营范围：房地产开发；商品房租售；房地产信息咨询；购销金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、电器设备、五金交电、木材。截止2006年10月31日，首创阳光的总资产为237,865.48万元，净资产为45,855.24万元；2006年1－10月实现主营业务收入4,051.76万元，净利润6,543.06万元（以上数据未经审计）。
截至本报告书签署之日，首创阳光持有华远地产60,102,960股法人股，占华远地产股份总数的12%，与京泰投资并列为华远地产的第三大股东。首创阳光控股股东为北京阳光房地产综合开发公司，北京阳光房地产综合开发公司为北京首都创业集团有限公司的全资子公司，北京首都创业集团有限公司隶属于北京市人民政府国有资产监督管理委员会。(下转D27版)