上海棱光实业股份有限公司第五届董事会
2007年第1次临时会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年2月8日上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”）以电话、电子邮件及书面方式发出召开公司第五届董事会2007年第1次临时会议的通知，此次临时会议于2007年2月13日在公司会议室召开，本次会议应到董事8名（含2名独立董事），实到董事8名（含2名独立董事），其中2名董事办理了书面委托。4名监事列席了会议。会议由董事长文德芳女士主持。
会议审议通过了：
1、《关于修改公司章程的议案》；
具体修改内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、《关于第六届董事会董事候选人名单的提案》
第六届董事会董事候选人由下列人员组成：
董事候选人：施德容、章曦、梁兵；
独立董事候选人：尤建新、江秋霞、张桂娟、赵久苏。
上述候选人简历附后。
以上2项待提交股东大会审议通过后生效，股东大会的通知另行公告。
上海棱光实业股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ七年二月十五日
附件：董事及独立董事候选人简历
施德容，男，1948年11月生，中共党员，博士研究生，1969年3月参加工作。施德容曾任上海卢湾区团委副书记、宣传部长；市总工会区办事处主任、党组书记，区委组织部长、区委副书记；上海市民政局党委副书记、副局长，党委书记、局长等职。现任上海盛融投资公司党委书记、总裁，兼上海建筑材料（集团）总公司董事长。
章曦，男，1971年6月生，中共党员，博士研究生，上海社会科学院产业经济学专业毕业，1996年3月参加工作，高级经济师。曾任中华社科会计师事务研究所研究实习员，中华社科会计师事务所国际部副经理；上海张江高科技园区开发公司审计法务室主任、开发股份有限公司董事会秘书、副总经理、财务总监；上海张江集成电路产业区开发有限公司总经理等职。现任上海建筑材料(集团)总公司副总裁。
梁兵，男，1949年11月生，中共党员，大专学历，1968年10月参加工作，经济师。曾任上海金山水泥厂团支部书记，上海建材二公司秘书，上海市建材局宣传处干事，上海水泥厂厂长助理兼闵行分厂厂长、党总支书记，上海水泥集团总经理助理，上海建材集团房地产开发公司副总经理，上海建筑材料(集团)总公司体制改革推进办主任、管理部经理等职。现任上海建筑材料(集团)总公司资产经营部经理。
尤建新，男，1964年4月生，中共党员，博士研究生，教授。曾任上海同济大学经济与管理学院助教、室副主任、系副主任，上海同济大学教务处副处长、副教授，上海同济大学经济与管理学院副院长、教授，现任同济大学经济与管理学院院长、博导。
江秋霞，女，1948年8月生，中共党员，大学本科，高级会计师，非执业注册会计师。曾任上海市机电工业管理局财务处副处长，上海市机电工业管理局局长助理兼财务处处长，上海机电控股（集团）公司总会计师，上海电气（集团）总公司总会计师等职。现任上海华谊（集团）公司财务总监、本公司独立董事。
张桂娟，女，1942年9月生，中共党员，大学肄业，香港中文大学工商管理培训结业，高级经济师。曾任上海机电制造学校教师、一机部洛阳轴承学校会计、郑州机电学校(郑州机床厂)主管会计、河北省邮政局稽核、河北省财政局企业财务处科长、上海市财政局预算处科长、上海市计划委员会经济调节处副处长、处长、上海久事公司常务副总经理、党委书记、董事长。
赵久苏，男，1954年11月生，美国杜克大学法学博士。曾任美国高特兄弟律师事务所律师、英国高伟绅律师事务所合伙人、现任美国众达律师事务所上海代表处主管合伙人。
证券简称：S＊ST棱光 证券代码：600629 编号：临2007—08
上海棱光实业股份有限公司第五届监事会
2007年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海棱光实业股份有限公司监事会于2007年2月13日召开了第五届监事会2007年第一次临时会议，会议应到监事五名，实到五名。其中汪小明委托金俊德先生。
会议审议并通过了关于第六届监事会监事候选人名单的提案。第六届监事会由三名监事组成。
监事候选人：罗自强先生、夏玉燕女士
另一名监事为职工监事，公司于二ＯＯ七年一月二十六日，召开了职工代表会议，选举金俊德先生为公司第六届监事会职工监事。直接进入监事会。
上述候选人待提交股东大会审议通过后生效。
特此公告。
上海棱光实业股份有限公司
监 事 会
二ＯＯ七年二月十五日
附件：监事候选人及职工监事简历
罗自强 男，1948年8月生，中共党员，大学本科，中央党校函授学院经济管理专业毕业，1968年6月参加工作，高级政工师。曾任上海玻璃机械厂经营科长、党委书记助理，上海建材机械厂厂长，上海建材局组织处处长助理、副处长，上海建筑材料（集团）总公司人事部副部长、经理，上海建筑材料（集团）总公司纪委副书记等职，现任上海建筑材料（集团）总公司纪委书记、上海棱光实业股份有限公司监事长。
夏玉燕 女，1958年8月生，大专学历，上海市电视大学经济类工业会计专业毕业，1976年5月参加工作，会计师。曾任上海川沙水泥厂统计；上海浦东水泥厂财务科副科长、科长、审计室主任，厂总会计师兼财务部经理；上海建筑材料(集团)总公司财务部副经理等职。现任上海建材(集团)总公司副总会计师兼财务部经理。
金俊德 男，1957年7月生，中共党员，大专文化，政工师职称，1975年6月参加工作。曾任上海石英玻璃厂团委副书记，多晶硅车间主任兼支部书记；上海棱光实业股份有限公司三氯氢硅厂厂长，工业气体分厂党支部书记，工贸公司副经理等职。现任本公司工会副主席、监事。
证券简称：S＊ST棱光 证券代码：600629 编号：临2007—09
上海棱光实业股份有限公司
关于2007年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示
★ 本次会议没有被否决的议案；
★ 本次会议没有变更议案的情况；
★ 本次会议没有新提议案提交表决；
二、会议召开的情况
1. 召开时间：
现场会议召开时间:2007年2月14日下午14：00时
2. 现场会议召开地点：上海市宛平南路75号（近肇嘉浜路）二楼玉兰厅
3.召开方式：现场方式及网络投票方式
4.召集人：公司董事会
5.主持人： 文德芳董事长
6.会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
三、会议的出席情况
1.出席的总体情况：
参加公司2007年第1次临时股东大会的股东及股东授权代表人共614人，代表股份105,249,666股，占公司总股本的69.53 ％；参加会议的流通股股东代表共592人，代表股份15,366,664股，占公司所有流通股股份总数的26.60 ％，占公司股份总数的10.15 ％；非流通股股东及股东授权代表人22人，代表有表决权股份89,883,002股，占公司所有非流通股股份总数的96.01 %，占公司股份总数的 59.38%。
2.流通股股东出席情况：
流通股股东及流通股股东授权代表人592人，代表股份15,366,664股，占公司流通股股东股份总数26.60％，占公司股份总数的10.15 ％。其中出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数168人，代表股份2323844 股，占公司社会公众股股份总数的4.02%，占公司总股本的1.54%。参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共424人，代表股份13,042,820股，占所有流通股股份总数的22.58 ％，占公司总股本的8.62 ％。
四、议案审议及表决情况
会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了所有十二项决议，其中第二项至第十项议案因涉及关联交易，关联股东上海建筑材料（集团）总公司回避表决。具体表决结果如下：
一、关于公司符合非公开发行股份基本条件的议案
二、关于公司本次非公开发行股票种类的议案
三、关于公司本次非公开发行股票面额的议案
四、关于公司本次非公开发行股票发行数量的议案
五、关于公司本次非公开发行股票发行价格和定价方式的议案
六、关于公司本次非公开发行股票发行方式的议案
七、关于公司本次非公开发行股票发行对象的议案
八、关于公司本次非公开发行股票上市地点的议案
九、关于公司本次非公开发行股票锁定期安排的议案
十、关于公司本次非公开发行股票发行决议有效期的议案
十一、关于批准豁免上海建筑材料(集团)总公司要约收购义务的议案
十二、关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：国浩律师集团（上海）事务所
2.律师姓名：梁立新
3.结论性意见：本次股东会议的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；出席本次股东大会的代表没有提出新的议案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件
1.经与会董事签字确认的临时股东大会决议；
2. 国浩律师集团（上海）事务所律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司2007年第1次临时股东大会的法律意见书；
特此公告。
上海棱光实业股份有限公司董事会
二○○七年二月十五日
上海棱光实业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海建筑材料(集团)总公司现就提名尤建新、江秋霞、张桂娟、赵久苏为上海棱光实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海棱光实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海棱光实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海棱光实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海棱光实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海棱光实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海建筑材料(集团)总公司
2007年2月13日于上海
上海棱光实业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人尤建新、江秋霞、张桂娟、赵久苏，作为上海棱光实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海棱光实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海棱光实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：尤建新、江秋霞、张桂娟、赵久苏
2007年2月15日