2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司公司董事长张琉先生、总裁朱雷先生，财务总监杨怀珍女士，会计机构负责人（会计主管人员）檀加敏先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：三胞集团有限公司

　　法人代表：袁亚非

　　注册资本：50,000万元

　　成立日期：1995年4月28日

　　主要经营业务或管理活动：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电（不含助力车）、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）

　　(2)自然人实际控制人情况

　　实际控制人姓名：袁亚非

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权:否

　　最近五年内职务：三胞集团董事长、总裁，江苏省政协委员、南京市人大代表、南京市政协委员、江苏省计算机行业协会常务副会长、江苏省计算机用户协会常务副理事长

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司总体经营状况

　　2006年公司经营班子在董事会的领导下，进一步提高经营管理水平，加快资产质量和产业结构的优化，各项业务在稳健的基础上快速发展。公司实现主营业务收入43.96亿元，同比增长26.78 %，实现净利润1879.31万元，同比增长26.25％。

　　2006年计划完成主营业务收入45亿元，主营业务成本39亿元，费用5.5亿元。实际完成主营业务收入43.96亿元，完成率98%；主营业务成本38.9亿元，比计划降低了1000万元；费用5.28亿元，比计划减少了2200万元。

　　公司借助股权分置改革工作契机，以帐面价值为3.34亿元的应收帐款和预付帐款与控股股东三胞集团有限公司拥有的相应价值的南京源久房地产开发有限公司股权进行了资产置换，获得了优质的土地资产，资产质量得到了优化。

　　公司根据市场调研和自身发展战略，变更了部分募集资金项目，新增了宏图三胞IT连锁卖场发展项目和汽车电子项目，为公司做大做强主业、培育新的经济增长点具有重要作用。

　　公司消费电子产业坚持以高附加值、高产出的便携式DVD为主，同时开发了新一代的GPS车用导航产品，并为了适应欧盟产品的要求进行了设备的无铅化改造；

　　光电线缆产业在缩减电力电缆的同时，对控制电缆、通信电缆加大技改投入力度，坚持发展有自我特色和竞争力的产品；

　　宏图三胞IT连锁产业继续快速发展， 2006年销售收入较上年同期有较大增长。

　　2、报告期内公司财务状况与经营成果分析

　　（1）主营业务收入增长主要系本公司控股子公司宏图三胞高科技术股份有限公司销售增长所致。

　　（2）主营业务利润增长的原因是公司电子设备销售和视听产品等销售收入增长所致。

　　（3）净利润增长的主要原因为主营业务利润增长和投资收益增长所致。

　　（4）营业费用增长的主要原因是IT连锁销售营业网点增加，相关费用增加所致。

　　3、公司主营业务及其经营状况

　　（1）主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　（2）主营业务分地区情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　4、主要控股公司的经营状况及业绩

　　单位:万元 币种:人民币

　　5、投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩

　　单位:万元 币种:人民币

　　6、主要供应商、客户情况

　　单位:元 币种:人民币

　　7、报告期公司资产构成及变化情况

　　单位:元 币种:人民币

　　（1）货币资金增加主要系公司增加短期借款和应付票据和本期货款回笼速度加快所致。

　　（2）应收账款期末余额比年初余额减少了53.82%，主要系公司进行股权分置改革时，公司第一大股东三胞集团有限公司以其持有的账面价值为33,553.24万元的南京源久房地产开发有限公司97.11％股权与本公司持有的账面价值为33,445.49万元的应收账款及预付款进行置换，其中应收账款账面余额为27,420.71万元，坏账准备873.77万元，净值26,546.94万元。

　　（3）其他应收款主要系本期本公司转让江苏悦达投资股份有限公司股权，尚有8140万元将于2007年3月份收回。

　　（4）存货增加主要系公司进行股权分置改革时，公司第一大股东以南京源久房地产开发有限公司97.11％股权与本公司持有的应收款及预付款进行置换，期末将该公司纳入合并报表导致增加开发成本38,609.48万元；另外主要系控股子公司宏图三胞高科技术股分有限公司因销售规模的扩大导致库存增加。存货增加为IT连锁销售营业网点增加备货增加所致。

　　（5）长期投资减少系本公司转让江苏省浪淘沙网吧连锁有限公司股权和转让江苏悦达投资股份有限公司股权所致。

　　（6）应付票据增加主要为子公司应付供货商未到期的银行承兑汇票增加所致。

　　8、报告期公司现金流构成情况

　　单位：元

　　（1）经营活动产生的现金流量减少的原因是本期房地产开发项目投入增加所致。

　　（2）投资活动产生的现金流量增加的原因是本期转让悦达投资股权所收到的现金。

　　（3）筹资活动产生的现金流量增加的原因是本期银行借款增加所致。

　　9、公司未来发展的展望

　　2007年，公司将继续以“为股东创造价值”为目标，奋力拼搏，不断创新，产业链布局更加合理，形成完整的产业链结构，增强公司核心竞争优势，强化管理，积极开拓市场，继续扩大营销网络，提高产品市场占有率和品牌知名度，加强成本控制，提高效益，为股东创造更多价值。

　　宏图三胞IT连锁产业：2007年，宏图三胞IT连锁卖场的数量目标是150家，初步建立起近2000人的服务工程师队伍。公司将在努力提高江苏、上海、浙江等重点市场的份额的同时，快速扩张公司的营销网络，提高项目运作的能力，积极推进ERP建设，全面提升供应链管理能力和资本运作能力。

　　房地产业：加强在南京都市圈房地产业的地位，积极稳健推进房地产业务的发展，不断提高项目管理水平，狠抓质量管理和精细化管理，提高宏图地产的品牌知名度和美誉度；按照进度、质量和成本方面的要求推进宁南项目，提高资金运作效率，为公司提供稳定的现金流。

　　光电线缆产业：根据国家有关部门预测，“十一五期间”我国对光电线缆的年需求量将达到2000亿元人民币，这无疑为公司提供了难得的发展机遇。公司将充分发挥国内一流OPGW生产线的优势，提高光缆占销售收入的比重和利润，继续加大研发投入和科技创新，完成计算机电缆、数字电缆和硅橡胶电缆新品研发任务。加大华南、西南地区光电线缆市场的开拓和对周边地区的辐射力度。

　　通信产业：继续巩固在数字载波机市场的竞争优势，扩大在细分市场的占有率，积极开拓华东、华北市场，加大营销力度。完成数字电力线载波设备改进项目以及手持式电平振荡器、手持式选频电平表和手持式阻波器测试仪的研发任务，实现批量生产，形成新的经济增长点。

　　消费类电子产业：强化国际专业代工业务，积极开拓新的大客户，继续巩固美洲市场，加速亚洲、欧洲的市场开发。加大便携式DVD、GPS相关产品的研发投入。

　　汽车电子产业：争取与更多的国际、国内知名企业合作，建立长期合作伙伴关系，巩固与大客户的合作，建立战略合作联盟；加大营销力度，快速占领市场；积极推进CD系列产品、蓝牙产品和GPS产品的研发，不断进行技术创新。

　　软件和系统集成产业：积极抓住南京对软件产业扶持力度加大的契机，强化自身在医疗、社保等软件产品的竞争优势，积极开发建筑行业诚信平台、物业软件、银行国际结算软件以及办公信息化等软件产品，不断提高产品质量和技术能力，提高客户维护和服务能力。

　　公司计划2007年实现主营业务收入60亿元，主营业务成本52亿元，费用7.5 亿元。公司资金需求预计新增3亿元，主要用于公司IT连锁业务、电子产品制造、房地产开发等生产经营发展，资金来源为短期借款。

　　经营风险及对策：宏图三胞IT连锁产业需要注意公司资金、管理、人才等资源和扩张速度之间的匹配。房地产行业受到国家宏观调控政策的影响，如土地增值税政策的实施、国家对大户型商品房比例的限制等，公司将根据国家相关政策及时调整经营策略，加强项目管理水平，向房地产精细化、专业化方向发展，稳健中求发展。铜加工及电线电缆产业要继续防范原材料大幅波动可能带来的风险。汽车电子产业面对技术进步和产品更新换代速度快的形势，需要进一步增加对研发的投入和市场的开拓。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　根据公司的战略目标和经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

　　（1）长期股权投资的影响：

　　A、根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司权益法核算变更为成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，母公司财务报表的利润会受到影响；但是在编制合并财务报表时对子公司按照权益法核算，因此不影响公司合并财务报表的利润。

　　B、根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》的规定，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本，即长期股权投资差额（借差）不再摊销，将增加公司的利润和股东权益。长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，即长期股权投资差额（贷差）不计入资本公积而计入损益，将增加公司的当期利润。

　　C、根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》的规定，投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。此项政策变化将影响公司的投资收益核算。

　　（2）根据《企业会计准则第6号――无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行政策的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。公司将制定研究开发费用资本化的相关会计政策和确认标准。

　　（3）根据《企业会计准则第18号――所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法。对于因资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异，公司将按照新准则的要求确认递延所得税资产和递延所得税负债。此项政策变化将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

　　（4）根据《企业会计准则第33号――企业合并》的规定，公司将现行政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将影响公司的股东权益列示。

　　上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　变更项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司 2006年度经审计的母公司净利润是18,379,054.96元，加上年度未分配利润207,467,298.61元，可供分配的利润是225,846,353.57元。提取法定盈余公积1,837,905.50元后，本年度可供股东分配的利润是224,008,448.07元。

　　由于公司生产规模的扩大，对流动资金需求相应增大，为了促进公司长远发展，公司计划用2006年利润补充生产流动资金。2006年度利润分配预案为：不分配，不使用公积金转增股本。

　　（本议案须经公司股东大会批准）

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用□不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　2006年7月5日召开了公司董事会临时会议，审议通过了《关于三胞集团与宏图高科资产置换的议案》，同意公司以帐面价值为334,454,857.56元的应收帐款和预付帐款与三胞集团有限公司拥有的南京源久房地产开发有限公司权益为335,532,411.40元的97.11%的股权进行资产置换，差额部分以现金补足。资产置换的定价依据为：以2006年2月28日为基准日，以经会计师事务所审计的拟置出、置入资产的账面价值为定价依据。

　　本次资产置换作为公司股权分置改革方案中不可分割的一部分，已于2006年8月7日经公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过后实施完毕。

　　该事项相关公告刊登在2006年7月10日、7月17日、8月9日、8月25日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额4,188,034.19元。

　　报告期内，公司与控股股东三胞集团有限公司进行了资产置换的关联交易，具体参见§7.1内容。

　　报告期内，公司为南京鸿国实业集团有限公司及其子公司提供担保余额合计为6500万元，控股子公司为其提供担保余额合计6300万元。以上担保为关联方担保，明细详见§7.3内容。

　　鸿国集团及其子公司的生产经营及资信状况良好，资产负债率较低，对本公司提供了反担保，足以保障上市公司利益。鸿国集团及其子公司也为我公司贷款提供了相应的担保。上述担保没有损害上市公司利益，均已履行了董事会和股东大会的审议程序，相关公告刊登在2006年6月3日、12月13日、12月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　本公司向南京市中级人民法院起诉索尼香港有限公司、日本索尼株式会社，要求两被告承担产品质量侵权责任。该诉讼事项于2003年9月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。报告期内，经多轮磋商，诉讼双方达成和解，索尼公司支付了88万美元给本公司。本公司已妥善处理完这一事件。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见