上海柴油机股份有限公司董事会
2007年度第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会2007年度第一次临时会议于2007年2月26日召开。应出席会议董事八名，实际出席八名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。陈龙兴董事长主持本次会议。
本次会议涉及《关于与上海电气（集团）总公司续签委托管理协议的议案》及聘请公司高级管理人员事项已按规定于2007年2月26日提请独立董事出具独立意见。
根据《公司章程》第一百三十三条之规定，关联方董事陈龙兴、俞银贵、叶富才、赵婕不参加对《关于与上海电气（集团）总公司续签委托管理协议的议案》的表决。
本次会议一致同意通过如下议案：
一、关于与上海电气（集团）总公司续签委托管理协议的议案（详见《关联交易公告》）；
二、因已到退休年龄，公司董事会免去梁宝泉先生第五届董事会秘书职务；公司董事会聘任汪宏彬先生为公司第五届董事会董事秘书。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2007年2月26日
附件：汪宏彬先生简历
汪宏彬：男，1973年2月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，工程师。1997年7月参加工作，历任本公司技术员，伊华电站生产制造部副经理，项目经理、高级主管，董事会秘书室秘书（主任项目经理），2005年5月起任证券事务代表。
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2007－003
上海柴油机股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：经公司董事会2007年度第一次临时会议审议批准，公司拟与实际控制人上海电气（集团）总公司签订协议，继续受托管理其所属的四川綦江齿轮传动有限公司51％的股权以及綦江齿轮锻造有限公司24.48%的股权。委托管理期间，公司每月的管理收益约为人民币130万元。
●关联人回避事宜：公司董事会2007年度第一次临时会议对该项议题进行表决时，出席会议的四名利益相关董事回避表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易可使公司在委托管理期间每月获得大约130万元人民币的管理收益，其余均不产生任何重大影响。
一、关联交易概述
经公司董事会2007年度第一次临时会议审议批准，公司拟与实际控制人上海电气（集团）总公司签订协议，继续受托管理其所属的四川綦江齿轮传动有限公司51％的股权以及綦江齿轮锻造有限公司24.48%的股权。委托管理期间，公司每月的管理收益约为人民币130万元。
二、关联方介绍
企业名称：上海电气（集团）总公司
注册地址：上海市四川中路110号
企业类型：国有独资企业
法定代表人：徐建国
成立日期：1996年10月
注册资本：473,068万元
主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，外承包业务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。
2005年度净利润：34,461万元
2005年年末净资产：1,205,932万元
关联关系：上海电气（集团）总公司为本公司的控股股东上海电气集团股份有限公司之控股股东，为本公司的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易概述
经公司董事会2007年度第一次临时会议审议批准，公司拟与实际控制人上海电气（集团）总公司签订协议，继续受托管理其所属的四川綦江齿轮传动有限公司51％的股权以及綦江齿轮锻造有限公司24.48%的股权。约定的委托管理期限为12个月。委托管理期间，公司每月的管理收益约为人民币130万元。
2、构成关联交易的情况
上海电气（集团）总公司是本公司的控股股东上海电气集团股份有限公司的控股股东，为本公司的实际控制人。因此，本公司与上海电气（集团）总公司之交易实际上构成了关联交易。
3、董事会表决情况
公司董事会于2007年2月26日召开2007年度第一次临时会议，应出席会议董事8人，实际出席8名。在对本次议程进行表决时，四名利益相关董事回避表决，其余4名董事（包括3名独立董事）均表示赞成。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易协议书共十条，约定的委托管理期限为12个月。委托管理期间公司派出相关人员，履行管理义务。协议还就委托管理资产所产生的收益分配，委托资产的转让以及违约、争议、仲裁等事项作了详细的规定。
本次关联交易的定价政策：上海电气（集团）总公司在委托管理期间，每月定额向公司支付人民币130万元的固定收益。
五、关联交易对公司的影响情况
本次关联交易为委托股权资产管理，委托管理期间预计每月可为公司带来约为130万元人民币的收益，其他不会对公司的经营、资产等产生任何影响。
六、独立董事的意见
独立董事倪宏杰、储一昀、韩炯认为，公司与实际控制人之间所产生的本次关联交易严格遵循了有关法律、法规以及公司章程的规定，关联交易决策程序合法，定价政策在双方协商的原则下公平、合理。本次交易除委托管理期间每月可为公司带来约为130万元人民币的收益外，不产生其他任何重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司董事会2007年度第一次临时会议决议；
2、委托管理协议书；
3、独立董事意见；
4、关联交易双方的公司章程以及营业执照等。
上海柴油机股份有限公司董事会
2007年2月26日