西藏天路股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·本次会议无否决或修改提案的情况；
·本次会议无新提案提交表决。
西藏天路股份有限公司2007年第一次临时股东大会于2007年2月28日（星期三）下午在西藏拉萨市夺底路14号公司会议室召开，会议由公司董事长扎西江措先生主持。会议通知及提示性公告已分别于2007年2月13日、2月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网www.sse.com.cn上公告。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统向公司全体股东提供了网络形式的投票平台。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票统计数据，参加网络投票的股东54人；持有或代表总股份13,313,319股，占公司总股本18000万股的7.4%。出席本次现场股东大会的股东及股东代表4人，持有和代表总股份87,840,000股全部为有限售条件的流通股，占公司总股本18000万股的48.80%。根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司部份董事、监事、高级管理人员、见证律师及保荐机构代表出席了本次股东大会。会议逐项审议通过了以下提案并形成决议：
一、审议《关于使用募集资金支付相关款项的提案》
为了进一步加强公司产业链建设，通过加大对高争股份的控制，奠定公司在我区建材业的龙头地位，使建材业成为公司新的利润增长点，拟使用5,204.97万元募集资金余额对高争股份单方增资扩股和收购高争股份部分股权。
现场表决同意87,840,000股，占到会股东所代表股份数的 100％，反对0股、弃权0股；网络表决同意13,170,446股、反对83,023股、弃权 59,850股；合计表决同意101,010,446股，占参加表决股份的99.86％，反对83,023股、弃权59,850股。
二、审议《关于前次募集资金使用情况说明的提案》
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179号文核准于2000年12月25日发行人民币普通股4000万股，发行价格6.88元。扣除发行费用及中介机构费用后实际募集资金262,520,800.00元，并于2001年1月3日全部到帐，四川君和会计师事务所有限责任公司出具了君和审字（2001）第3001 号验资报告。
公司股票经上海证券交易所上证字[2001] 7号文批准，于2001年1月16日在上海证券交易所挂牌交易，流通股本4000万股，总股本为10000万股。
2001年公司使用资本公积金向全体股东每10股转增8股，资本公积转增股本后，公司股本增至18,000万股。
2006年10月24日公司第三届董事会第十一次会议审议通过了关于使用募集资金支付相关款项的预案，拟使用5,204.97万元募集资金余额对高争股份单方增资扩股和收购西藏高争建材股份有限公司部分股权。
董事会认为公司虽然调整了部分募集资金的使用计划，但是对募集资金使用计划的调整是根据市场环境的变化及公司发展战略的调整而进行的，因此充分保证了募集资金的使用效果，同时保证了公司按生产实际需要的原则使用募集资金。公司对前次募集资金投资项目进行了合理调整，并经公司董事会和股东大会审议通过，同时进行了相关披露，符合法律、法规和中国证监会的相关规定。募集资金投资建设的项目工程进展顺利，提高了公司整体营运能力和抗风险能力，充分保障了全体股东利益。亚太中汇会计师事务所有限公司于2007年1月30日对公司前次募集资金使用情况出据了“亚太核字（2006）D—A—6号《前次募集资金使用情况专项审计报告》”。（详见公司关于前次募集资金使用情况说明）。
现场表决同意87,840,000股，占到会股东所代表股份数的 100％，反对0股、弃权0股；网络表决同意9,623,926股、反对85,023股、弃权3,604,370股；合计表决同意97,463,926股，占参加表决股份的96.35％，反对85,023股、弃权3,604,370股。
三、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》
公司股权分置改革方案已于2006年6月8日实施。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和有关规定，本公司经自查，确认自身已具备非公开发行股票的条件。
现场表决同意87,840,000股，占到会股东所代表股份数的 100％，反对0股、弃权0股；网络表决同意9,623,326股、反对78,000股、弃权3,611,993股；合计表决同意97,463,326股，占参加表决股份的96.35％，反对78,000股、弃权3,611,993股。
四、审议《关于向特定机构投资者非公开发行不超过6000万股人民币普通股股票的提案》
本提案共包含7个事项，具体内容如下：
（一）本次非公开发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
现场表决同意87,840,000股，占到会股东所代表股份数的 100％，反对0股、弃权0股；网络表决同意9,682,476股、反对78,000股、弃权3,552,843股；合计表决同意97,522,476股，占参加表决股份的96.41％，反对78,000股、弃权3,552,843股。
（二）本次非公开发行股票的发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6000万股(含6000万股)。
现场表决同意87,840,000股，占到会股东所代表股份数的 100％，反对0股、弃权0股；网络表决同意9,682,476股、反对78,000股、弃权3,552,843股；合计表决同意97,522,476股，占参加表决股份的96.41％，反对78,000股、弃权3,552,843股。
（三）本次非公开发行股票的发行对象
本次发行对象为证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等特定投资者，全部发行对象不超过10名。
特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。限制期结束后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
现场表决同意87,840,000股，占到会股东所代表股份数的 100％，反对0股、弃权0股；网络表决同意9,682,476股、反对78,000股、弃权3,552,843股；合计表决同意97,522,476股，占参加表决股份的96.41％，反对78,000股、弃权3,552,843股。
（四）本次非公开发行股票的定价方式及价格
本次发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，具体发行价格由公司和主承销商另行协商确定。
现场表决同意87,840,000股，占到会股东所代表股份数的 100％，反对0股、弃权0股；网络表决同意9,683,076股、反对78,000股、弃权3,552,243股；合计表决同意97,523,076股，占参加表决股份的96.41％，反对78,000股、弃权3,552,243股。
（五）本次非公开发行股票的发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
现场表决同意87,840,000股，占到会股东所代表股份数的 100％，反对0股、弃权0股；网络表决同意9,682,476股、反对78,000股、弃权3,552,843股；合计表决同意97,522,476股，占参加表决股份的96.41％，反对78,000股、弃权3,552,843股。
（六）本次非公开发行股票的募集资金用途
1、西藏高争建材股份有限公司日产2000吨水泥熟料生产线项目，拟投资金额2.8亿元人民币。
按照自治区“十一五”规划，将进一步加大对基础设施的投入。青藏铁路支线、自治区公路、机场、水电、城建等基础设施建设的加快和一批工业发展项目的开工建设，水泥的需求量必将大幅度增加，西藏高争建材股份有限公司日产2000吨水泥熟料二线项目的建设将抓住这一发展机遇。该项目采用具有先进水平的新型干法预分解窑工艺技术装备，项目实施后全厂各粉尘排放点的粉尘排放浓度降至国家排放标准以下，NOx、SO2等有害物排放量均大大低于国家排放标准，节能降耗、减少污染的优势十分显著；而且可使新型干法水泥总产能从58万吨提高到116万吨，大幅度降低单位建设成本。本项目将促使水泥工业实现经济增长质量和经济增长方式根本性转变，提高西藏水泥产业的整体水平，实现产业升级换代。
2、收购大股东西藏公路工程总公司持有的西藏高争建材股份有限公司之43,597,783.00股股权，拟投资不超过1亿元人民币。
根据中锋资产评估有限责任公司[中锋评报字（2007）第006号]评估结果，高争建材净资产评估值为410,969,271.10元。公司拟以高争建材净资产评估值作为对高争建材增资的股权折价依据及收购公路工程公司持有高争建材股权的定价依据。公路工程持有高争建材43,597,783股权,持股比例19.42%。公司应支付公路工程收购款79,810,232.45元人民币。
此次非公开发行完成后，公司对高争建材将拥有绝对控制权。高争建材一线项目已建成投产，二线项目建成投产后，高争建材的盈利能力将得到极大提高，可为公司带来高额投资收益，使公司形成路桥建设、水泥生产协同经营、共同增长的战略格局。
本次发行实际募集资金与投资项目实际所需资金相比，若有剩余将用于补充公司流动资金，如有缺口将通过其他方式解决。
由于本提案中涉及到关联交易，关联方股东回避，由到会的其他股东审议。
现场表决同意23，910，195股，占到会股东具有表决权股份数的 100％，反对0股、弃权0股；网络表决同意9,682,476股、反对78,000股、弃权3,552,843股；合计表决同意33,592,671股，占参加表决股份的90.25％，反对78,000股、弃权3,552,843股。
（七）本次非公开发行股票决议有效期限
公司本次非公开发行股票的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起一 年。
现场表决同意87,840,000股，占到会股东所代表股份数的 100％，反对0股、弃权0股；网络表决同意9,682,476股、反对78,000股、弃权3,552,843股；合计表决同意97,522,476股，占参加表决股份的96.41％，反对78,000股、弃权3,552,843股。
参加表决的前十大股东持股和表决情况：
五、审议《关于募集资金运用可行性分析的提案》
详见《公司关于募集资金运用可行性分析报告》。
由于本提案中涉及到关联交易，关联方股东回避，由到会的其他股东审议。
现场表决同意23，910，195股，占到会股东具有表决权股份数的 100％，反对0股、弃权0股；网络表决同意9,615,826股、反对78,000股、弃权3,619,493股；合计表决同意33,526,021股，占参加表决股份的90.07％，反对78,000股、弃权3,619,493股。
六、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的提案》
提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（二）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
（七）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（八）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
现场表决同意87,840,000股，占到会股东所代表股份数的 100％，反对0股、弃权0股；网络表决同意9605926股、反对78000股、弃权3629393股；合计表决同意97445926股，占参加表决股份的96.33％，反对78000股、弃权3629393股。
根据现场投票统计结果及上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票统计数据，以上提案均已表决通过。公司董事会聘请的四川智力律师事务所赵洪跃律师出席了本次股东大会，并为本次股东大会出具了法律意见书，结论意见如下：
公司本次股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规和《公司章程》之规定，并合法有效（详见同日公司公告的股东大会法律意见书）。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
二○○七年三月一日
备查文件：
1、四川智力律师事务所关于西藏天路股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书；
2、亚太核字（2006）D—A—6号《前次募集资金使用情况专项审计报告》”；
3、西藏天路股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明；
4、公司关于募集资金运用可行性分析报告；
5、公司2007年第一次临时股东大会决议。