内蒙古时代科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、公司第五届董事会第五次会议召开情况
内蒙古时代科技股份有限公司于2007年2月28日（星期三）下午3：30召开第五届董事会第五次会议。本次会议的通知于2007年2月20日以书面和电话形式通知各董事。本次会议以电话形式召开。会议召集、召开程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。
二、表决情况
会议以记名投票表决方式审议通过了如下事项：
（一）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；
1998年12月，经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]139号文批准，公司按总股本154,163,976股为基数，实施每10股配2.5股，配股价格为4.28元/股的配股方案，实际配售股份20,876,589股，募集资金净额 8,628.85万元。
公司董事会认为，前次募集资金3,234.27万元用于补充购置智能检测仪器生产所需原材料的流动资金，对降低公司的财务费用，提高公司盈利能力，起到了积极作用。由于公司在2002年进行了重大资产重组，除3,234.27万元用于补充购置智能检测仪器生产所需原材料的流动资金外，前次募集资金投资的其他项目全部置换出公司，其使用效果与公司目前经营状况无任何联系，公司董事会无法对其使用情况及收益状况发表意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案尚须经股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本公司已于2006年8月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,本公司经自查,认为已具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。
（三）审议通过了《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》
1、本次非公开发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、本次非公开发行股票的发行数量
本次非公开发行股票数量不超过5,000万股（含5,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
3、本次非公开发行股票的发行对象
本次非公开发行的发行对象为公司股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格的机构投资者等不超过10名的特定对象。机构投资者的最低有效认购数量不得低于100万股，超过100万股的必须是10万股的整数倍。具有关联关系的投资者或其一致行动人作为认购对象的，其合计认购的数量上限不超过2,000万股。
4、锁定期
投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
5、本次非公开发行股票的发行价格
本次公司非公开发行股票的发行价不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%。
6、本次非公开发行股票的发行方式
本次股票发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行，投资者需全部以现金认购。
7、本次非公开发行股票募集资金的用途
本次募集资金拟全部用于试验机研发生产建设项目，该项目总投资18,230万元，若本次募集资金数额低于项目所需资金额，差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。
8、本次非公开发行股票募集资金量
本次非公开发行将通过发行股票数量的调整使募集资金量不超过拟投资项目资金需求量（即18,230万元）。
9、本次非公开发行股票完成后公司未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。
（四）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金用途的议案》
公司拟以非公开发行股票的方式募集资金用于试验机研发生产建设项目，扩大试验机及相关系列产品产能，提高公司盈利能力。《关于本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。现就该投资项目的情况列示如下：
项目名称：试验机研发生产建设项目；
项目内容：从事各类试验机及相关仪器产品的研发、生产和销售；
建设规模：年产各类试验机及相关系列产品4,300台；
项目计算期20年，其中建设期2年，经营期为18年；
项目总投资18,230万元，其中，建设投资15,198万元，基本预备费1,520万元，铺底流动资金1,512万元；
本项目达产后，可实现年销售收入39,800万元，正常年税后利润2,524.41万元，全部投资利润率为13.76%，利税率36.66%，税后投资回收期为8.14年（不含建设期2年），税后财务净现值7,775.10万元。
本次募集的可行性与必要性表现在以下几个方面：
1、扩大试验机及相关产品产能，巩固和加强公司已有的竞争优势和市场占有率，为公司长期持续发展大好基础。
试验机系列产品一方面市场需求及发展潜力广阔，另一方面市场竞争也逐渐加剧。作为中国规模最大、拥有试验机行业唯一国家级技术开发中心的公司来说，要做大做强主业，实现作世界试验机行业航母的战略目标，公司必须扩大生产规模、完善产品生产线，开发生产技术含量高、行业优势明显、市场前景广阔的试验机系列产品并保持公司在试验机行业中的市场霸主地位，使企业具有持续竞争能力。
公司所从事的检测仪器行业将面临相当长时间的高速发展，公司作为试验机行业的龙头，将是行业的最大受益者，必须抓入这一历史机遇，实现公司长期可持续发展，而通过再融资扩大产能，功固和扩大公司市场份额就成为必然选择。
2、在公司现有财务结构下，需要通过再融资进行长期投资
公司面临良好的发展机遇，但产能严重不足，需要进行较大的资本投入，但公司自有资本不能支持这样的投入，依靠利润积累速度太缓慢，容易错过市场大发展的良好时机，货币资金只能维持公司产销两旺的正常生常经营需要，无法大量用于资本性支出。虽然公司商业信用良好，并与银行建立了长期的合作伙伴关系，但向银行取得大额长期贷款，仍有一定难度。
因此，在公司现有财务结构下，难以通过自有资金及其积累完成试验机研发生产建设项目，通过再融资来获取公司长期发展所需资金成为公司的必然选择。
3、目前试金集团的研发设备不足，设备老化、生产工艺不合理等问题严重影响了公司产能的进一步扩大和新产品开发的速度，阻碍了公司盈利能力的提高，不利于公司产品市场占有率的巩固和扩大。本次募投项目可有效解决试验机市场需求持续增长而公司由于设备老化、生产线落后、生产能力不足、研发实力亟待提高、产品技术和产量不能满足市场需求的矛盾。
4、项目产品的盈利水平较高，投资回报较好。
综上所述，本次通过非公开发行股票方式募集资金投资于试验机研发生产建设项目是可行的而且是必要的，试验机研发生产建设项目是国家鼓励发展项目，符合国家产业政策，项目盈利能力较高，投资回报较好。通过本次募集，公司资产规模得到扩大，资产负债结构得到改善，综合实力得到提升，有利于公司可持续发展。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案尚须经股东大会表决通过。
（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：同意票 票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。
（六）审议通过了《募集资金使用管理办法》
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司拟制订募集资金使用管理办法，详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案尚须经股东大会表决通过。
（七）审议通过了《关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案》
会议决定召开2007年度第一次临时股东大会，审议上述第一、二、三、四、五、六项议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
内蒙古时代科技股份有限公司董事会
2007年2月28日
证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编码： 2007-09
内蒙古时代科技股份有限公司
关于召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间：2007年3月19日（星期一）下午14时
网络投票时间：2007年3月18日----2007年3月19日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年3月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2007年3月18日15：00至2007年3月19日15：00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2007年3月8日
（三）现场会议召开地点：内蒙古时代科技股份有限公司北京管理总部三层会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则
公司股东应严肃先使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以现场投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（七）出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2007年3月8日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
3、公司聘请的法律顾问。
（八）公司将于2007年3月9日就本次临时股东大会发布提示公告。
二、会议审议事项
（一）提案名称：
议案一、关于《前次募集资金使用情况的说明》的议案
议案二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案三、关于公司2007年度非公开发行股票方案的议案
1、本次非公开发行股票的类型和面值
2、本次非公开发行股票的发行数量
3、本次非公开发行股票的发行对象
4、锁定期
5、本次非公开发行股票的发行价格
6、本次非公开发行股票的发行方式
7、本次非公开发行股票募集资金的用途
8、本次非公开发行股票募集资金量
9、本次非公开发行股票完成后公司未分配利润的安排
10、本次非公开发行股票决议有效期
议案四、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案
议案五、关于授权董事会在决议有效期内全权处理本次非公开发行股票的具体事宜的议案
议案六、关于《内蒙古时代科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案
（二）披露情况：
上述议案相关内容披露于2007年3月1日《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）特别强调事项：
全体社会公众股股东既可参与现场股票，也可通过互联网参加网络股票。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：法人股股东持单位证明、股东账户卡、法人委托书及出席
人身份证办理登记手续；社会公众股股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记。
股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于3月19日前送达至本公司登记地点。
（二）登记时间：自股权登记日至2007年3月19日下午14：00以前登记。
（三）登记地点：公司北京管理总部。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年3月19日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360611 投票简称：时代投票
3、股东投票的具体程序为
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至六中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至六中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至六中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007 年3月18日15:00 至3月19日15:00 期间的任意时间。
五、投票注意事项
（一）网络投票不能撤单；
（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其它事项
（一）会议联系人：戚濛青 李旭岩 董晶
电话：010-62980725
传真：010-62980724
地址：北京市海淀区上地信息产业基地西路28号
邮编：100085
（二）参加会议股东其住宿、交通费用自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
内蒙古时代科技股份有限公司董事会
二OO七年二月二十八日
附件：授权委托书（复印有效）
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人（单位）出席内蒙古时代科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托事项：
对本次股东会议的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字：
受托人签字：
委托日期：
委托人签名（加盖单位公章）
说明：1、本授权委托书原件或复印件均为有效，传真登记后请将原件或复印件寄回本公司。
内蒙古时代科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的说明
1998年12月，经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]139号文批准，公司按总股本154,163,976股为基数，实施每10股配2.5股，配股价格为4.28元/股的配股方案，实际配售股份20,876,589股，募集资金净额 8,628.85万元。内蒙古国正会计师事务所对上述配股后的股本变动及募集资金进行了验证，并出具了内国正发验字[1999]1号《验资报告》。公司因上述配股发行的股票已于1999年2月3日经深圳证券交易所批准在深圳证券交易所上市交易。
公司董事会现对上述募集资金使用情况做如下说明：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
公司经内蒙古自治区证券监督管理委员会内证监发字[1998]69号文件批准，并获中国证券监督管理委员会证监上字[1998]139号文批复, 公司按总股本154,163,976股为基数，实施每10股配2.5股的融资方案。实际配售股份数量为20,876,589股，其中向国有股股东配售5,773,613股，向其他法人股股东配送6,672股，向社会公众股股东配售9,982,414股，向内部职工股股东配售5,113,890股，配股价格4.28元/股。上述股份发行后,实际募集资金净额人民币86,288,500.92元（已扣除发行费用306.33万元）。募集资金业经内蒙古国正会计师事务所验证，并出具内国正发验字[1999]1号《验资报告》。
二、前次募集资金的计划使用情况
一九九八年六月十六日，经内蒙古民族实业集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议通过，前次募集资金使用计划如下：
三、前次募集资金改变投向情况
1、2001年3月26日，经内蒙古民族实业集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议，将在俄罗斯开设莫斯科商场项目终止，将剩余的资金57万元用于民族商场改扩建项目。
2、2002年12月26日，内蒙古民族实业集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议提出了《关于变更募集资金投向的议案》，该议案经公司2003年第一次临时股东大会审议通过，决定终止计算机管理信息系统工程项目的投资，将该部分剩余的募集资金1,450万元及投资扩建民族商场家电城项目和扩建民族商场精品服装城项目节约的募集资金1,069.27万元和715万元，共计资金3,234.27万元，用于补充购置智能检测仪器及配电自动化产品生产所需原材料的流动资金。
四、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金的实际使用情况如下：
五、董事会对前次募投项目使用情况的意见
公司董事会认为，前次募集资金3,234.27万元用于补充购置智能检测仪器生产所需原材料的流动资金，对降低公司的财务费用，提高公司盈利能力，起到了积极作用。由于公司在2002年进行了重大资产重组，除3,234.27万元用于补充购置智能检测仪器生产所需原材料的流动资金外，前次募集资金投资的其他项目全部置换出公司，其使用效果与公司目前经营状况无任何联系，公司董事会无法对其使用情况及收益状况发表意见。
内蒙古时代科技股份有限公司董事会
2007年2月28日