安徽六国化工股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本公司近日获悉，本公司控股子公司宜昌六国化工有限公司（以下简称宜昌六国公司）与黄实品等11名自然人签署股权转让及增资扩股协议，合计受让黄实品等11名自然人持有的宜昌市鑫冠化工有限公司（以下简称鑫冠化工）500万元股权，并以货币方式出资2000万元认缴鑫冠化工新增的1500万元注册资本。此外，宜昌六国公司以246万元的价格另行受让朱家吉、朱正华、闫伟明等三人合计所持鑫冠化工的280万元股权。上述股权受让及增资扩股完成后，宜昌六国公司持有鑫冠化工57%股权，成为鑫冠化工的控股股东。
本次股权受让及增资扩股事项不构成关联交易。
本次股权受让及增资扩股事项对宜昌六国公司持续发展和赢利能力增强具有重要意义。
一、对外投资概述
本公司控股子公司宜昌六国公司按黄实品等11名自然人股东在鑫冠化工的出资比例，合计受让黄实品等11名自然人股东持有的500万元鑫冠化工股权，作为受让上述500万元鑫冠化工股权的对价，宜昌六国公司按1.33:1的比例，即以货币方式出资2000万元认缴鑫冠化工新增的1500万元注册资本。此外，宜昌六国公司以246万元的价格另行受让朱家吉、朱正华、闫伟明等三人合计所持鑫冠化工的280万元股权。本次股权受让及增资扩股后，鑫冠化工注册资本变更为4000万元，宜昌六国公司持有鑫冠化工2280万元股权，占鑫冠化工注册资本的57%，成为鑫冠化工控股股东。
本次股权受让及增资扩股事项已经宜昌六国公司首届董事会二次会议和首届股东会二次会议审议通过。宜昌六国公司与黄实品等11名自然人股东签署了鑫冠化工股权转让及增资扩股协议，与朱家吉、朱正华、闫伟明另行签订了转让鑫冠化工280万元股权的协议。
二、协议主体情况介绍
（一）股权转让方：
黄实品（身份证号码：422723541228431）
朱家容（身份证号码：420523710723001）
向常清（身份证号码：420581680830109）
闫伟明（身份证号码：420583198802050775）
王 雄（身份证号码：42242119620412121X）
朱正华（身份证号码：422724630804003）
曹绪文（身份证号码：420523610309001）
朱家吉（身份证号码：422723731106005）
刘立贵（身份证号码：422723196510240021）
晏正保（身份证号码：422722196307040335）
胡守鸿（身份证号码：420523196601060015）
上述11名中国境内自然人合计持有鑫冠化工100%的股权。
（二）股权受让及增资投入方：宜昌六国公司，本公司持有其80%的股权。
有关宜昌六国公司的详情已刊登在2005年1月7日的《上海证券报》和上海证券交易所网站。
三、投资标的的基本情况
企业名称：宜昌市鑫冠化工有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄实品
设立时间：2004年12月17日
注册资本：2500万元人民币
注册地点：当阳市工商行政管理局
经营范围：硫酸、磷酸、磷酸一铵生产、销售。
根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2006]0786号《审计报告》，截止2006年11月30日，宜昌市鑫冠化工有限公司的资产总额为5315.809824万元人民币,负债总额为4465.448083万元人民币,净资产值为850.361741万元人民币。
四、投资协议的主要内容
（一）宜昌六国公司与黄实品等11名自然人签署《鑫冠化工股权转让及增资扩股协议书》，约定按黄实品等11名自然人股东在鑫冠化工的出资比例，合计受让黄实品等11名自然人股东持有的500万元鑫冠化工股权，作为受让上述500万元鑫冠化工股权的对价，宜昌六国公司按1.33:1的比例，即以货币方式出资2000万元认缴鑫冠化工新增的1500万元注册资本。此外，还对鑫冠化工章程修改和董事会、监事会、经理层的改选、工商变更登记及双方的违约责任等事宜进行了约定。
（二）宜昌六国公司与朱家吉、朱正华、闫伟明等三人签署《股权转让协议书》，约定以246万元的价格另行受让朱家吉、朱正华、闫伟明等三人所持鑫冠化工的280万元股权。
五、本次股权受让及增资扩股的意义
本公司控股子公司此次股权受让及增资扩股，对宜昌六国公司持续发展，增强赢利能力具有重要意义，为进一步整合磷矿资源打下基础，符合本公司的发展战略。
六、备查文件目录
1、宜昌六国化工有限公司首届董事会二次会议决议。
2、宜昌六国化工有限公司首届股东会二次会议决议。
3、宜昌六国化工有限公司与宜昌市鑫冠化工有限公司黄实品等11名自然人股东签署的“鑫冠化工股权转让及增资扩股协议书”。
4、宜昌六国公司与朱家吉、朱正华、闫伟明等三人签署的《股权转让协议书》
特此公告
安徽六国化工股份有限公司
2007年2月28日