上海华源企业发展股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
2007年2月25日，上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会第四次会议会议通知以书面、传真、信函、电子邮件等形式送达。2007年2月28日，会议以通讯方式召开，3月1日会议结束。本届董事会共有董事9人，由于本次会议所议的两项议案均为关联交易，3名关联董事表决予以回避，本次会议实际有表决权的董事6人，共收到议案表决票6份。
会议经审议：
1、全票审议通过了《关于出售华源（加拿大）实业有限公司股权的议案》；
2、全票审议通过了《关于引进战略投资者三点九亿资金的议案》。
特此公告。
上海华源企业发展股份有限公司董事会
二〇〇七年三月二日
证券代码：600757 证券简称：华源发展 编号：临2007-013
上海华源企业发展股份有限公司关联交易公告（一）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2007年2月28日至3月1日，华源发展以通讯方式召开了第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于出售华源（加拿大）实业有限公司股权的议案》，同意公司向中国华源集团有限公司（下称“华源集团”）出售本公司持有华源（加拿大）实业有限公司（下称“加拿大公司”）95%股权。
由于华源集团持有本公司40.27%股份，是本公司第一大股东，因此，双方的交易构成关联交易。
在表决《关于出售华源（加拿大）实业有限公司股权的议案》时，关联董事回避表决，非关联董事以全票通过该报告。
此项交易尚须提请股东大会批准。在股东大会表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
华源集团成立于1992年，系本公司之控股股东，持有本公司总股本的40.27%。其注册地址：上海市浦东新区商城路660号；企业类型：有限责任公司（国内合资）；法定代表人：周玉成；注册资本：90,669.6万元；经营范围：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，仓储，原油，对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易，医疗器械，汽车（含小轿车）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
三、关联交易标的基本情况
加拿大公司是华源集团于2000年6月在加拿大魁北克省成立，注册资本700.01万美元，主营业务为针织布的织造和染整。2002年3月21日，经股东大会批准本公司与华源集团在上海签订了《股权转让协议》，收购加拿大公司95%股权。2004年8月28日，股东大会批准本公司与华源集团在北美洲设立的贸易型全资子公司Unisun Multinational,Inc.（下称“Unisun公司”）在上海签订了《股权托管协议》，将公司持有的加拿大公司95%的股权托管给Unisun公司，托管期为2004年4月1日起至2007年3月31日止。
加拿大公司自成立以来，由于受到人文、地域巨大差异等因素的影响，企业管理和市场拓展遇到了一定的困难，经营状况不佳，企业可持续发展受到一定的影响，公司一度处于停产状态。2006年上半年，加拿大公司陆续恢复生产，企业经营状况有所恢复，但是由于积累的问题较多，企业依然面临重重困难。
该公司财务报表显示，截止2006年12月31日，其帐面总资产为3,225.03万加元，总负债为5,349.23万加元，净资产为-2,124.20万加元。2006年实现主营业务收入349.01万加元，实现净利润-145.64万加元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据2004年8月28日本公司与Unisun公司的签署《股权托管协议》，本公司将其持有的加拿大公司95%的股权托管给Unisun公司，Unisun公司应在受托期保证受托股权的保值增值和本公司对加拿大公司的债权的安全性。（详见公司临时公告2004-010）
因此，公司与华源集团协商约定：
1、托管前，加拿大公司净资产评估值为674.99万元人民币，本公司所持有加拿大公司95%股权价值为641.24万元，华源集团同意以641.24万元人民币的价格受让加拿大公司95%股权,
2、公司应收加拿大公司债权11,403万元，由华源集团承担；公司对加拿大公司的其他或有责任，将由华源集团承担。
3、本次交易华源集团应付本公司股权和债权合计12,044.24万元，抵扣华源集团对本公司的债权。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
加拿大公司业已进行资产托管，对公司现有纺织板块的生产能力和产业的规模不形成实质性影响。该公司纳入华源集团管理，也有助于整合海外资源，提高加拿大公司自身业务水平。
六、独立董事的意见
独立董事认为华源（加拿大）实业有限公司业已进行资产托管，公司退出加拿大公司不影响公司现有纺织板块的生产能力和产业的规模，而且通过这次出售，可以降低公司资产负债率，在一定程度上改善了公司的资产质量。
因此，独立董事认为本项关联交易交易的定价原则、应收款和其他或有责任的处理方式合理，符合上市公司的长远利益，没有损害中小股东和非关联股东的利益，且表决程序符合有关规定，合法有效。
七、备查文件目录
1、上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事意见函。
上海华源企业发展股份有限公司董事会
二〇〇七年三月二日
证券代码：600757 证券简称：华源发展 编号：临2007-014
上海华源企业发展股份有限公司关联交易公告（二）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2007年2月28日至3月1日，华源发展以通讯方式召开了第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于引进战略投资者三点九亿资金的议案》，同意公司本部及下属企业以部分股权、债权及无形资产作价，联合另两家发起人，共同组建合资公司。
由于发起人之一———华润股份有限公司（下称“华润股份”），是本公司终极股东中国华润总公司之控股股份公司，因此，华润股份和本公司系受同一终极股东控制之公司，双方的交易构成关联交易。
在表决《关于引进战略投资者三点九亿资金的议案》时，关联董事回避表决，非关联董事以全票通过该报告。
此项交易尚须提请股东大会批准。在股东大会表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、投资协议主体介绍
华润股份注册资本为165亿元人民币，主营业务范围为：对金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电力及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的施工、民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。
中土畜三利发展股份有限公司(下称：“三利发展”)注册资本为4000万元，公司以生产、销售羊绒服装、羽绒服装、裘革皮服装及手工地毯、家纺等商品为主，并经营兔毛、羊绒、羽绒、羊毛、皮革等纺织服装原料。公司经营的各类主要商品都已建立起了具有产、供、销一体化功能的产业链，主要商品业务在全国同行中处于领先地位。
三、组建合资公司的基本情况
合资企业的注册资本拟定为65000万元人民币。
本公司以其持有的上海华源企业发展进出口有限公司12.5%股权、部分对外债权、以及商标所有权等无形资产出资。
本公司控股90%的子公司———浙江华源兰宝有限公司以其持有的嘉兴华源羊绒制品有限公司75%股权，浙江嘉兴兰宝进出口有限公司70%股权，浙江兰宝大洋毛纺有限公司50.5%股权，上海华源兰宝进出口有限公司70%股权，嘉兴市嘉安原料进出口有限公司100%股权等出资。
本公司控股95%的子公司———安徽阜阳华源纺织有限公司以其持有安徽阜阳华源毛纺织有限公司99%股权出资。
本公司全资子公司———上海华源国际贸易发展有限公司以其持有的上海华源企业发展进出口有限公司87.5%股权出资。
上述四方投资方以各自相应资产的评估或审计值入股，合计以股权和债权出资26000万元。占合资企业注册资本的40%。
华润股份与三利发展均各以现金出资19500万元。
合资公司股权比例为：华源发展及所属企业占40%，华润股份占30%，三利发展占30%。
四、成立合资公司对公司的影响
为贯彻执行国务院国资委关于重组华源集团的有关指示精神，本公司针对自身实际情况，集中公司优势资源，通过引进战略投资者，组建一家本公司为大股东的合资企业，以解决目前经营环境给公司带来的资金瓶颈问题。
合资公司借助战略投资者的资金支持，可以解决本公司生产经营及贸易的资金需求，可以进一步提升优势企业的技术装备水平，加快产业升级；同时大力提高纺织品贸易、品牌等产业的运作水平，从而改善公司及控股子公司的经营环境，使公司能够最大化的取得经营业绩，提高其偿债能力和盈利水平。
五、独立董事的意见
独立董事认为引进战略投资者，有利于使下属企业摆脱目前被动的经营环境，有利于公司在更高、更广的空间上搭建企业的运作平台，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
因此，独立董事认为本项关联交易符合上市公司利益，没有损害中小股东和非关联股东的利益，且表决程序符合有关规定，合法有效。
六、备查文件目录
1、上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事意见函。
上海华源企业发展股份有限公司董 事 会
二〇〇七年三月二日
证券代码：600757 证券简称：S华源发 编号：临2007-015
上海华源企业发展股份有限公司
关于召开二〇〇七年第二次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
2006年12月25日，上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于召开2007年第二次临时股东大会有关事宜的报告》，董事会决定于2007年3月18日上午9 :30在上海市商城路660号21楼公司本部会议室，以现场表决方式召开2007年第二次临时股东大会。
二、会议审议事项
1、审议《关于修改<公司章程>第一百一十条的议案》
2、审议《关于修改公司对所属企业提供担保的议案》
3、审议《关于聘请公司2006年度审计机构的议案》
4、审议《关于终止出售公司所持江西华源江纺有限公司69.08%股权的议案》
以上四项议案，详细内容见公司临时公告2006-037。
5、审议《关于出售华源（加拿大）实业有限公司股权的议案》
详细内容见公司临时公告2007-013。
6、审议《关于引进战略投资者三点九亿资金的议案》
详细内容见公司临时公告2007-014。
上述第4、5、6项议案属于关联交易，在股东大会表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
三、会议出席对象
1、凡2007年3月9日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；本人因故不能到会，可委托代理人出席并参加表决。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
四、登记方法
1、符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证；受托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理；
法人股东持股东帐户卡、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理；
异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记地址：上海市商城路660号乐凯大厦2011室
邮政编码：200120
联系电话：68875566-2063
传真：(021)58792223
联系人：夏渊、贺艳平
3、登记时间：2007年3月13日，上午10:00至下午4:00
五、其他事项
1、董事会将遵照上海市重组办、上海市证管办以沪重组办[2002]064号文———《关于继续做好维护本市上市公司股东大会秩序工作的通知》的精神，不向与会股东发放任何形式的礼品（包括有价证券）。
2、会期半天，与会股东所有费用自理。
六、备查文件目录
1、上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会第一次会议决议；
2、上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
3、关于继续做好维护本市上市公司股东大会秩序工作的通知。
上海华源企业发展股份有限公司董事会
二〇〇七年三月二日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海华源企业发展股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
委托人证券帐户号： 委托人持股数：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
委托日期：