安徽鑫科新材料股份有限公司
三届十四次董事会决议暨
召开2006年年度股东大会的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司三届十四次董事会会议于2007年3月1日在芜湖市鑫海洋大酒店举行，会议通知于2007年2月9日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事12人，实到董事9人，查斌董事因公出差，委托周瑞庭董事出席并表决，汪祖杰独立董事因公出差未出席会议，委托郑明东独立董事代为出席并表决, 张新华独立董事未出席本次会议。公司监事和高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：
一、审议通过《2006年度总经理工作报告》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《2006年度独立董事述职报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《2006年度董事会工作报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《2006年度财务决算报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《2007年度财务预算报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《2006年度利润分配预案》，以2006年12月31日总股本12350万股为基数，拟向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增5股派1元（含税），报股东大会批准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《2006年年度报告及摘要》，并同意按有关规定公告披露。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，报公司股东大会批准。继续聘请安徽华普会计师事务所为负责公司审计的会计师事务所，聘用期为一年，自2007年1月1日至2007年12月31日。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》，同意公司执行新的会计准则。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过《关于2007年日常关联交易的议案》（具体内容详见《公司2007年日常关联交易公告》），报公司股东大会批准。关联董事李非文、周瑞庭、谢有红回避了表决。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过《关于确定独立董事候选人的议案》，同意由董事会推荐董文俊先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》和《独立董事候选人简历》详见附件一、附件二和附件三。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过《关于谢有红先生辞去公司常务副总经理职务的议案》，同意谢有红先生辞去公司常务副总经理职务。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过《关于中国证监会安徽证监局巡回检查有关问题的整改报告》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十四、审议通过《关于公司对内部控制有效性的认定书》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十五、审议通过《关于确定召开2006年年度股东大会相关事宜的报告》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司2006年年度股东大会具体召开情况如下：
（一）会议时间及地点
1、会议时间：2007年3月23日上午9：00
2、会议地点：芜湖市鑫海洋大酒店
（二）会议议题
1、审议《2006年度董事会工作报告》；
2、审议《2006年度独立董事述职报告》；
3、审议《2006年度监事会工作报告》；
4、审议《2006年度财务决算报告》；
5、审议《2007年度财务预算报告》；
6、审议《2006年度利润分配预案》；
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于2007年公司日常关联交易的议案》；
9、审议《关于选举独立董事的议案》。
（三）出席会议人员
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止至2007年3月16日收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东或其委托代理人（授权委托书式样见附件）。
（四）会议登记办法
1、个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
2、法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
3、异地股东可采用通讯方式进行登记。
4、登记时间：2007年3月21日，上午8:30-11:30，下午13:30-l6:30 。未登记的，不影响股权登记日在册的股东出席股东大会。
5、登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路23号安徽鑫科新材料股份有限公司董事会办公室。
（五）注意事项
l、会期预定一天，出席会议者食宿、交通费自理。
2、联系人：宋志刚、王伟
3、联系电话：0553-5847323、5847423
4、传真：0553-5847423
5、联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路23号
6、授权委托书见附件四。
对于上述第八项、第十项和第十二项议案，公司独立董事发表独立意见如下：
1、关于续聘会计师事务所的议案
在认真审核了会前提供的有关安徽华普会计师事务所的相关资料，我们认为该会计师事务所具备证券执业资格，审计人员业务素质较高，故同意公司2006年续聘该会计师事务所为公司提供审计服务，并同意将该事宜提交公司股东大会审议。
2、关于2007年公司日常关联交易的议案
公司就2007年日常关联交易事项提请董事会审议，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：
公司拟进行的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。
综上所述，我们同意《关于2007年公司日常关联交易的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。
3、关于谢有红先生辞去公司常务副总经理职务的议案
董事会同意谢有红先生因工作变动辞去其公司常务副总经理职务，我们作为独立董事，审核了相关资料，认为该项人事变动履行了规定程序，不影响公司正常的经营管理，没有损害公司及股东的利益，我们同意谢有红先生辞去公司常务副总经理职务。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
二OO七年三月三日
附件一：
安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事提名人声明
提名人安徽鑫科新材料股份有限公司现就提名董文俊先生为安徽鑫科新材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽鑫科新材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽鑫科新材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合安徽鑫科新材料股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽鑫科新材料股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括安徽鑫科新材料股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2007年3月1日于安徽省芜湖市
附件二：
安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事候选人声明
声明人董文俊，作为安徽鑫科新材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽鑫科新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽鑫科新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 董文俊
2007年2月17日于北京
附件三：
董文俊简历
董文俊 男 1936年11月2日生，毕业于北京大学经济系，历任北大经济系系教员、副主任、北大经济学院副院长、北大工商管理学院副院长、北大光华管理学院副院长，现任北大纵横管理咨询公司董事长、北京大学企业家研修院筹建办公室主任。
附件四：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人/单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名或盖章：
身份证号码：
持有股数：
股东代码：
受托人姓名：
身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券简称：鑫科材料 证券代码：600255 编号：临2007—006
安徽鑫科新材料股份有限公司
三届八次监事会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司三届八次监事会会议于2007年3月1日在芜湖市鑫海洋大酒店举行，会议通知于2007年2月13日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到监事5人，符合法律规定。
会议经充分讨论，形成如下决议：
一、审议通过《2006年度监事会工作报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《2006年年度报告及摘要》。
针对2006年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于2007年日常关联交易的议案》（具体内容详见《公司2007年日常关联交易公告》），报股东大会批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《2005年度财务决算报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于中国证监会安徽证监局巡回检查有关问题的整改报告》, 具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
安徽鑫科新材料股份有限公司监事会
二OO七年三月三日
证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：临2007—007
安徽鑫科新材料股份有限公司
2007年度日常关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
1、关联采购、销售和劳务
单位：万元
2、委托加工
单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
1、芜湖恒鑫铜业集团有限公司：
1）法定代表人：周瑞庭
2）注册资本：15000万元人民币
3）主营业务：金属及合金产品的生产和销售，电工材料、电线电缆、化工产品（除危险品）、电子原器件的生产和销售，综合技术开发应用（除国家专控）、汽车（不含小轿车）销售，汽车零配件的销售和维修，经营本企业自产产品及技术和出口业务；经营本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术和进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
4）住所：芜湖市褐山北路
5）关联关系：芜湖恒鑫铜业集团有限公司为本公司控股股东。
6）履约能力分析：芜湖恒鑫铜业集团有限公司依法存续且经营正常，可以为公司提供和加工合格的电解铜。
7）预计关联交易总额：人民币13000万元。
2、芜湖恒昌铜精炼有限责任公司：
1）法定代表人：陈善六
2）注册资本：28000万元
3）主营业务：电解铜、金银及稀贵金属的生产和销售、化工产品（不含危险品）、铜材、生产和销售。
4）住所：芜湖经济技术开发区鑫科工业园内
5）关联关系：芜湖恒昌铜精炼有限责任公司为本公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司。
6）履约能力分析：芜湖恒昌铜精炼有限责任公司为公司主要原材料电解铜的主要供应者，依法存续且经营正常，可以为公司提供和加工合格的电解铜。
7）预计日常关联交易总额：人民币155500万元。
3、芜湖市海源铜业有限责任公司
1）法定代表人：钟国伟
2）注册资本：200万元
3）主营业务：有色金属制造、加工
4）住所：芜湖市鸠江区褐山北路1号
5）关联关系：芜湖海源铜业有限责任公司为本公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司。
6）履约能力分析：芜湖海源铜业有限责任公司为公司铜材边角料的供应者，依法存续且经营正常，可以为公司提供合格的杂铜原料。
7）预计日常关联交易总额：人民币1300万元。
4、芜湖市特种铜线厂
1）法定代表人：钟国伟
2）注册资本：35.4万元
3）主营业务：金属拉丝、塑料电线、专用紫铜裸线加工
4）住所：芜湖市高新技术开发区星火工业园33号厂房
5）关联关系：芜湖市特种铜线厂为本公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司。
6）履约能力分析：芜湖市特种铜线厂依法存续且经营正常，可以为公司提供合格的铜材边角料。
7）预计日常关联交易总额：人民币1300万元。
5、芜湖恒鑫汽车运输有限公司
1）法定代表人：钟国伟
2）注册资本：193.3万元
3）主营业务：公路普通货物运输；汽车配件销售；汽车维修（仅限分支机构经营）
4）住所：芜湖市褐山北路
5）关联关系：芜湖恒鑫汽车运输有限公司为本公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司。
6）履约能力分析：芜湖恒鑫汽车运输有限公司依法存续且经营正常，可以为公司提供运输劳务。
7）预计日常关联交易总额：人民币600万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：
1、国家有统一定价的，执行国家统一规定；
2、国家没有统一定价的，参照安徽省及当地的市场价格；
3、在任何情况下，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与有关关联方发生关联交易是公司生产经营所必需的，一方面是为了减少运输费用，降低生产成本；另一方面保证了公司主要原材料及时、稳定的供应。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及费用价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
五、审议程序
1、2007年3月1日，公司三届十四次董事会审议通过了《关于2007年日常关联交易的议案》，同意上述日常关联交易。关联董事李非文、谢有红、周瑞庭回避了表决。
2、本公司在召开董事会前，就此项日常关联交易与独立董事进行了汇报，并在获得认可后，提交董事会审议通过的，公司独立董事就此发表了赞同的独立意见。
3、《关于2007年日常关联交易的议案》拟提交公司2005年度股东大会审议批准，关联股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司将回避表决。
六、独立董事意见
公司独立董事在公司三届十四次董事会召开之前审阅了本次关联交易的相关资料，同意本次关联交易提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。同意《关于2007年日常关联交易的议案》，并同意将此行议案提交股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司三届十四次董事会决议
2、公司三届八次监事会决议
3、公司独立董事意见函
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2007年3月3日