承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告暨召开2007年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第七次会议于2007年3月1日以通讯方式召开，应参加董事11人，实际参加董事10人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
经认真审阅，全体董事一致通过如下议案：
一、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于调整董事会成员的议案》，并决定提交股东大会批准。
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，提高董事会科学决策水平，公司对董事会成员构成进行了调整，增加一名独立董事。调整后公司董事会成员仍为11人，其中独立董事5人，占董事会成员总数的45.5%。
二、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司章程修正案》，并决定提交股东大会批准。修改内容如下：
第一百零六条原为：“董事会由十一名董事组成（其中独立董事四人），设董事长一人，副董事长一人。”
现修改为：“董事会由十一名董事组成（其中独立董事五人），设董事长一人，副董事长一人。”
三、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于补选独立董事的议案》。同意戚向东先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提请股东大会选举。
四、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于董事会薪酬与考核委员会成员调整的议案》。李怡平先生不再担任薪酬与考核委员会委员，选举李爽先生为董事会薪酬与考核委员会委员。
五、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于董事会战略发展与投资决策委员会成员调整的议案》。智恒荣先生不再担任公司董事会战略发展与投资决策委员会委员，选举宋淑艾女士为董事会战略发展与投资决策委员会委员。
六、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于董事会提名委员会成员调整的议案》。智恒荣先生不再担任公司董事会提名委员会委员，选举宋淑艾女士为董事会提名委员会委员。
七、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于更换会计师事务所的议案》。
根据河北省国资委的要求，公司已与河北华安会计师事务所有限公司达成一致意见，河北华安会计师事务所有限公司不再为本公司提供2006年度会计报表审计及其他相关的咨询服务。公司改聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司及控股子公司进行2006年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的审计咨询等服务业务，审计费用70万元。
本议案尚须经公司股东大会审议通过，并按有关规定向上级监管部门备案。
八、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案》，公司决定于2007年3月20日在承钢宾馆召开2007年第一次临时股东大会，有关具体事项如下：
1、会议召开时间：2007年3月20日（星期二）上午9：00
2、会议地点：承钢宾馆
3、会议议题：
（1）审议《承德新新钒钛股份有限公司关于调整董事会成员的议案》；
（2）审议《承德新新钒钛股份有限公司章程修正案》；
（3）补选承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会独立董事；
（4）审议《承德新新钒钛股份有限公司关于更换会计师事务所的议案》。
4、出席会议的对象
（1）截止2007年3月15日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
5、出席会议登记方法
（1）登记手续：
凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书、出席人身份证和持股清单办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：
为便于工作操作，会议集中登记时间为：2007年3月16日至19日，上午9：00～11：30，下午1：30～4：30。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
（3）登记地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部
6、其他事项
（1）会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（2）联系电话：（0314）4073574、4079279
（3）传真：（0314）4079279
（4）邮编：067002
（5）联系人：周开英、梁柯英
特此公告。
承德新新钒钛股份有限公司董事会
二OO七年三月三日
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席承德新新钒钛股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持股数量：
股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：
附件一：
独立董事候选人简历
戚向东，男，1946年出生，大学本科学历，研究员、高级会计师、高级经济师。历任河北省冶金工业厅经济研究室主任，原冶金工业部经济调节司副总经济师、副司长，原国家经贸委冶金工业局体改法规司副司长，中国冶金工业协会副秘书长兼财务部主任，冶金工业经济发展研究中心党委书记，兼任中国会计学会常务理事、中国国有资产管理学会常务理事、冶金财会学会副会长、冶金价格协会会长、国务院关税税则委员会专家咨询委员会会员、中国金属学会司库等职。与承德钒钛控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：
承德新新钒钛股份有限公司独立董事提名人声明
提名人承德新新钒钛股份有限公司现就提名戚向东先生为承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与承德新新钒钛股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合承德新新钒钛股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在承德新新钒钛股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括承德新新钒钛股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：承德新新钒钛股份有限公司
2007年3月1日
附件三：
承德新新钒钛股份有限公司独立董事候选人声明
声明人戚向东，作为承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与承德新新钒钛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括承德新新钒钛股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 戚向东
2007年3月1日
附件四
承德新新钒钛股份有限公司独立董事
关于更换会计师事务所的意见
我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司冶理准则》及《公司章程》的有关规定，对本次董事会审议的《关于更换会计师事务所的议案》发表如下独立意见：
中磊会计师事务所有限责任公司具备证券业从业资格，具有为多家上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2006年度财务审计工作要求，同意董事会聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司及控股子公司提供2006年度财务决算审计。此事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益，有利于公司发展。
独立董事：宋淑艾 黄金干 李爽 程凤朝
2007年3月1日