保荐人（主承销商）

　　住所：山西省太原市府西街69号

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“(1)股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；(2)不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的《深圳市科陆电子科技股份有限公司招股说明书》全文及相关备查文件。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“科陆电子”)本次A股股票上市的基本情况。

　　经中国证监会证监发行字[2007]35号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股1,500万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售300万股，网上发行1,200万股，发行价格为11元/股。

　　经深圳证券交易所《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]24号)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“科陆电子”，证券代码“002121”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,200万股股票将于2007年3月6日起上市交易。

　　本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足3个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2007年3月6日

　　3、股票简称：科陆电子

　　4、股票代码：002121

　　5、首次公开发行股票后总股本：6,000万股

　　6、首次公开发行股票增加的股份：1,500万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　本公司控股股东饶陆华（持股 2,940.60万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　股东深圳市创新投资集团有限公司、青岛高德科技创业投资有限公司、深圳市高新技术投资担保有限公司、袁继全、范家闩、阮海明、刘明忠、唐月奎承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　饶陆华等5名持股董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与重要管理人员（合计持股3323.25万股）分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的300万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,200万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间表

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐人：山西证券有限责任公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　英文名称：SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD.

　　法定代表人：饶陆华

　　注册资本：4500 万元

　　设立日期：2000年11月30日由有限责任公司整体变更为股份有限公司

　　住    所：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼

　　经营范围：电力设备、精密仪器、软件工程、经营进出口业务（具体按深贸进准字第［2001］0656号资格证书经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。

　　董事会秘书：罗 竝

　　邮    编：518057

　　电    话：(0755)26719528

　　传    真：(0755)26719679

　　互联网网址：www.szclou.com

　　电子邮箱：sz-clou@szclou.com

　　二、发行人董事、监事、高级管理人员

　　三、控股股东和实际控制人情况

　　本公司的控股股东和实际控制人是饶陆华先生，其持有本公司2,940.60万股股份，占发行后的股本比例为49.01％。饶陆华现担任本公司的董事长兼总经理，其简历如下：

　　饶陆华，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：0103196507035152，住所：广东省深圳市，其出生于1965年7月，1989年7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位，高级经济师，曾在电子部武汉国营七一○厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公司董事长，2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”

　　控股股东饶陆华先生除持有本公司股份外,还投资控股了深圳市歌妮思服装有限公司(持股比例为76.44%)、深圳市仙兰网络科技有限公司（持股比例为68.00%），投资参股了深圳市亚辰电子科技有限公司（持股比例31.00%），上述公司与本公司都不存在同业竞争。

　　四、公司前十名股东的名称、持股数量及持股比例

　　注：SLS指国有法人股股东，为“State-own Legal-person Shareholder”的缩写，下同；饶陆华、袁继全、范家闩、刘明忠四位董事及阮海明监事对其所持股份锁定的承诺，详见本上市公告书“第二节、二、8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺”的有关内容。

　　五、本次发行后公司股东人数情况

　　本次发行后，公司股东总人数为15,221户。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：1,500万股

　　二、发行价格：11元/股

　　三、发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售向询价对象配售的股票为300万股，有效申购为20,570万股，有效申购获得配售的配售比例为1.45843461%，超额认购倍数为68.57倍。本次发行网上发行1,200万股，中签率为0.3905047469 %，超额认购倍数为256倍。本次发行网下配售产生7股余股，网上发行无余股。

　　四、募集资金总额：16,500万元

　　五、发行费用总额：1,334万元，其中：

　　1、承销保荐费用：750万元

　　2、审计费用：85万元

　　3、律师费用：60万元

　　4、信息披露费用：215万元

　　5、路演推介费用：218万元

　　6、验资费用：6万元

　　每股发行费用：0.889元

　　六、募集资金净额：15,166.00万元

　　深圳市鹏城会计事务所有限责任公司已于2007年2月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2007]010号验资报告。

　　七、发行后每股净资产：5.28元（按截止2006年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额全面摊薄计算）

　　八、发行后每股收益：0.53元/股(按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

　　第五节 其他重要事项

　　一、发行人自2007年2月7日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。

　　2、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大关联交易。

　　3、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未进行重大投资。

　　4、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

　　5、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人住所没有变更。

　　6、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　7、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生对外担保等或有事项。

　　9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　10、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人无其他应披露而未披露的重大事项。

　　二、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　第六节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：山西证券有限责任公司

　　法定代表人：吴晋安

　　注册地址：山西省太原市府西街69号

　　联系地址：山西省太原市府西街69号

　　保荐代表人：周炜、毛传武

　　联系电话：(0351)8686811

　　传    真：(0351)8686838

　　联 系 人：拜晶、刘萍、梁炜

　　二、上市保荐人的意见

　　上市保荐人山西证券有限责任公司（以下简称“山西证券”）认为本公司首次公开发行股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《山西证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的意见如下：

　　山西证券认为，深圳市科陆电子科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。山西证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　2007年3月2日