新疆库尔勒香梨股份有限公司
股票异动公告暨重大投资事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截止2007年3月2日，新疆库尔勒香梨股份有限公司股票连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，公司在前几次提示公告提及的进行调研的天然气化工项目—新疆阿克苏地区库车县聚甲醛项目，我公司已与新疆维吾尔自治区阿克苏地区行署签订了关于转让新疆联合化工有限责任公司全部股权及年产四万吨聚甲醛项目建设权的协议，鉴于此，新疆库尔勒香梨股份有限公司于2007年3月4日在公司本部二楼会议室召开第三届董事会第四次会议。公司董事会成员9名，实际出席8名，其中独立董事赵方东先生因公出差，书面委托马利平先生代为出席并行使表决权，公司监事会成员、高管人员列席了本次会议，会议由冯国胜先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，形成决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司关于收购新疆联合化工有限责任公司股权的议案；
新疆联合化工有限责任公司(以下简称“新联化公司”)将在库车县建设一座年产10万吨甲醇装置，12万吨甲醛装置、4万吨聚甲醛装置的工厂。项目总投资12.7亿元，建成后可年产4.872万吨商品甲醇和4万吨聚甲醛。
该项目已取得新疆自治区发改委项目登记备案的通知(国家发改委发文给新疆自治区发改委，说明该项目属于报新疆自治区发改委备案的项目)及对项目可行性研究报告的批复；取得了聚甲醛项目环境影响报告书的批复及聚甲醛项目安全预评价报告的批复；已完成了初步设计并取得了新疆自治区发改委对项目开工申请的批复，完全具备开工条件，并完成了技术引进，部分工程设计和大型设备订货等前期准备工作，在资金到位后即可进行开工建设。在原材料及动力供应方面，也已完成天然气供应合同、供水合同、供电合同的签署工作。
因项目的选址发生了变化，该项目正式开工前需重新进行地质勘探、初步设计，并重新取得聚甲醛项目环境影响报告书的批复及聚甲醛项目安全预评价报告的批复。
目前，新联化公司的注册资本已到位5000万元，并由股东提供了部分借款用于前期投入。公司拟收购新联化的全部股权，以新联化原股东实际投入为定价依据。初步预测收购价约为8000万元，最终收购价格将参照审计结果，由双方协商确定。新联化现有的两名股东将承诺放弃优先购买权。
公司拟以非公开发行股票的形式募集项目建设所需资金，在非公开发行募集资金到位之前，或如非公开发行股票的申请未能获得证监会的核准，将申请银行贷款作为项目建设资金。
风险提示：在公司与阿克苏地区行署签订的股权转让意向性协议中约定：公司在2007年3月10日之前支付1亿元首期资金后，股权转让意向性协议生效；公司将保证第二批4亿元建设资金，于2007年9月底前到位；协议生效后，如公司定向增发募集资金和银行贷款均不能按期到位，将承担相应的赔偿责任，违约金额为项目投资总额12.7亿元的3%。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
公司已完成股权分置改革，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，公司进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案；
公司拟申请向不超过10名机构投资者定向发行股票，具体发行方案如下：
1、股票种类
人民币普通股A 股
2、股票面值
人民币1.00 元/股
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过1亿股(含1亿股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。
4、发行方式及发行对象
向不超过十家的机构投资者非公开发行。公司前五名有限售条件的流通股股东，尚未决定是否进行认购，并承诺：如最终决定认购，所认购的股份数量合计将不超过本次定向发行股份总额的百分之十。如因本次非公开发行导致单个股东持股比例达到或超过公司已发行股份总额的5%、20%、30%,或持股比例变动超过5%的情形，相关股东将按照现行法律法规的规定履行信息披露或要约收购义务。
5、锁定期安排
本次非公开发行的股票，一般投资者认购的股票，发行完毕后十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股票发行完毕后三十六个月内不得转让。
6、发行价格
本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的均价的90%，具体发行价格将提请股东大会授权董事会与投资者协商确定。
7、募集资金投向
公司将在董事会审议通过相关议案后，申请非公开发行前完成对新疆联合化工有限责任公司股权的收购事宜，使其成为公司的全资子公司。本次非公开发行股票募集的资金将以增资形式投入新疆联合化工有限责任公司，进行年产4万吨聚甲醛项目的投资建设，该项目总投资12.7亿元。
8、本次非公开股票发行前滚存的未分配利润安排
公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
本议案须股东大会批准并报相关主管部门核准后方可实施。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性方案的议案；
本次非公开发行股票募集的资金将以增资的形式投入新疆联合化工有限责任公司(以下简称“新联化公司”)，并最终用于年产10万吨甲醇装置，12万吨甲醛装置、4万吨聚甲醛装置工厂的建设，项目总投资12.7亿元。公司将在董事会审议通过相关议案后，申请非公开发行之前，以自有资金收购新联化公司的全部股权，使其成为公司的全资子公司。
详细内容请见公司在上海证券交易所的网站www.sse.com.cn 上同日公布的《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司关于前次募集资金使用情况的说明；
公司在上海证券交易所的网站www.sse.com.cn 上同日公布了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《关于前次募集资金使用情况的说明》
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司建立《募集资金管理制度》的议案；
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次非公开发行股票的具体事宜的议案；
具体包括
1、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事项。
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署本次非公开发行股票及认购有关的一切协议和文件，包括但不限于定向发行协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事宜。
4、如监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行调整。
5、授权董事会根据实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际发行结果，修改《公司章程》并办理相应的工商变更登记手续。
7、授权董事会在本次非公开发行股票工作完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的锁定及上市交易事宜。
8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
以上一、二、三、四、五、六、七个议案需提交股东大会审议。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
2007年3月4日
证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2007—06号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届监事会第四次会议于2007年3月4日在本公司二楼会议室召开。本次监事会通知及文件于2007年2月21日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体监事。会议应到监事五名，实到五名，会议由监事会主席王金明主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，并形成决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司关于收购新疆联合化工有限责任公司股权的议案
新疆联合化工有限责任公司(以下简称“新联化公司”)将在库车县建设一座年产10万吨甲醇装置，12万吨甲醛装置、4万吨聚甲醛装置的工厂。项目总投资12.7亿元，建成后可年产4.872万吨商品甲醇和4万吨聚甲醛。
该项目已取得新疆自治区发改委项目登记备案的通知(国家发改委发文给新疆自治区发改委，说明该项目属于报新疆自治区发改委备案的项目)及对项目可行性研究报告的批复；取得了聚甲醛项目环境影响报告书的批复及聚甲醛项目安全预评价报告的批复；已完成了初步设计并取得了新疆自治区发改委对项目开工申请的批复，完全具备开工条件，并完成了技术引进，部分工程设计和大型设备订货等前期准备工作，在资金到位后即可进行开工建设。在原材料及动力供应方面，也已完成天然气供应合同、供水合同、供电合同的签署工作。
因项目的选址发生了变化，该项目正式开工前需重新进行地质勘探、初步设计，并重新取得聚甲醛项目环境影响报告书的批复及聚甲醛项目安全预评价报告的批复。
目前，新联化公司的注册资本已到位5000万元，并由股东提供了部分借款用于前期投入。公司拟收购新联化的全部股权，以新联化原股东实际投入为定价依据。初步预测收购价约为8000万元，最终收购价格将参照审计结果，由双方协商确定。新联化现有的两名股东将承诺放弃优先购买权。
公司拟以非公开发行股票的形式募集项目建设所需资金，在非公开发行募集资金到位之前，或如非公开发行股票的申请未能获得证监会的核准，将申请银行贷款作为项目建设资金。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司关于前次募集资金使用情况的说明。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会
2007年3月4日