上海华源股份有限公司四届五次董事会决议公告
暨召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海华源股份有限公司四届五次董事会于2007年3月5日在本公司会议室召开。应到董事9人，实到8人。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下议案：
一、公司与华源集团股权及债权资产置换的议案；
详见本公司同日刊登的关联交易公告（临2007-013）。
此项议案须提交公司股东大会审议。在此项议案的表决中关联董事张杰、陈风谷回避了表决。
二、调整公司第四届董事会成员的议案；
董事会同意陈风谷先生、陈永明先生因工作原因，不再担任公司第四届董事会董事；同意魏斌先生、刘星昌先生为公司第四届董事会董事候选人。
此项议案须提交公司股东大会审议。
魏斌先生简历
魏斌，男，1969年11月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师，高级审计师，1992年7月至1996年1月任外经贸部审计局公务员，1996年1月至2001年6月，任（澳门）南光集团审计部经理、财务部综合主管，2001年6月至2003年4月任中国华润总公司财务总监，2003年4月起任（香港）华润集团财务部副总经理，现任中国华源集团有限公司财务总监。
刘星昌先生简历
刘星昌，男，1950年11月出生，中共党员，大专学历，经济师，曾任中国农业银行常熟支行王市办事处主任、常熟农行海虞支行行长，现任江苏秋艳（集团）公司董事、副总经理。
公司独立董事张文贤、陈彦模、王红新同意陈风谷先生、陈永明先生因工作变动，不再担任公司第四届董事会董事，同意魏斌先生、刘星昌先生为公司第四届董事会董事候选人。认为上述调整公司第四届董事会成员事项，程序合法，符合《公司章程》的有关规定。
三、调整公司高级管理人员的议案
董事会同意应伟先生不再担任公司常务副总经理的职务；聘任赵继东先生为公司常务副总经理兼总工程师；聘任于水村先生为公司副总经理兼董事会秘书。
赵继东先生简历
赵继东，男，1964年4月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴，1985年7月参加工作，毕业于无锡轻工业学院纺织工程专业。历任扬州布厂技术科技术员，副科长，新产品科科长，扬州市纺织研究所副所长兼扬州布厂新产品科科长；扬州布厂副厂长，扬州华源有限公司副总经理，扬州华源有限公司董事、总经理，现任上海华源股份有限公司副总经理兼总工程师。
于水村先生简历
于水村，男，1964年11月生，中共党员，西南交通大学毕业，大学学历，高级工程师。历任山东莱动内燃机有限公司分厂技术厂长、总工程师办公室副主任，华源凯马机械股份有限公司战略发展部总经理助理，中国华源集团有限公司战略发展部职员，中国华源集团有限公司党委办公室主任助理、监事会办公室副主任，现任上海华源股份有限公司董事会秘书。
公司独立董事张文贤、陈彦模、王红新同意应伟先生辞去公司常务副总经理的职务，同意聘任赵继东先生为公司常务副总经理兼总工程师，聘任于水村先生为公司副总经理兼董事会秘书。认为上述调整公司高级管理人员事项，程序合法，符合《公司章程》的有关规定。
四、修订《公司章程》部分条款的议案
根据公司股权分置换改革完成后的实际情况，董事会拟对《公司章程》的有关条款修订如下：
第一章第三条后增加“根据2007年1月22日召开的股权分置改革A股市场相关股东会议决议，公司用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体流通A股股东每10股转增7.2220股，同时用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通B股股东每10股转增2.8股。公司股本总额增加为62,944.5120万股。”
第一章第六条修订为“公司注册资本为人民币62,944.5120万元”；
第二章第十三条修订为“经依法登记，公司的经营范围：生产、加工、销售聚酯产品、化纤、棉毛丝麻纺织品、印染及后整理制品、服装服饰、生物制品、农药及中间体、药品原料及制剂、保健品、新型建材、包装材料、现代通讯信息新材料及相关器件；上述产品的研究开发、技术咨询和售后服务；经营进出口业务（涉及配额、许可证或国家专项管理的，应凭证经营或按国家有关规定另行报批）。”
第三章第十八条修订为“公司经批准发行的股份总数为62,944.5120万股,其中发起人中国华源集团有限公司、锡山市长苑丝织厂、江苏秋艳（集团）公司发行17435.4万股,占公司发行普通股总数的27.70%。”
第三章第十九条修订为“公司股份总数为62,944.5120万股，公司的股本结构为： 内资股（A股）为36448.5120万股（其中，发起人法人股17435.4万股），境内上市外资股（B股）为26,496.0000万股。”
此项议案须提交公司股东大会审议。
五、召开2007年第二次临时股东大会的议案。
1、会议时间和地点：
时间：2007年3月21日上午9时30分
地点：上海双拥大厦三楼会议厅（上海浦东大道2601号，乘公交81，85，981，625，639，申陆线、上川线、川新线等）。
2. 会议议程：
1）审议公司与华源集团股权及债权资产置换的议案；
2）审议调整公司第四届董事会成员的议案；
3）审议修订《公司章程》部分条款的议案。
3. 参加会议办法
A股：2007年3月 13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
B股：2007年3月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（最后交易日为3月13日）。
请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于2007年3月21日上午8点30分至9点30分到公司股东大会秘书处（上海双拥大厦三楼会议厅）登记并参加会议。
联系电话：021-58799888*229 021-58823020
传真：021-58825887 邮政编码：200120
联系人：陶然小姐
1．会期半天，参会人员食宿、交通费自理。
2．按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海华源股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
特此公告
上海华源股份有限公司董事会
2007年3月6日
证券代码：600094 900940证券简称：S华源 华源B股 编号：临2007-013
上海华源股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
·交易内容：公司以其持有的华源生化（泰国）有限公司（简称“泰国生化”）95%股权及其拥有的对中国华源集团有限公司（简称“华源集团”）人民币36652.25万元的债权与华源集团持有的中国华源（墨西哥）纺织实业有限公司（简称“墨西哥纺织”）100%的股权进行置换。
·交易标的：泰国生化95%股权、公司对华源集团的债权人民币36652.25万元、墨西哥纺织100%股权。
·交易金额：人民币60300万元
·关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事张杰、陈风谷本着对全体股东负责的态度，放弃了对该事项的表决。
·交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
此次关联交易金额占本公司净资产的45%，此次关联交易有利于改善公司的资产质量，增强公司的持续经营能力。
·需提请投资者注意的其他事项：上述交易完成后，公司持有墨西哥纺织100%股权，不再持有泰国生化的股权；交易完成后，华源集团对公司的债权为人民币19040.75万元。上述交易无附加条件。
本次关联交易需提请本公司2007年第二次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
2007年3月2日，本公司与华源集团签署了《中国华源集团有限公司与上海华源股份有限公司关于转让华源生化（泰国）有限公司95%股权和债权之股权债权转让协议》（以下简称“股权债权转让协议”）、《中国华源集团有限公司与上海华源股份有限公司关于转让华源（墨西哥）纺织实业有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）和《上海华源股份有限公司与中国华源集团有限公司之债权债务转移合同》（以下简称“合同”）。根据上述股权债权转让协议、股权转让协议和合同的规定，公司以其持有的泰国生化95%股权及其拥有的对华源集团人民币36652.25万元的债权与华源集团持有的墨西哥纺织100%股权进行置换。
中国华源集团有限公司是本公司第一大股东，根据有关规定，本次交易属关联交易。
本公司四届五次董事会于2007年3月5日召开，会议对本次关联交易进行了认真审议，关联董事均回避表决，非关联董事一致通过该项议案。
二、关联方介绍
中国华源集团有限公司
1） 企业名称：中国华源集团有限公司
2） 注册地址：上海市浦东新区商城路660号
3） 法定代表人：周玉成
4） 企业类型：有限责任公司（国内合资）
5） 注册资本：90669.6万元
6） 经营范围：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，仓储，原油，对外经济合作业务，自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易，医疗器械，汽车（含小轿车）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
7）主要财务状况：2005年12月31日，华源集团总资产约551亿元，净资产约6703万元（含少数股东权益），利润总额约-20230万元（未经审计）。
8）关联关系：华源集团持有本公司法人股15493.2万股，占本公司总股本的31.51%，为本公司第一大股东。
三、关联交易标的的基本情况
1. 华源生化（泰国）有限公司
1）企业名称：华源生化（泰国）有限公司
2）注册地址：泰国罗勇府
3）法定代表人：蔡明龙
4）企业类型： 有限责任公司
5）注册资金： 7361万泰铢
6）经营范围： 柠檬酸和硫酸钠的生产及销售。
7）主要财务状况：经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估，截止2006年12月31日，泰国生化总资产为35362.22万元人民币(160795.57万泰铢)，总负债为30755.15万元人民币(139846.73万泰铢)，净资产评估值为4607万元人民币(20948.83万泰铢)。泰国生化2006年度亏损8000万元人民币.
2. 中国华源（墨西哥）纺织实业有限公司
1）企业名称：中国华源（墨西哥）纺织实业有限公司
2）注册地址：墨西哥索罗纳州奥布雷贡市
3）法定代表人：李建华
4）企业类型： 有限责任公司
5）注册资金： 2000万美元
6）经营范围： 棉纱的生产和销售
7）主要财务状况：经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估，截止2007年2月28日，墨西哥纺织总资产为66558.89万元人民币(95613.74万比索)，总负债为1085.85万元人民币(1,559.90万比索)，净资产评估值为65473.14万元人民币(94053.84万比索)。墨西哥纺织2006年度实现净利润1400万元人民币.
3. 公司对华源集团的债权人民币36652.25万元。
四、本次交易的主要内容和定价政策
1. 协议签署各方：中国华源集团有限公司和本公司
2. 协议签署日期：2007年3月2日
3. 交易标的：泰国生化95%股权、公司对华源集团的债权人民币36652.25万元、墨西哥纺织100%股权。
4. 交易定价政策：根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（详见上海证券交易所网站）：截止2006年12月31日泰国生化的净资产为人民币4607万元(20948.83万泰铢)，截止2007年2月28日墨西哥纺织的净资产为人民币65473.14万元。经协议各方协商确认，泰国生化95%股权的转让价格为人民币4607万元(20948.83万泰铢)，墨西哥纺织100%股权的转让价格为人民币60300万元；公司应付华源集团股权受让款60300人民币万元，华源集团应付公司股权受让款及债权合计人民币41259.25万元。
5. 交易结算方式：协议生效后，交易各方以其应支付的股权受让款及拥有的对对方的债权相互冲抵，抵消后的余额共计19040.75万元人民币，作为公司对华源集团的债务。
6. 协议生效条件：协议各方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经各方董事会、股东大会审议批准之日起生效。本协议需经本公司2007年第二次临时股东大会审议批准后方可生效。
五、董事会对本次关联交易的意见
1.本次交易的目的：
退出公司非主营业务资产，改善公司资产质量，逐步提高公司的盈利能力。
2. 本次交易对本公司的影响：
本次交易完成后，公司不再从事柠檬酸的生产和销售，主业进一步突出，资产质量得到改善，有利于增强公司的持续经营能力。
六、独立董事意见
本公司独立董事张文贤、陈彦模、王红新同意将上述关联交易事项提请公司四届四次董事会审议，并发表如下独立意见：本次关联交易表决规范，操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易定价公允，交易公平、合理，没有损害非关联股东的权益，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件
1. 公司四届五次董事会决议
2. 独立董事事前认可的函
3. 独立董事意见函
4．《股权、债权转让协议》
5. 《股权转让协议》
6. 《债权债务转移合同》
7. 上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告
特此公告。
上海华源股份有限公司
2007年3月6日
券代码：600094 900940 证券简称：S华源 华源B股 编号：临2007-014
上海华源股份有限公司四届三次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海华源股份有限公司四届三次监事会于2007年3月5日在本公司会议室举行。应到监事5人，实到5人（含授权委托）。吉群力因事委托邹兰、鲁健民委托夏瑞平代为出席会议并行使表决权。监事邹兰主持会议。会议审议并一致通过了调整公司监事会成员的议案：鲁健民先生因工作变动，不再担任公司第四届监事会职工代表监事，根据公司职工代表大会推荐，李羽丰先生担任公司第四届监事会职工代表监事。
特此公告
上海华源股份有限公司监事会
2007年3月6日
附件：李羽丰先生简历
李羽丰，男，1971年2月出生，大学学历，长春税务学院审计专业毕业，注册会计师，现任上海华源股份有限公司总经理助理兼审计与股权管理部总经理。
1993年7月~1995年11月 吉林省机电设备公司审计处
1995年11月~1999年9月 万通实业集团法律审计部副主任
1999年9月~2000年5月 上海万通企业控股有限公司总经济师
2000年6月~2003年9月 上海华源股份有限公司稽核审计部总经理
2003年9月~2006年11月 上海华源股份有限公司会计部总经理
2006年11月~2007年2月 上海华源股份有限公司总经理助理兼会计部总经理
2007年2月起 上海华源股份有限公司总经理助理兼审计与股权管理部总经理