2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn/。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人陈圣，主管会计工作负责人陈圣，会计机构负责人（会计主管人员）林黛微声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　上述董事、监事及高级管理人员的股份变动原因皆为在公司配股股权登记日仍然持有公司股份并参与配售所致。

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　6.1.1 报告期内公司经营情况的回顾

　　(1) 概述

　　2006年是“十一五”规划的开局年，公司董事会和经营管理层按照可持续稳健发展的战略要求，紧紧抓住发展这根主线，以改革创新、做强做大为动力，开拓进取，奋发有为，在品牌发展、企业改革和资产经营等诸多方面取得了新的成绩，全面完成了各项经济指标，经营业绩保持了七年连创新高的势头，全年利润总额继去年突破一个亿后历史性地突破了二个亿，为公司新一轮经济发展打下了坚实的基础。

　　2006年公司实现销售收入7.57亿元，同比增长34.12%，实现利润总额2.16亿元，同比增长101.25%，净利润1.42亿元，同比增长91.24%。

　　一、全力推进“小巨人”及优势企业的不断发展

　　公司旗下“古今内衣”、“红星眼镜”、“天宝龙凤”等一批沪上著名品牌企业的快速发展，是公司商业零售业务稳健发展的强大支柱。报告期内，公司的“小巨人”企业继续领跑，为公司2006年度经营业绩再创新高奠定了基础。2006年，上海古今内衣公司面对日趋激烈竞争态势，调整强化了对全国市场的营销管理机制，将各地办事处从2005年的11家扩展到17家，结合全国各地城市化建设的进程，依托辐射全国的规模优势，全面加速对全国主要城市新兴购物中心专柜和各大商厦专卖厅的市场覆盖，加速古今品牌占领当地高水平消费市场，同时也加速了向周边城市及二、三级城市的辐射。报告期末，古今全国加盟连锁店包括店中店和专柜共有911家，比2005年底净增149家。同时加大创新力度，2006年新产品投产上市94款，并推出自主创新品牌“尚十六”青春少女产品系列和“美慕莎”高档产品系列，充分应对了女性内衣市场出现的分众化趋势。2006年公司获得国家商务部颁发的首批“中华老字号”称号，还在美国、法国、意大利等20个国家注册了“古今”商标。2006年，上海古今内衣公司全年销售额32,640.17万元，实现利润总额6,064.16万元。

　　上海红星眼镜有限公司合资后一手抓管理一手抓效益，在报告期内完成了中外合资改造，完成了股权转让交易的交割事项，荷兰HAL Investments Asia B.V.支付了收购上海红星眼镜有限公司78%股权的80％合同价格，即人民币171,312,240元，公司的资产经营取得了良好回报。2006年是“红星眼镜”中外合资后的第一年，属于新公司的整合期，红星公司着重内部管理，经营层配合外方对合资企业进行了全面的流程再造，向国际化公司迈出了一大步。

　　“天宝龙凤”是公司近年来着力打造和扶持的在金银珠宝行业内的自有品牌，报告期内，上海天宝金银珠宝公司坚持走品牌发展和连锁经营之路。在积极拓展连锁网点的同时，扩大自有品牌的销售，全年销售收入显著提高，达到5,275.51万元，实现利润总额652万元。全年新开10家连锁经营网点，连锁经营网点一年内实现规模翻番，总数达到了20家，“天宝龙凤”自产品全年销售实现3,693万元。

　　公司投资参股的上海新宇钟表集团有限公司的业务发展迅速，自其以“红筹股”方式在香港联交所主板成功上市以来，继续致力于扩大销售网络，报告期内全国连锁网点已增至96家，上海钟表商店目前营业额位居全国钟表零售单体前三名。

　　二、大力实施品牌战略，培育振兴商业老品牌

　　特色商业零售连锁经营是公司核心业务之一，在积极推动和支持公司旗下“古今内衣”、“红星眼镜”、“天宝龙凤”等一批小巨人企业快速连锁发展的同时，公司着眼挖掘、培育和扶持其他商业品牌的发展，大力实施品牌战略。2006年公司对百年老店上海新光光学仪器有限公司进行了增资重组，全力打出了“新光数码”全新的市场形象，并快速推进连锁经营。至报告期末，“新光数码”连锁网点已发展到30家。2006年9月，建筑面积达8600多平方米的“星光照相器材城”隆重开张营业，这是上海目前照相器材最大的专业市场。报告期内，子公司上海床上用品公司也积极扩大自产品牌“上上”牌的市场占有率，扩建营业场所，完善商品体系，商品更新率有了很大的提高。

　　三、加大商业房产投资力度，扩大公司商业房产规模

　　发展特色商业房产是公司的主营业务之一。按照公司经营战略，为继续扩大公司商业房产经营规模，增加公司商业房产资源，增强公司持续发展的能力。报告期内，公司出资6,000万元向上海二纺机股份有限公司收购了柳林大厦24层部分和25-27整层办公用房，总建筑面积3,545.41平方米；出资2,941万元向上海卢湾国有资产经营有限公司收购了柳林商务中心，取得了柳林大厦9整层及24层部分办公用房，总建筑面积1,967.83平方米，至此，公司拥有柳林大厦建筑面积2.86万平方米，占柳林大厦总建筑面积的77.8%。对淮海中路1号“柳林大厦”实施整幢收购是公司近期商业房产业务的重点工作，最终对“柳林大厦”重新进行规划定位和功能布局，提升物业的品质和经营效益。另外，公司还出资7,832万元收购上海市卢湾区土地房屋发展中心拥有的南昌路69弄5号，建国西路56弄7号、8号乙三处花园住宅和瑞金一路150号5A室、6室二组老式公寓用于开发经营，总建筑面积2,679.1平方米。报告期内，莘庄三期2万平米厂房已开工建设。至2006年末，公司拥有商业房产总建筑面积16.6万平方米，其中淮海中路及周边商业房产面积9.2万平方米。

　　四、积极投入商业结构调整，提高商业房产经营效益

　　开发挖掘淮海中路商业房产资源，增加和体现已收购物业的价值，是公司积极推进商业结构调整的重要举措。报告期内，公司加大力度对淮海中路黄金地段房屋的置换工作，这项工作目前正取得良好的实质性的进展。2006年内公司完成了对淮海中路新歌商厦外立面的改造工程，这大大提高了物业的品质，取得了良好的社会反映。另外，公司帮助嘉丽都商厦租赁客户引进国际知名品牌入驻淮海中路商业街，取得了双赢的局面。

　　加强租赁经营管理，是提高租赁效益至关重要的一环。面对房产租赁市场相关的经济形势和不断变化的局面，公司更加注重客户的选择，积极引进优质客户，确保和提高租赁效益。在2006年人民币升值的大背景下，公司未雨绸缪，及时修改了租赁合同的结算条款，租金一律以人民币而非美元计价，防止造成损失。2006年度公司租金收入达到12,393.28万元。

　　五、构建创新投资平台，发展服务外包产业

　　按照公司发展战略的要求，为积极探索发展之路，加强对新领域、新兴行业项目的投资管理，增强公司可持续发展的能力，公司于报告期内出资1000万元设立全资子公司上海益民创新投资管理有限公司。这样，公司成功搭建完成了主要从事商业房地产开发和经营的平台---置业公司；主要从事商业投资和并购重组的操作平台---商投公司；主要研究新的投资领域、培育新的经济增长点的创业风险投资平台---创投公司。有了这三大平台，公司主业突出、脉络清晰，符合公司“集团化、多元化、品牌化、国际化”战略目标的要求。

　　报告期内，上海益民创新投资管理有限公司与上海瑞安房地产发展有限公司和上海淮海商业(集团)有限公司共同发起设立上海淮海电子商务有限公司，组建淮海路商业街门户网站，公司已于12月完成工商注册登记。2006年6月公司出资1000万元设立了上海国际服务外包产业发展有限公司，规划建立以柳林大厦为主体的功能性服务平台，加强资源整合，优化服务外包环境，为发展服务外包产业提供更多的载体资源。为配合服务外包产业基地的建设，报告期内公司有计划地着手展开对柳林大厦商场及办公楼租赁客户的调整工作。

　　六、成功实施增资配股，企业规模不断扩大

　　2006年度内，公司的增资配股方案获得中国证监会的核准，并于2006年12月进行了实施。本次配股价格为每股4元，配售比例为10配1.5股，网上网下共计认购配股数量为 54,708,606 股，占可配股份总数的 94.17%，募集资金净额208,234,467.50 元，公司控股股东上海市卢湾区国有资产监督管理委员会全额认配了应配股股份，配股发行获得了圆满成功。本次配股后公司总股本扩张至442,006,790股，企业的资本规模得到了进一步的扩大。本次配股的成功实施，一方面增强了公司的实力，另一方面也与广大股东共同分享了企业发展的成果，同时，也有效改善了公司财务结构，降低了财务费用和资产负债率，为公司的进一步发展增添了后劲。

　　七、提高企业管理质量，入选上证180指数

　　公司注重企业内部改革和管理，向管理要效益，报告期内，公司总部继续做好财务结算中心工作，进一步扩大结算中心运作资金规模。2006年，公司财务结算中心吸纳和拆借系统内资金累计达4.40亿元，进一步提升了公司内生融通资金的能力，减少了财务费用，支持了公司的项目建设。

　　公司经营管理二手抓，取得了良好的社会效果，2006年6月，上海证券交易所宣布将“益民百货”股票自7月3日起调整进入上证180指数成份股行列，本次“益民百货”得以入选，充分说明了公司近年来的发展方向、改革和发展成绩得到了市场和专家们的认可。

　　(2) 公司主营业务及其经营状况

　　主营业务分行业、产品情况表                                    单位:元 币种:人民币

　　本年度工业收入、成本大幅上升主要是因为古今内衣制造厂外销收入及新增产品种类实现收入较上年同期大幅上升；

　　房地产业务主营业务成本同比大幅下降主要是因为益民置业发展有限公司上年同期销售二处商铺结转成本，本报告期无此项业务；

　　其他业务的增加主要为本报告期益民商业投资发展有限公司完成了上海红星眼镜有限公司的股权转让，获得股权转让收益1.41亿元。

　　主营业务分地区情况                                         单位:元 币种:人民币

　　本公司主营业务绝大多数分布于上海地区。

　　主营业务收入同比上升34.37%，主要是因为本报告期益民商业投资发展有限公司获得股权转让收益1.41亿元。

　　主营业务及其构成与前一报告期相比未发生重大变化。

　　(3) 公司前五名供应商采购金额合计104,044,662.89元，占采购总额的19.89%；前五名客户销售金额合计98,251,833.06元，占销售总额的12.98%。

　　(4) 完成经营计划情况

　　公司本年度拟定的经营计划收入为6.6亿元，实际实现主营业务收入7.57亿元，完成了年度计划的115%；拟定的成本及费用为5.09亿元，实际发生额为5.79亿元，完成了年度计划的114%。

　　(5) 报告期内资产及利润构成情况分析

　　在建工程占资产总额比重上升，主要是因为年内改造工程及装修工程增加较多。

　　短期借款占资产总额比重下降，长期借款所占比重上升，主要原因为：为改善财务结构，年内新增中期流动资金借款2亿元，及归还部分短期流动资金借款和部分法人按揭借款。

　　股东权益合计占资产总额比重上升，主要是因为本报告期配股募集资金到位及实现净利润增加股东权益。

　　主营业务利润同比大幅上升，主要是因为上海益民商业投资有限公司完成了上海红星眼镜有限公司的股权转让，获得股权转让收益1.41亿元；占利润总额比重下降，主要是因为本报告期实现利润总额同比上升101.25%，造成主营业务利润占利润总额比重发生较大变动。

　　其他业务利润同比大幅上升，主要是因为2005年10月收购了上海金龙商业有限公司、中城企业集团上海五金交电有限公司两家商业公司，年内租赁业务收入增加较多。

　　财务费用同比大幅上升，主要是因为上年度收到财政贴息即减少财务费用828万元，本报告期内无此项收入。

　　所得税同比大幅上升，主要是因为报告期内实现利润总额增加，企业所得税相应增加。

　　(6) 现金流量构成分析

　　投资活动产生的现金流量净额同比大幅上升，主要是因为本报告期收到向荷兰HAL Investments Asia B.V转让上海益民商业投资发展有限公司所持有的上海红星眼镜有限公司78%股权的转让款1.71亿元。

　　筹资活动产生的现金流量净额同比大幅下降，主要是因为本报告期收到的红星股权转让款及配股募集资金用于偿还银行借款所致。

　　经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额主要是上海益民商业投资发展有限公司确认的股权转让收益在利润表中为主营业务，而在现金流量表中作为投资活动的现金流入。

　　(7) 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　来源于上海古今内衣有限公司及上海益民商业投资发展有限公司的净利润对公司净利润影响较大，其经营和业绩情况详见八(一)1报告期内公司经营情况的回顾的概述。

　　6.1.2 对公司未来发展的展望

　　(1) 概述

　　2007年是新一届董事会起始年，也是公司经济发展的关键一年，展望未来，公司将继续紧紧抓住特色商业零售和特色商业房产两大主业，在注重质量和管理的基础上又好又快地推进各项工作，增强公司的市场竞争力和控制力。同时注重改革创新，积极寻求新的利润增长点，将股东利益的最大化作为经营的目标。在新的一年，公司将继续支持“小巨人”企业改制和发展，重振商业老品牌，加快商业结构调整，提高商业房产规模和品质，探索创业投资，实现管理升级，以更强的战斗力夺取新的胜利。

　　2007年度公司计划收入6.6亿元，成本及费用5.72亿元。在新年度内公司的主要工作有：

　　一、继续推进和支持“小巨人”企业改制和发展

　　2007年度内，公司将继续推进上海古今内衣有限公司的中外合资改造工作，全力支持“古今内衣”企业的做优做强。新年度内“古今内衣”将不断扩大零售网络规模，加大新品开发力度，进一步提高“古今”系列品牌在全国范围的知名度，使企业能级再上一个新台阶。2007年公司将加强与红星眼镜的合资方的沟通，配合外方继续从管理着手增强公司实力。同时加强与“上海新宇钟表”的合作，在较大幅度提升公司收益的基础上，做好上海钟表商店的托管工作。

　　二、振兴发展商业老品牌，培育新的“小巨人”企业

　　加大力度扶持和支持商业老品牌开拓市场，新年度内，上海天宝金银珠宝有限公司计划新增连锁销售网点10家，使连锁网点总数达到30家，不断扩大“天宝龙凤”自产品牌的金饰品销售规模，不断提升品牌影响力，努力把“天宝龙凤”品牌推广到金银珠宝首饰的各类产品领域。“新光数码”在2007年将继续连锁零售网点的开拓，计划在上海北区再开1家“星光照相器材城”，并争取获得2家世界知名照相机的品牌代理资格。上海床上用品公司要积极探索优化经营模式，注重品牌发展。另外，公司在新年度内将深入研究自身资源优势，整合挖掘商业老品牌。

　　三、开发挖掘商业房产资源，加快商业结构调整步伐

　　2007年，公司将着重研究系统内商业结构调整计划和方案，开发和挖掘淮海中路商业街沿线的商业房产资源，组建和加强自身置换队伍，在控制成本的基础上，加大霞飞新坊、天宝商场等项目的置换力度，力争置换工作有新的突破。在全力突破置换瓶颈的同时，公司要精心设计和论证项目方案，使项目成为公司形象和经济增长的新亮点。另外，结合上海市服务外包产业园的建设，2007年公司将对柳林商场进行重新调整布局，突出其功能定位。

　　四、提高商业房产规模和品质，着力提高租金收入水平

　　在新年度内，公司将按照淮海中路商业结构调整的部署要求，加紧柳林大厦的整幢收购进程，同时实施柳林大厦外立面的改造装修工程，让柳林大厦建筑更能体现高雅淮海路的历史风貌，也使柳林大厦达到甲级写字楼的标准，为发展服务外包产业提供载体资源；莘庄三期厂房2万平方米工业用房建设力争2007年上半年完成，年底前完成对外招租；深入研究淮海路商业街沿线网点改造，加强租赁管理，积极引进世界品牌入驻淮海路，不断提高租金收入水平。

　　五、积极创新谋求发展，加强管理提升效益

　　公司将依托商投公司、置业公司、创投公司三大平台，在做好特色商业零售和特色商业房产的基础上，在控制风险的同时大胆创新，积极寻求新的利润增长点。2007年将首先对淮海路门户网站进行研究和完善，建设“虚拟淮海路商业街”，开展电子商务。对分布在整条淮海中路上的自营商铺统一联网，试行网络化管理。另外，公司将探索新的投资方式，积极寻求合作机会，对创业投资进行有益尝试。

　　(2) 资金需求及使用计划

　　2007年度拟用于上海益民实业有限公司新建厂房的建造3,000万元，商业结构调整及商业网点装修所需资金36,000万元，则资金需求总额39,000万元。

　　2007年度预计实现净利润及计提的折旧可用于投资的资金约12,000万元，另需新增银行借款27,000万元，以确保公司投资需求和经营目标的顺利完成。

　　6.1.3 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　本公司于2007年1月1日起全面执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），并结合新会计准则的规定及自身业务特点拟定了公司的新会计政策。

　　按照《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》（以下简称“第38号准则”）及《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）的要求，编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”并由立信会计师事务所有限公司出具标准无保留审阅意见，详见公司年度财务报告。此外，执行新企业会计准则后，公司会计政策所作变更对2007 年度财务状况和经营成果的影响有以下几个方面：

　　（1）存货

　　原公司会计政策规定，企业在采购商品过程中发生的运输费、装卸费、保险费及其他可归属于存货采购成本的费用等进货费用，于实际发生时计入当期损益。

　　新会计政策，此类进货费用计入存货采购成本，可以先进行归集，期末根据所购商品的存销情况进行分摊。金额较小的，在发生时直接计入当期损益。因公司在采购商品过程中估计会发生的进货费用不大，则本项会计政策变更对公司2007年度的财务状况和经营成果产生的影响极小。

　　（2）投资性房地产

　　原公司会计政策规定，为赚取租金而持有的房地产在固定资产和其他长期资产项目中核算，按照实际成本进行折旧或摊销。

　　新会计政策，公司为赚取租金而持有的房地产在投资性房地产科目中核算，并在会计报表中单独列示，新企业会计准则规定对投资性房地产的后续计量可选择成本模式或公允价值模式，本公司采用成本模式，按原折旧或摊销方法及年限计提折旧或摊销，则本项会计政策变更对公司的财务状况及经营成果不构成影响。

　　（3）无形资产

　　原公司会计政策规定，无形资产中房屋使用权采用直线法，按十年的期限平均摊销。

　　新会计政策，对于使用寿命不确定的房屋使用权不予摊销。因为按照新企业会计准则规定无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，对于使用寿命不确定的无形资产不予摊销。公司现有使用寿命不确定的房屋使用权，其年摊销额为380万元，则本项会计政策变更将减少2007年度无形资产摊销额即增加利润380万元。

　　（4）借款费用

　　原公司会计政策规定，符合资本化规定的专门借款的借款费用方予以资本化，对于一般借款的借款费用在实际发生时计入当期损益。

　　新会计政策，为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据新企业会计准则的规定计算确定一般借款应予资本化的利息金额。本项会计政策变更将减少公司2007年度部分一般借款的借款费用，即增加当期利润。

　　（5）所得税的会计处理方法

　　原公司会计政策规定，采用应付税款法。

　　新会计政策，将当期和以前期间应交未交的所得税确认为递延所得税负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为递延所得税资产。按照第38号准则规定在首次执行日对此项所得税影响进行追溯调整，并调整留存收益。根据公司至2006年12月31日计提的坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备及可弥补亏损额，按照新会计政策确认递延所得税资产191万元，即本项会计政策变更调增2007年1月1日净资产191万元，对2007年度公司经营成果的影响不大。

　　（6）企业合并

　　原公司会计政策规定，按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差额（借方差额），若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按10年平均摊销。

　　新会计政策，属于同一控制下企业合并，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。另按照第38号准则规定尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。至2006年12月31日尚未摊销完毕的余额9,515万元，按准则要求全额冲销，并调整留存收益，即调减2007年1月1日合并净资产9,515万元。公司因收购资产形成股权投资差额（借方差额）按原会计政策需按年摊销1,055万元，按新会计政策无此项摊销。则本项会计政策变更调减2007年1月1日合并净资产9,515万元，减少2007年度股权投资差额摊销即增加利润1,055万元。

　　（7）坏账核算方法

　　原公司会计政策规定，采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定法估算坏帐损失。

　　新会计政策，采用备抵法核算，对单项金额重大（期末单项余额50万元及以上）的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失计入当期损益。对单项金额不重大的应收款项及单独测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项，采用组合方式进行减值测试，对特定应收款项不计提或以固定比例计提坏账准备，并结合账龄分析法确认减值损失计入当期损益。因新坏账核算方法与原公司会计政策的规定比较接近，则本项会计政策变更对公司2007年度的财务状况和经营成果产生的影响极小。

　　6.1.4 房地产开发企业土地增值税清算情况

　　本公司全资子公司—上海益民置业发展有限公司（以下简称“置业公司”）从事房地产开发业务，按照《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187）相关规定，预计土地增值税清算情况如下：

　　置业公司开发楼盘“益民公寓”于1996年年底取得销售许可证，至报告期末，已售建筑面积27,745.08㎡，未售建筑面积1,966.75㎡，则已售建筑面积占可售面积总额的93.38%，另有1,353.82㎡用于出租，按规定需向主管税务机关进行土地增值税清算。

　　“益民公寓”楼盘可售建筑面积29,711.83㎡，预计销售总额16,288.60万元，成本及费用15,237.25万元，营业税金及附加904.02万元，则预计售楼收益147.33万元，按30%的税率计算应缴土地增值税44.20万元。因置业公司已预缴土地增值税222.95万元，计入销售年度的损益，则“益民公寓”土地增值税清算预计可退回178.75万元，增加退回年度的利润178.75万元。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司2006年实现税后利润141,896,429.23元，母公司和子公司分别按10%提取法定盈余公积，共计提取法定盈余公积30,062,544.29元，加上年初未分配利润91,822,649.99元，加上因子公司上海益民商业投资发展有限公司转让上海红星眼镜有限公司78%的股权产生的合并范围变更的其他转入15,137,007.81元，减去2006年内分出2005年度的现金红利38,729,818.40元，本年度实际可供分配利润为180,063,724.34元。现拟以现有股本442,006,790股为基数，每10股派送红股1.50股，共计66,301,019.00元。尚余股东可分配利润113,762,705.34元，转至下一年度分配。

　　本项预案须经股东大会批准。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　(1) 本公司向上海二纺机股份有限公司购买柳林大厦24-27层办公房，实际购买金额为6,000万元。本次收购价格的确定依据是双方协商，该事项已于2006年10月13日刊登在《上海证券报》上。本次收购事项有助于扩大公司商业房产经营的规模，储备资源，增强公司可持续发展的能力。在本次收购事项完成后，公司拥有柳林大厦建筑面积26671.44平方米，占柳林大厦总建筑面积的72.1%。至报告期末，尚在办理房屋产权过户手续。

　　(2) 2006年10月31日，本公司向上海卢湾国有资产经营有限公司购买上海柳林商务中心，评估价值为2,167万元，实际购买金额为2,167万元。本次收购价格的确定依据是按评估价，该事项已于2006年10月13日刊登在《上海证券报》上。本次收购事项有助于扩大公司商业房产经营的规模，储备资源，增强公司可持续发展的能力。在本次收购事项完成后，公司拥有柳林大厦建筑面积28639.27平方米，占柳林大厦总建筑面积的77.8%。至报告期末已完成收购，该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献的净利润为5.07万元。

　　(3) 本公司向上海市卢湾区土地房屋发展中心购买南昌路69弄5号等五处房屋，实际购买金额为7,831.5万元。本次收购价格的确定依据是按市场价，该事项已于2006年10月13日刊登在《上海证券报》上。本次收购后，公司将收购的房屋出租经营，有助于扩大公司房产经营的规模，增加储备资源。该等房产地处上海市中心城区，属稀缺特色房产，公司预计有较好的增值潜力。 至报告期末，尚在办理房屋产权过户手续。

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　2005年6月28日，本公司向荷兰HAL Investments Asia B.V.转让上海益民商业投资发展有限公司所持有的上海红星眼镜有限公司78%的股权。该资产的帐面价值为2,648.91万元，评估价值为13,801万元，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为238.96万元，实际出售金额为21,414.03万元。本次出售价格的确定依据是双方商定价格。该事项已于2006年3月30日刊登在《上海证券报》上。本报告期获得股权转让收益1.41亿元，该项交易事项已完成中外合资工商登记变更（详见2006年2月21日《上海证券报》编号为：临2006-01号公司公告）。日前，外方按照合同约定，已支付80%的合同价格，即人民币171,312,240元，本次交易事项已完成交割。

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　1、关联关系

　　2、关联债权债务往来

　　单位:元 币种:人民币

　　报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为0，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额为0。

　　3、其他重大关联交易

　　1、上海钟表商店委托上海新宇钟表集团有限公司经营管理，新宇公司确保上海钟表商店利润总额150万元。委托期限：2002年6月1日至2006年12月31日。本公司2006年取得上海钟表商店托管期间实现的利润总额为1,526,608.55 元(其中属于托管的利润为150万元)，上海钟表商店本年净利润为1,056,390.47元，其净资产收益率小于10％，按协议规定的托管利润（税前）为150万元，根据财会[2001]64号文，公司确认本年托管上海钟表商店的收益（税后）为1,056,390.47元，确认本年上海钟表商店的总收益（税后）为1,056,390.47元。

　　2、淮海中路478号等四间店面229平方米出租给上海新宇钟表集团有限公司，出租期限2002年6月1日至2006年12月31日，年租金300万元，每平方米13,100.00元/年，2006年取得租金收入为300万元，出租价格略低于市场价，经公司2002年董事会三届九次会议审议通过。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　监事会认为公司决策程序合法，有较完善的内部控制制度，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会对财务制度和财务状况进行了认真的检查，认为公司2006年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，经上海立信长江会计师事务所有限公司审计并出具的无保留意见的审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司2006年度配股募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，用以偿还收购柳林大厦1－6层商业用房的借款，以及对全资子公司上海天宝金银珠宝有限公司增资1000万元以拓展连锁专柜或专卖店。

　　8.4 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　对公司收购柳林大厦24-27层办公房、收购上海柳林商务中心、收购南昌路69弄5号等五处房屋的交易事项，未发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 上海益民百货股份有限公司单位: 元 币种:人民币