本次技改工程是一期工程的配套完善工程，设计年吞吐量增加20万TEU，达到30万TEU,投资总额20,558万元，建设期1年。实施20#泊位的技术改造工程，可以大大提高公司现有码头吞吐能力,充分发挥码头资源的优势，提高竞争能力和经济效益；还可充分利用公司传统贸易业务的优势，积极发挥集团贸易业务与港口物流业务间的联动，做大、做强港口物流产业。项目的发展前景看好，预期的经济效益良好。

　　二、厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程项目

　　厦门作为我国东南沿海重要的商贸、交通口岸地理位置优越，发展现代物流具有得天独厚的条件。根据厦门市政府海湾型城市建设和“十一.五”规划,确立建设包括象屿保税区在内的厦门海空港保税联动区。经国务院批准设立的象屿保税区位于厦门东渡港区，经过十多年的建设，已发展成为以现代物流为主要特色的保税区。

　　本项目位于厦门象屿现代物流园区内，用地面积约4.8万平米，场内主干道路宽14米，整个场地道路呈环行布置，北邻规划港中路，交通十分便利。工程建成后，集装箱堆场年通过能力将达13.71万TEU。项目投资总额为13,164万元人民币，施工建设期两年。项目发展前景及预期的经济效益良好。

　　港口物流是与贸易联动的产业，公司涉足物流领域已近二十年，不仅积累了丰富的经验，拥有专业的经营人才，还建立了稳定的客户网络。公司物流子公司已经跻身“中国货代百强”和“中国物流百强”行列。随着公司自有码头的投入运营以及公司物流资源的整合，本项目的建设必将进一步促进公司物流业务的新发展，发挥公司物流业务与贸易业务的联动效应，提高公司港口物流业务的综合竞争实力。

　　三、厦门市翔安区大嶝岛X2004G01地块房地产项目

　　厦门作为我国经济特区之一，在过去的二十五年里实现了年均GDP超过18%的高速增长，已崛起为海峡西岸重要中心城市，影响力已辐射至浙、赣、粤等地区。"十一五"期间，厦门市政府提出到二0一0年预期的地区生产总值（GDP）要超过2,050亿元、年均递增15%，人均生产总值达10,000美元的目标。城市经济的高速发展，厦门优越的地理位置、良好的气候条件以及联合国人居奖、国际花园城市荣誉的获得，使厦门的房地产业有稳定的增长空间和良好的发展预期。

　　公司拥有十几年的地产开发经验，已完成及在建的房地产开发规模超百万平方米。公司下属的地产公司坚持走产品创新和品牌经营专业化的发展道路，以“金钥匙”为标志的公司地产品牌得到了市场的普遍赞誉和认同。

　　本项目位于厦门市翔安区的大嶝岛。大嶝岛临近厦门岛，与金门隔海相望，规划为以旅游、娱乐、休闲为主的生活性岛屿，随着二00八年厦门东通道———连接厦门岛与翔安区的翔安海底隧道的建成，大嶝至厦门岛内的车程缩短为20多公里，半小时以内即可抵达厦门市区，因此未来大嶝的房地产市场将会有更大的发展空间。

　　本项目为滨海项目，景观环境良好，空气清新，在大嶝岛的地理位置优越。项目共五幅土地，占地共计171,897.03平方米，其中三块地块的产品定位为以高品味住宅为主的规模化社区； 一块地块为商业，除考虑为社区配套外，也结合大嶝休闲度假旅游的定位进行综合考虑；另一地块将建设为集度假、商务旅游休闲为一体的四星级大酒店。项目总投资65,693万元，其中35,045万元拟通过本次增发筹集。该项目土地成本较低，发展前景很好，预期经济效益较好。

　　以上三个募集资金投资项目不仅符合公司提升贸易、港口物流和房地产三大核心业务的发展战略，也符合国家的产业政策以及厦门地方经济建设需求。公司对三个项目都做了认真的市场调研和科学的论证，并聘请专业机构编制了可行性研究报告。公司董事会认为，上述项目建设完成后，将大幅度提升公司港口物流、房地产业务的规模及在公司主业中的比重，优化公司主业结构，促进公司三大核心业务的协调发展，有利于增强公司核心竞争力和盈利能力，从而为公司创造良好的经济效益，为股东带来更好的回报。因此，以上项目不仅在方案上是可行的，对公司今后发展也是至关重要的。

　　附件五：

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及有关法律法规的要求，公司董事会就一九九八年配股资金截止二00六年十二月三十一日的使用情况说明如下：

　　一、前次募集资金金额及到位时间

　　根据公司1997年9月10日召开的临时股东大会表决通过的配股方案，经厦门市证券监督管理委员会厦证监[1997]053号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]38号文复审通过，公司于1998年6月以1996年末的总股本7,800万股为基数，按每10股配售3股普通股的比例向全体股东配股，配售价格每股11.28元，共计配售2,340万股，其中：向国家股股东配售840万股，向内部职工股股东配售900万股，向社会公众股股东配售600万股。截至1998年7月2日止，公司共收到股东配股投入资金计人民币263,952,000.00元，其中，国家股股东厦门市商贸国有资产投资有限公司投入土地使用权计人民币29,000,000.00元，另投入现金人民币65,752,000.00元，其他股东投入现金人民币16,920,000.00元。上述投入资本中23,400,000.00元计入股本。本次配股发行费用（包括承销费、注册会计师费用、注册资产评估师费用、律师费用、配股监管费等）计人民币4,778,686.26元，股东投入的资本扣除计入股本及配股费用后的余额为235,773,313.24元，全部计入资本公积。上述收到的股东投入资金263,952,000.00元扣除配股发行费用4,778,686.26元和国家股股东投入的土地使用权29,000,000.00元后，公司实际共收到配股资金230,173,313.74元。上述配股资金的到位情况已经厦门大学会计师事务所“厦大所验（98）GF字第5009号”《验资报告》验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）配股说明书承诺的募集资金计划使用情况

　　公司于一九九八年五月二十九日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登《配股说明书》，对预计22950万元募集资金（不含国家股股东投入的土地使用权2900万元）用途作如下承诺：

　　（二）截止2006 年12 月31 日前次募集资金的实际使用情况

　　1、前次募集资金实际使用情况

　　注1：因公司码头物流系统进行子公司的业务重组，厦门国顺达国际仓储有限公司名下的资产已转让给公司码头物流系统的控股子公司—厦门新霸达物流有限公司。厦门新霸达物流有限公司目前经营状况良好。

　　注2：因市场环境发生变化，该公司已于1999年转让。

　　2、前次募集资金使用变更情况

　　因为国家外汇管制的政策和国家对境外企业增资的从严审批及控制政策的影响，公司无法按原配股资金募集计划进行对境外全资子公司－宝达投资（香港）有限公司追加2800万港币（折合3000万元人民币）注册资本。

　　根据公司第三届董事会第三十一次会议决议并经公司2001年第一次临时股东大会审议通过的《变更募股资金项目的议案》，公司终止实施原募股资金追加公司境外子公司―宝达投资（香港）有限公司资本金3000万元人民币项目，将募股资金3000万元投入组建成立厦门国贸汽车股份有限公司。该变更事项公司已于2001年9月8日和2001年10月16日分别在《中国证券报》和《上海证券报》进行公告。厦门国贸汽车股份有限公司于2002年2月1日在厦门注册成立。

　　3、前次募集资金使用项目的经营情况说明

　　注1：配股说明书未对投资项目的收益作出承诺。

　　注2：因公司码头物流系统进行子公司的业务重组，厦门国顺达国际仓储有限公司名下的资产已转让给公司码头物流系统的控股子公司—厦门新霸达物流有限公司。表中所列示收益为资产转让形成的收益，未包含新霸达公司的经营收益。厦门新霸达物流有限公司目前经营状况良好。

　　注3：因市场环境发生变化，该公司已于1999年转让，所列收益为系股权转让收益。

　　注4：1998年公司按配股说明书的承诺，以6,500万元收购了厦门华侨电子企业有限公司35.042%的股权。收购厦门华侨电子企业有限公司股权之后，由于全国彩电行业持续、剧烈的价格竞争，该公司盈利状况恶化，至2000年末，公司己确认投资损失6,500万元。2000年度厦门华侨电子企业有限公司对其控股子公司厦门华侨电子股份有限公司的配股溢价确认 “资本公积 － 股权投资准备”30,866.96万元，公司按对其投资比例作了相应的账务处理, 增加了“长期股权投资－股权投资准备”及“资本公积－股权投资准备”计10,816.40元。同时公司根据该公司的净资产数及可能存在的重大潜亏，对该项投资计提了 9,807.85万元的长期投资减值准备，并相应冲减了“资本公积—股权投资准备”。至2006年12月31日，该项长期投资的账面余额为1,008.55万元。

　　注5：按权益法确认的历年累计投资收益。

　　注6：收益情况无法单独计算。自公司1998年完成配股后，1999年至2006年，公司净利润平均增长率达35.54%。2006年公司主营业务收入达148.96亿元,净利润达2.03亿元,净资产收益率达17.35%。

　　（三）前次募集资金实际使用情况与信息披露逐项对照情况及差异说明

　　1、前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺逐项对照

　　注1．公司于1998年年度报告中披露：公司原计划与厦门涌泉实业公司合资设立一家有限责任公司（厦门国贸涌泉实业有限公司）开发木材及手套出口基地，注册资本5000万元，公司投资2550万元，占51%股权。该项目第一期注册资本为4000万元，公司投资2040万元，占51%。后来由于该项目主要出口国日本经济不景气，日元贬值和国家出台保护森林资源的措施，对木材市场造成一定冲击，双方决定不再追加投资。

　　注2．对厦门国贸汽车股份有限公司的投资系变更后的投资项目，变更情况参见前次募集资金使用变更情况。

　　注3．公司将不再追加投资厦门国贸涌泉实业有限公司的资金510万元及公司配股募集资金23,017.33万元（不包括国家股股东投入的土地使用权2900万元和配股发行费用）与承诺投资金额22,950万元之间的67.33万元差额，转为补充流动资金。

　　2、募集资金实际使用情况与历年年度报告（中期报告）和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照情况

　　公司在1998年至2001年年度报告（中期报告或其补充说明）中对1998年配股募集资金的运用情况、报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况、变更募股资金投资项目的情况作了相应披露。

　　其中公司在1998年年度报告中披露，将配股所募集资金8525万元用于补充公司经营所需流动资金，其中4350万元和1800万元分别用于补充公司承包经营的曲阜两家纺织企业和南通十四棉采购、生产和销售所需流动资金，2375万元用于补充公司其他业务经营所需流动资金，该项披露内容与实际使用结果存在577.33万元差异。

　　存在差异的原因是：公司将不再追加投资厦门国贸涌泉实业有限公司的资金510万元及公司配股募集资金23,017.33万元（不包括国家股股东投入的土地使用权2900万元和配股发行费用）与承诺投资金额22,950万元之间的67.33万元差额，转为补充流动资金。

　　四、结论

　　综上所述，公司董事会认为，公司一九九八年配股募集资金实际使用情况与配股说明书的承诺基本相符，有关募集资金投资项目的变更已经公司股东大会批准，审批程序符合公司章程和相关的法律、法规的要求。

　　证券代码：600755        证券简称：厦门国贸        编号：2007－05

　　厦门国贸集团股份有限公司监事会决议公告

　　公司第五届监事会二00七年度第一次会议于二00七年三月二日召开，应到监事三名，实到三名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经全体监事认真审议，一致通过如下议案：

　　1、通过公司监事会二00六年度工作报告；

　　2、公司二00六年年度报告及摘要；

　　3、公司二00六年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案。

　　其中第一、二项议案尚需提交公司二00六年度股东大会审议。

　　全体监事一致确认：

　　1、公司二00六年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理的各项制度规定；

　　2、公司二00六年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实、公允、准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的 “天健华证中洲审（2007）GF字第020003号”审计报告公允地反映了公司二00六年度的财务状况、经营成果和现金流量。

　　4、在公司监事会提出本意见之前, 公司监事会成员未发现参与二00六年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　5、公司监事会成员保证公司二00六年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二OO七年三月二日