转债代码：100117 转债简称：西钢转债
西宁特殊钢股份有限公司
三届二十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司董事会三届二十一次会议通知于2007年2月17日以书面(传真)方式向各位董事发出，会议如期于3月5日上午8时在公司办公楼201会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事7名，董事长陈显刚先生因出差授权刘克林董事主持会议并代为行使表决权、董事张先良先生授权刘克林董事代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次董事会以书面表决方式，审议并通过了下列事项：
一、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2006年度《董事会工作报告》。
二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2006年度财务决算报告。
三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2006年度利润分配预案：
经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司2006年度实现净利润211,473,354.06 元，扣除按10%提取的法定公积金28,697,089.62 元，扣除2006年中期已分配利润66,018,897.44元，加上年初未分配利润301,917,815.65 元，可供股东分配的利润为418,675,182.65元。
考虑到公司生产规模扩大，对流动资金的需求增加，决定本期不进行利润分配。未分配利润用于补充公司流动资金，以保证公司整体战略目标的实现，增强公司后续发展能力。
四、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2006年年度报告及年度报告摘要。
五、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过修改公司《章程》部分条款的议案。(见附件一)
六、以9票同意、0票弃权、0票反对，同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2007年度财务审计机构，期限一年，支付其报酬约48万元。
七、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司董事会换届选举的议案，提名陈显刚、刘克林、汤巨祥、李全、林仁熙、黄斌、范增裕、陈岩、杜鹏环为公司四届董事会董事候选人。（简历见附件二）
八、以9票同意、0票弃权、0票反对，同意公司副总经理刘兆龙同志因年龄到限办理退休，免去其副总经理职务。
以上议案除第四、第八项外，均须提交公司年度股东大会审议。
九、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过召集公司2006年度股东大会的通知。（详见公告：临2007-009）
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二○○七年三月五日
附件一：关于修改公司《章程》部分条款的主要内容
一、为不断完善公司法人治理结构，在公司内部形成职责明确、高效务实的责任体系，公司决定实行总经理负责制，由公司总经理任公司法定代表人。
将“第八条 董事长为公司的法定代表人。”修改为：“第八条 总经理为公司的法定代表人。”
二、根据公司在2006年度内因分红送股、可转债转股等引发公司股本总数变化，以及公司经营业务范围增加了进出口业务的实际情况，对注册资本、经营范围相关条款进行修改。
1、将“第六条 公司注册资本为人民币630137319元。”
修改为：“第六条 公司注册资本为人民币693169790元。”
2、将“第二十七条 公司股份总数为630150238股，全部为人民币普通股，其中：有限售条件股份为359840929股，无限售条件股份为270309309股。”
修改为：“第二十七条 公司股份总数为693169790股，全部为人民币普通股，其中：有限售条件股份为395825022股，无限售条件股份为297344768股。”
3、将“第二十条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；电力（器）试验、维修；金属及非金属材料；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体(氧、氮、氩气)；科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售。”
修改为：“第二十条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；电力（器）试验、维修；金属及非金属材料；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体(氧、氮、氩气)；科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售，经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。”
三、为进一步规范公司对外担保行为，防范和化解公司对外担保风险，根据“证监发［2005］120号文件”及上海证券交易所《股票上市规则》的规定，对《章程》中此部分内容进行了修改和完善。
4、将“第六十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
修改为：“第六十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
5、将“第三百零一条 公司董事会决定对外担保的权限为单笔不超过公司上年度经审计净资产总额的10%，累计不超过公司上年度经审计净资产总额的50%，并且必须由公司董事会三分之二以上的成员签署同意方可办理；高于这一标准的，须由公司股东大会审议批准。”
修改为：“第三百零一条 公司董事会决定对外担保的额度权限为：单笔不超过公司上年度经审计净资产总额的10%；累计不超过公司上年度经审计净资产总额的50%；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产的30%。
对于此权限内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会议的三分之二以上董事同意。高于这一标准的，须由公司股东大会审议批准。”
6、将“第三百零三条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，具体负责担保事项的登记、执行、监管、注销等管理事务。特别是在执行对外担保合同期间，必须密切关注被担保人经营运行的相关情况，如发现担保事项可能给公司带来无法预料的风险时，应及时报告公司董事会。”
修改为：“第三百零三条 公司法律事务部是公司担保合同的职能管理部门，具体负责担保事项的登记、执行、监管、注销等管理事务。特别是在执行对外担保合同期间，必须密切关注被担保人经营运行的相关情况，如发现担保事项可能给公司带来无法预料的风险时，应及时报告公司董事会。”
同时根据修改后的公司《章程》，提请股东大会授权公司董事会办理工商登记变更的相关事宜。
附件二：董事候选人简历
陈显刚，男，汉族，1955年10月生，中共党员，本科学历，教授级高工。历任西宁钢厂一炼钢车间主任、三炼钢车间主任、西宁钢厂副总工程师兼经销处处长、西宁特钢集团公司副总经理、总经理、董事长，本公司董事、总经理、董事长，现任本公司三届董事会董事长。
刘克林，男，汉族,1956年4月出生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任西宁钢厂一轧钢车间技术科副科长、西钢集团质监处副处长、三轧钢车间主任、本公司总工程师、总经理、董事长、西钢集团公司董事，现任本公司总经理、三届董事会董事。
林仁熙，男，汉族，1956年4月生，中共党员，研究生学历，高级经济师，历任西钢股份公司经销部副科长、科长、副部长、部长、公司副总经理、总经理、董事，西钢集团总经理助理、副总经理，现任本公司三届董事会董事。
汤巨祥，男，汉族，1962年11月生，中共党员，本科学历，工程师，1983年8月至1990年12月在青海省石油管理局工作，1990年12月起历任西宁钢厂组织处干部科长、锻钢车间党总支副书记、公司证券部副部长、劳动人事部部长、党委副书记、副总经理、本公司三届监事会监事，现任本公司三届董事会董事。
李全，汉族，1967年9月出生，研究生学历，高级政工师，历任西宁钢厂废钢管理处采购员、西钢集团办公室科长、主任、综合企管处处长、总经理助理、副总经理，本公司副董事长、董事长，现任本公司三届董事会董事。
黄斌，男，汉族，1972年11月出生，中共党员，MBA，高级工程师。历任西宁特钢一轧车间技术科副科长、科长，车间主任助理、副主任，生产部副部长、部长，本公司总经理助理兼技术中心主任，现任公司副总经理兼营销部部长。
陈岩，男，汉族，1965年5月出生，在职EMBA，先后任西宁第二律师事务所(后改名为竞帆律师事务所)副主任、主任、青海竞帆律师事务所主任，现任树人律师事务所首席律师、本公司独立董事。
范增裕，男，汉族，1965年9月出生，大专学历，注册会计师、资产评估师、注册税务师，现任五联联合会计事务所有限公司青海分所副所长、本公司独立董事。
杜鹏环，男，汉族，1972年7月出生，本科学历，先后任青海百货股份有限公司证券部副经理、经理、青海数码网络投资（集团）股份有限公司总经理助理、证券部经理，现任数码网络公司董事、董事会秘书、总经理助理、本公司独立董事。
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2007-008
转债代码：100117 转债简称：西钢转债
西宁特殊钢股份有限公司
三届十二次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司三届十二次监事会于2007年3月5日上午10时在公司办公楼二楼会议室召开,会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作出的决议合法有效。
经与会监事审议和表决，形成如下决议：
一、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过2006年度《监事会工作报告》。结论如下：
1、公司在经营运作的过程中，已经初步建立起规范的治理结构、完善的内控制度以及科学的决策制度与程序，以保证公司经营运作的合法性与合规性；公司董事、经理均按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行公司职务，无违反法律、法规或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况。经核查，深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报告，真实地反映了本公司的实际经营成果和财务状况。
3、募集资金投入情况。公司发行4.9亿元可转换公司债券的募集资金已全部用于该次发行《募集说明书》所承诺的项目――合金钢连续式轧钢工程，募集资金投入项目和进度与《募集说明书》的计划相符。
4、公司收购、出售资产情况。报告期内，公司全资子公司收购控股股东---西钢集团公司所属一座办公楼等建筑物及部分机器设备等资产，收购程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
5、日常关联交易情况。报告期内，公司发生的日常关联交易符合公平、公正的原则，不存在损害公司及股东权益的情形。
二、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2006年度财务决算报告。
三、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2006年度利润分配预案，同意公司不进行利润分配。
四、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2006年度报告及年度报告摘要。
五、以3票同意、0票弃权、0票反对，同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2007年度财务审计机构。
六、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司修改公司《章程》部分条款的议案。
七、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司三届监事会换届选举的议案，同时提名薛广志、唐伟明、梁煜忠为公司四届监事会监事候选人，其中梁煜忠为职工代表监事。（简历见附件三）
西宁特殊钢股份有限公司监事会
二○○七年三月五日
附件三：监事候选人简历
薛广志，男，汉族，1955年9月生，中共党员，本科学历，高级政工师，历任西宁钢厂热管车间工段长、办公室主任，西宁钢厂党委组织处副科级组织员、纪律检查委员会办公室主任，西钢集团公司党政办公室秘书科长、副主任、主任，西钢机械动力公司党委副书记、书记、本公司党委副书记，现任西钢集团党委副书记、纪委书记、本公司三届监事会监事。
唐伟明，男，汉族，1963年3月生，中共党员，大专学历，高级会计师，历任西钢机械部核算科核算员、西钢集团公司财务处科员、科长、副处长，现任西钢集团公司财务处长，本公司监事。
梁煜忠，男，汉族，1962年9月出生，中共党员，本科学历，历任青海湟中甲家寨中学、西钢中学教师，西钢集团公司党政办公室副主任、主任，综合管理处副处长、处长，本公司企划部部长，现任青海江仓能源发展有限责任公司管理部部长、本公司监事。
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2007-009
转债代码：100117 转债简称：西钢转债
西宁特殊钢股份有限公司
关于召开2006年度股东大会的通知
鉴于公司三届二十一次董事会和三届十二次监事会所审议的部分议案须提交公司股东大会审议，公司董事会决定召集公司2006年度股东大会。有关具体事宜如下：
1、会议召开时间：2007年3月28日（星期三）上午9时。
2、会议召开地点：公司办公楼201会议室。
3、会议主要议题：
（1）审议公司三届董事会工作报告；
（2）审议公司三届监事会工作报告；
（3）审议公司2006年度财务决算报告；
（4）审议公司2006年度利润分配事项；
（5）审议公司董事会换届选举的议案；
（6）审议公司监事会换届选举的议案；
（7）审议修改公司《章程》部分条款的议案；
（8）审议聘请公司2007年度财务审计机构的议案。
4、出席对象：2007年3月23日（星期五）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
5、会议登记办法：
（1）会议登记时间：2007年3月26日（星期一）下午14点至17点，登记地点为公司董事会秘书办公室。
（2）出席会议的法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书及出席人身份证；社会公众股东须持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书，办理登记手续。外地股东可以用电话、信函、传真方式办理登记。（授权委托书格式见附件四）。
（3）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号，本公司董事会秘书处，邮编：810005
（4）联系电话：0971－5299673传真：0971－5218389
（5）联系人：余辉邦
6、其他事项
会期半天，出席会议的股东交通、食宿费用自理。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二○○七年三月五日
附件四：
2006年度股东大会授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席西宁特殊钢股份有限公司2006年度股东大会，并就会议通知中所列事项代为行使表决权。
委托方（签字盖章）
二OO七年三月 日
西宁特殊钢股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 西宁特钢董事会 现就提名陈岩、范增裕、杜鹏环为西宁特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西宁特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西宁特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西宁特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西宁特殊钢股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括西宁特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西宁特殊钢股份有限公司董事会
2007年3月5日于公司
西宁特殊钢股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 陈岩 ,作为西宁特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西宁特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西宁特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈 岩
2007年3月5日于西宁
西宁特殊钢股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 范增裕 ,作为西宁特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西宁特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西宁特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：范增裕
2007年3月5日于西宁
西宁特殊钢股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 杜鹏环 ,作为西宁特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西宁特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西宁特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杜鹏环
2007年3月5日于青海西宁