湖南海利化工股份有限公司
有限售条件的流通股上市
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为26,319,561股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月12日
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革方案相关股东会议、实施时间
湖南海利化工股份有限公司（以下简称：“湖南海利”）股权分置改革方案于2006年2月22日经相关股东会议通过，以2006年3月8日作为股权登记日实施，于2006年3月10日实施后首次复牌。
（二）股权分置改革方案安排追加对价的情况
1、追加的限售期限
湖南海利控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称：“海利集团”）承诺，若在限售期限36个月内，公司股票未能在连续5个交易日内收盘价达到或超过5元/股，则再追加12个月的限售期限。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。
2、追加对价的实施情况
目前尚未出现需追加对价的情形。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）湖南海利非流通股股东履行相关法律、法规和规章规定的承诺事项。
（二）海利集团做出的特别承诺事项
除法定最低承诺外，海利集团还做出如下特别承诺：
1、限售期
海利集团承诺，其持有的股份将自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让；同时承诺限售期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
2、追加的限售期限
海利集团承诺，若在限售期限36个月内，公司股票未能在连续5个交易日内收盘价达到或超过5元/股，则再追加12个月的限售期限。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。
3、代为支付
为确保本次股权分置改革顺利进行，海利集团同意为未明确表示参与本次股权分置改革、股份被质押、冻结、未提供合规资料、无法取得联系等存在支付对价困难的非流通股股东先行代为垫付对价，但被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向海利集团偿还代为垫付的对价安排款项及其孳生的股利、股息、资本利得，并经海利集团同意，由湖南海利向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
自湖南海利股权分置改革方案实施以来，全体非流通股股东履行了法定承诺，作出特别承诺的控股股东海利集团也履行了特别承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今公司股本结构的变化情况
1、股改实施后至今，湖南海利没有发生分配、公积金转增导致的股本结构变化的情况。
2、股改实施后至今，湖南海利没有发生发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化的情况。
（二）股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况
1、股改实施后至今，湖南海利没有发生发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持股比例变化情况，包括新进股东持股情况的情况。
2、股改实施后至今，湖南海利没有发生股权拍卖、转让、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况，包括新进股东持股情况。
3、股改说明书公告至今，偿还代付对价股份的情况
股改说明书中公告海利集团为存在支付障碍44家非流通股股东先行代为垫付对价2,992,599股。
在湖南海利股改说明书公告后至股改实施公告前，长沙湘浩房地产开发有限公司、中国南车集团株洲电力机车研究所、湖南省农药工业公司、长沙伟和制鞋厂、娄底市湘源商业公司等5家非流通股股东向湖南海利出具承诺函，承诺参加其股权分置改革，故湖南海利股改实施公告中公告海利集团先行代为垫付对价的家数减少为39家，代为垫付的对价减少为2,817,916股。
股改实施至今，湖南省汇粹电力技术有限公司、东北证券有限责任公司、湖南化工医药设计院、广东省石油化工研究院、长沙湘学给水排水工程咨询公司、南京东显电子工程有限责任公司等6家由海利集团代为垫付对价的非流通股股东同意偿还由海利集团代为垫付的对价，故海利集团先行代为垫付对价的家数减少为33家，继续垫付的对价减少为 1,866,020股。
湖南海利原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因上述股东将股份偿还给海利集团而发生变化。海利集团有限售条件的流通股股份本次均不上市流通。
四、大股东占用资金的解决安排情况
湖南海利不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
财富证券有限责任公司作为湖南海利股权分置改革的保荐机构，根据有关规定，对湖南海利相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具的核查意见。
保荐机构认为：
1、自湖南海利2006年3月10日实施股权分置改革方案至核查意见出具日，持有的湖南海利有限售条件的流通股股东严格履行了各自在股权分置改革时所做出的各项承诺，持有的有限售条件的流通股由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定。
2、本次湖南海利相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通的主体、条件、数量等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为26,319,561股；
2、本次部分有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月12日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
因部分有限售条件的流通股偿还了由海利集团代为垫付的对价，故本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况有所差异，具体为：
（1）股改说明书中公告海利集团为存在支付障碍44家非流通股股东先行代为垫付对价2,992,599股。
在湖南海利股改说明书公告后至股改实施公告前，长沙湘浩房地产开发有限公司、中国南车集团株洲电力机车研究所、湖南省农药工业公司、长沙伟和制鞋厂、娄底市湘源商业公司等5家非流通股股东向湖南海利出具承诺函，承诺参加其股权分置改革，故湖南海利股改实施公告中公告海利集团先行代为垫付对价的家数减少为39家，代为垫付的对价减少为2,817,916股，海利集团有限售的流通股变更为90,703,113股，占总股本比例为35.387%。
上述5家非流通股股东变更情况如下：
（2）股改实施至今，湖南省汇粹电力技术有限公司、东北证券有限责任公司、湖南化工医药设计院、广东省石油化工研究院、长沙湘学给水排水工程咨询公司、南京东显电子工程有限责任公司等6家在完成了企业改制更名、工商年检等工作后，向湖南海利出具承诺函，承诺参加湖南海利的股权分置改革工作，同意湖南海利2006年2月22日股权分置改革相关股东会通过的《股权分置改革方案》，并同意按该方案支付对价，从而偿还由海利集团代为垫付的对价。故海利集团先行代为垫付对价的家数减少为33家，继续垫付的对价减少为 1,866,020股, 海利集团有限售的流通股变更为91,655,009股，占总股本比例为35.759%。
上述6家非流通股股东变更情况如下：
海利集团累计代为垫付的股份变动情况如下：
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表 单位：股
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2007年3月6日
备查文件：
1、公司董事会出具的有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询系统查询的有限售条件流通股A股的股东名册；
3、保荐机构核查意见书。