转债代码：110488转债简称：天药转债
天津天药药业股份有限公司
2007年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况。
●本次会议没有新提案提交表决。
●本次会议审议事项为关联交易事项，关联股东天津药业集团有限公司回避表决。
一、会议召开和出席情况
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）2007年第二次临时股东大会于2007年3月6日在天津市河东区八纬路109号金耀大厦会议室以现场投票的方式召开。本次会议通知已于2007年2月16日以公告形式刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。会议由公司董事会召集，董事长刘永和先生主持。参加本次会议的股东及股东授权代理人共计4人，代表有表决权的股份263,724,954股，占公司有表决权总股份的58.18%。本次会议出席董事8人，监事5人，部分高管人员及公司聘请的律师列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
本次会议全部资料已于2007年2月27日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。由于本次会议审议的议案涉及关联交易，关联股东天津药业集团有限公司回避表决，其余出席股东及股东代表以现场投票的方式审议了该议案，表决结果如下：
审议通过关于受让天津药业集团有限公司持有的天津市三隆化工有限公司67.31%股权的议案。
同意股数9,515,605股（占出席会议有效表决股数的100%），弃权股数0股，不同意股数0股。
三、律师见证情况
北京市观韬律师事务所律师潘红女士见证了本次会议，并出具了法律意见书（观意字[2007]第021号）。法律意见书认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1．与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议；
2．北京市观韬律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2007年3月7日
证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2007-010
转债代码：110488转债简称：天药转债
天津天药药业股份有限公司
第三届董事会第十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2007年3月6日上午在金耀大厦会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2007年2月25日以书面及传真方式送达公司各位董事。会议由董事长刘永和先生主持。应出席会议的董事9人，实际参与表决8人，独立董事赵杨女士因出差，不能参加此次会议，委托独立董事王明时先生代为行使表决权。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经逐项表决，除第1项议案涉及关联交易，关联董事郝于田先生（为关联方天津药业集团有限公司董事长）、卢彦昌先生（为关联方天津药业集团有限公司总经理）回避表决外，与会董事一致通过了如下议案：
1．关于对天津药业研究院有限公司减资的议案；
公司与天津药业集团有限公司、天津金耀氨基酸有限公司、天津天安药业股份有限公司签署《减资意向书》，拟对公司控股子公司天津药业研究院有限公司减资，该公司注册资本拟由6,400万元人民币变更为820万元人民币，公司出资额由4,480万元减少至200万元，出资比例由70%变更为24.39%。《减资意向书》为各方用于确定减资事宜的意向性法律文件，最终的减资金额及差价支付等事项均以最终评估值为依据，并签署正式协议为准。公司将公告减资事宜的进展情况，履行信息披露义务。该议案具体情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《天津天药药业股份有限公司关联交易公告》。
2．关于继续向银行申请授信额度的议案。
兴业银行股份有限公司天津分行授信额度已到期，为简化银行贷款审批手续，保障公司迅速获得资金，拟继续向兴业银行股份有限公司天津分行申请金额为人民币12,000万元，期限为1年的对外基本授信额度。该授信额度由天津药业集团有限公司提供连带责任保证。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2007年3月7日
证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2007-011
转债代码：110488转债简称：天药转债
天津天药药业股份有限公司
第三届监事会第十次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2007年3月6日在金耀大厦会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2007年2月25日以电子邮件及传真的方式送达公司5名监事。会议由监事会召集人黄丽荣女士主持。应出席会议的监事5人，实际参与表决5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下决议：
关于对天津药业研究院有限公司减资的议案。
公司控股子公司天津药业研究院有限公司注册资本拟由6,400万元人民币变更为820万元人民币。公司出资额由4,480万元减少至200万元，出资比例由70%变更为24.39%。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2007年3月7日
证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2007-012
转债代码：110488转债简称：天药转债
天津天药药业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股子公司天津药业研究院有限公司（以下简称“药研院”）的其他股东签署《减资意向书》，药研院的注册资本拟由6400万元人民币减至820万元人民币。公司出资额由4480万元减少至200万元，出资比例由70%变更为24.39%；
●关联董事郝于田先生（为天津药业集团有限公司董事长）、卢彦昌先生（为天津药业集团有限公司总经理）回避表决；
●该交易不会对上市公司的盈利能力形成不利影响，能够保证本公司资产的完整性，有利于增加公司的房地资源储备。
一、关联交易概述
公司于2007年3月6日与天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）、天津金耀氨基酸有限公司（以下简称“金耀氨基酸”）、天津天安药业股份有限公司（以下简称“天安股份”）签署《减资意向书》，拟对药研院减资。药研院注册资本变更情况如下：
表一：药研院注册资本变更情况
药研院将其持有的办公楼（房权证河东字第020080143号）、实验楼（2003津建证字0021）作为减资对价支付给公司，上述两项房产均座落于天津市河东区程林庄路91号。办公楼于1987年建成，建筑面积为2,716.28平方米，实验楼于2004年建成，建筑面积为11,980.60平方米。截至2006年12月31日，两项房产帐面价值为3,713.42万元，公司与药研院将根据最终评估报告确认的评估值，确定减资对价的差额，以现金方式结算。
药业集团为公司第一大股东，持有公司股份254,209,349股，占公司总股本的56.08%，药业集团为金耀氨基酸控股股东（持股比例90.39%），金耀氨基酸为天安股份控股股东（持股比例76.25%），以上交易构成了公司的关联交易。2007年3月6日，公司第三届董事会第十二次会议审议了关于对天津药业研究院有限公司减资的议案，关联董事郝于田先生、卢彦昌先生回避表决，与会的其他董事一致通过了该议案。公司独立董事认为，上述议案符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，一致表示同意。
二、关联方介绍
1．关联方：天津药业集团有限公司
法定代表人：郝于田
注册资本：陆亿柒仟肆佰玖拾柒万元
住所：天津市河东区八纬路109号
公司类别：有限责任公司
经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询等。
药业集团为公司第一大股东，持有公司股份254,209,349股，占公司总股本的56.08%。截至2005年12月31日，药业集团总资产为237,268.32万元，净资产为136,557.94万元，药业集团2005年主营业务收入为11,094.47万元，净利润为9,664.44万元。（以上数据摘自药业集团2005年度经审计财务报表，审计机构为岳华会计师事务所有限责任公司）
2．关联方：天津金耀氨基酸有限公司
法定代表人：卢彦昌
注册资本：壹亿伍仟贰佰壹拾陆万伍仟叁佰元
住所：天津开发区洞庭路金桥商苑22号
公司类别：有限责任公司
经营范围：原料药、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）的生产等。
金耀氨基酸为药业集团控股子公司，药业集团持有该公司90.39%股权。截至2005年12月31日，金耀氨基酸总资产为38,553.65万元，净资产为21,832.95万元，金耀氨基酸2005年主营业务收入为5,504.69万元，净利润为829.83万元。（以上数据摘自金耀氨基酸2005年度经审计财务报表，审计机构为岳华会计师事务所有限责任公司）
3．关联方：天津天安药业股份有限公司
法定代表人：林立生
注册资本：捌仟万元
住所：天津市华苑产业区物华道2号
公司类别：股份有限公司
经营范围：大容量注射剂、原料药、颗粒剂、口服液的生产；食品添加剂制造等。
天安股份为金耀氨基酸的控股子公司，金耀氨基酸持有该公司76.25%股权。截至2005年12月31日，天安股份总资产为38,481.52万元，净资产为13,339.99万元，天安股份2005年主营业务收入为15,611.29万元，净利润为371.99万元。（以上数据摘自天安股份2005年度经审计财务报表，审计机构为岳华会计师事务所有限责任公司）
三、关联交易标的基本情况
药研院成立于2002年10月，注册资本为6400万元人民币。
药研院的法定代表人为卢彦昌先生。
药研院的经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。
截至2005年12月31日，药研院经天津五洲联合会计师事务所审计的资产总额7,444.89万元，净资产6,249.74万元，2005年实现净利润9.65万元。截至2006年12月31日，药研院经北京五洲联合会计师事务所审计的资产总额7,126.24万元，净资产6,279.96万元，2006年全年实现净利润30.22万元。
截至本公告日，药业集团、金耀氨基酸、天安股份所持有药研院股份无质押、冻结或其他限制权利的情况。上述公司股权不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司于2007年3月6日与药业集团、金耀氨基酸、天安股份签署《减资意向书》，约定对药研院进行减资。减资情况如本公告“表一”所示。
此次减资将以2007年3月31日为基准日，委托具有证券从业资格的会计师事务所对药研院进行整体评估，以评估结果为依据进行减资。药研院拟以转移其部分资产所有权的方式向减资股东支付对价。
《减资意向书》为各方用于确定减资事宜的意向性法律文件，最终的减资金额及差价支付等事项均以最终评估值为依据，并签署正式协议为准。公司将公告减资事宜的进展情况，履行信息披露义务。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
药研院所有的实验楼及办公楼均位于天津市河东区程林庄路91号，土地使用权为公司持有。根据相关政策，房屋所有权和土地使用权不一致导致药研院至今无法办理实验楼的房产证。药研院目前自有资金主要用于科研经费的支付，没有能力向公司购买土地使用权，而且作为科研机构，药研院的不动产比例偏高，每年有很大比例的折旧费用，将给科研工作造成很大的负担。此次减资完成后，将解决实验楼无房产证、办公楼房地证所有者不一致的历史遗留问题，有利于保证公司资产的完整性，增加公司的房地资源储备。
此次减资后，公司对药研院的持股比例将变为24.39%，失去对其的控股权。为使药研院发挥科研优势，延续现有研发格局，避免同业竞争，更好地为股东提供技术支持与成果转化服务，药研院减资事宜经有权部门审议通过后，药研院及其全体股东作出承诺如下：1．药研院现有科研成果、在研项目及未来拟研发的项目，未经本院股东会同意，任何时候均不向各股东的竞争对手转让；2．药研院现有科研成果、在研项目及未来拟研发的项目，在进行转让时，同等条件下，依据各股东经营范围，优先转让给股东。因此，减资后将不会影响药研院对公司的技术支持。
六、独立董事的意见
公司全体独立董事一致认为，前述关联交易表决程序合法，关联董事回避了表决，其他董事全票通过。前述交易内容合法，符合全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益，定价原则公允。
七、备查文件目录
1．公司第三届董事会第十二次会议决议；
2．公司第三届监事会第十次会议决议；
3．关于关联交易事项的独立董事意见；
4．减资意向书；
5．药研院的房产证、建筑工程规划许可证；
6．药研院的审计报告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2007年3月7日