债券简称：包钢转股 证券代码：190010
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2007年2月26日以书面方式向公司各位董事发出会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
会议于2007年3月6日下午2:30在包头市包钢宾馆会议室现场召开。
三、出席会议及表决情况
应出席会议董事17人，现场出席会议董事9人，7人授权他人出席会议。司永涛、刘玉瀛、孙玉文、简伟、全泽、蔡连重、李含善董事分别授权委托王为民、孙文彪、郭景龙、梁才、郑东董事出席会议并代行表决权。于鸿君独立董事因故缺席了本次会议。会议由公司董事长曹中魁主持。公司监事、高级管理人员及相关人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的规定。参加会议的董事均对会议议案进行了表决。
四、会议决议
会议就以下事项形成决议：
1、审议通过了《2006年度董事会工作报告》（草案）
议案表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2006年度总经理工作报告》
议案表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司2006年度报告》
议案表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》（草案）
议案表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《公司2007年度财务预算方案》（草案）
议案表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》（草案）
经北京立信会计师事务所有限责任公司审计，截至2006年12月31日的会计年度，公司共实现主营业务收入182.65亿元，净利润6.54亿元，减去按10％提取的盈余公积金0.66亿元，加上以前年度未分配利润9.52亿元，2006年实际可供分配的利润为15.40亿元。董事会提议以公司实施利润分配时股权登记日总股本为基数，就2006年度末未分配利润15.40亿元，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），剩余未分配利润留作以后年度分配。
议案表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《2007年度生产经营与投资计划》（草案）
议案表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司2006年度关联交易执行情况及2007年度日常关联交易预测的议案》（草案）
独立董事对此发表了独立意见，认为上述关联交易价格是公平、公正的，不存在损害本公司中小股东利益的情况。
关联方董事回避了此项议案的表决。
议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司拟发行短期融资债券的议案》（草案）
根据2007年的生产经营和基建技改资金需求总体状况，公司拟在年内发行短期融资债券20亿元，期限不超过一年。
本期短期融资债券的募集资金将用于增加生产经营所需流动资金，并置换部分银行贷款，以降低融资成本。
议案表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》
议案表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
上述1、4、5、6、7、8、9项议案须提交股东大会审议。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2007年3月8日
证券简称：包钢股份 证券代码：600010 公告编号：（临）2007—005
债券简称：包钢转股 证券代码：190010
内蒙古包钢钢联股份公司
关于2007年度日常关联交易
预测的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢钢联股份公司（以下简称“本公司”）从包头钢铁（集团）有限责任公司公司（以下简称“集团公司”）购买铁水、钢坯等原、辅材料及水、电、风、气等动力，属于维持公司正常生产经营的常规性采购。由于集团公司供应的铁水、钢坯和燃料动力到本公司轧钢工序为业已存在的工序连接，同时，集团公司利用自身已有的条件，为本公司提供运输、维修、基建项目施工和安全保卫、生活服务等后勤保障。与从市场上购买相比，一方面更能节约生产成本，另一方面也符合公司生产经营的实际情况；本公司本着公平、合理的原则执行此类关联交易，并承诺在未来尽可能减少直至基本消除此类关联交易。
2006年，公司与集团公司及其子公司共发生关联采购143.89亿元，关联销售18.76亿元，关联方提供劳务或服务2.37亿元，未超过2006年全年关联交易预测金额。
根据上交所上市规则的要求及2007年度生产经营计划，本公司对2007年预计上述关联交易发生额进行了测算，预计全年关联交易总额174.26亿元，明细如下：
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联公司的基本资料及关系如下：
1．存在控制关系的关联方
2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）
3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）
（二）不存在控制关系的关联方情况
不存在控制关系的关联方的基本资料（见附件）
三、2007年与该关联人进行的各类日常关联交易总额
四、定价政策和定价依据
交易价格的确定：
根据本公司与上述关联方签署的相关关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利平等公允的原则，进行。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品或服务。根据本公司各项有效的关联交易协议，公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：
(1)国家规定的以规定为准，无规定的以市场价为准。
(2)劳务、服务费用定价原则：⑴国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率收取；⑵国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格；⑶既无国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定价格。⑷无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利润构成的价格）收取。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签定相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，同时，本公司与关联方购销业务往来中，保留向第三方采购和销售的权利。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，导致本公司在采购及销售与控股股东及其他关联企业发生大量关联交易，该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。
关联采购方面，公司生产所需的主要原料铁水、钢坯和燃料动力均由集团公司提供；其供给的原料质量稳定，且运输费和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的稳定经营；集团公司利用其已有的完善的生产和能源供应系统，为本公司供应能源动力，是公司正常稳定生产和持续经营必不可少的组成部分。同时本公司充分利用设立在全国各地的销售网络，购入集团公司的带钢、高线和焊管等产品进行销售，既拓展了集团公司的销售渠道，也扩大了本公司的销售业务范围。
关联销售方面，集团公司日常生产经营、基建技改所需钢材基本由本公司供给。每年发生的交易占本公司全部产品的8%左右，是公司最稳定的客户，同时为集团公司节约了采购费用，也为公司节约了经营费用。
集团公司所属钢材超市、通畅达分公司采购本公司产品，用于基建技改、维修工程，其与本公司形成的关联销售为与其他第三方相同的购销关系；集团公司控股的包头天诚线材有限公司采购部分本公司方钢为其生产用原材料。
此外，公司进出口贸易均委托进出口公司进行。通过长期以来的经营，进出口公司在国际市场上建立了较为完善的销售网络，树立了良好的市场形象和声誉，构建了稳定的客户群体和市场渠道，并和国际上的主要用户和供应商形成了长期合作伙伴关系。本公司产品出口能实现持续稳定增长，设备、备件和技术引进工作能实现低成本、高质量，与进出口公司卓有成效的市场开拓工作有着密不可分的关系。本公司进出口业务全部由进出口公司代理，根据本公司与中国冶金进出口包钢公司签定的《进出口代理协议》，代理费按照进出口总额的2%支付。
公司控股股东和实际控制人及其子公司利用其完善的设备、设施和技术手段，为公司提供运输、基建、维护、检化验和后勤等综合性服务，长期以来保证公司生产经营的有序进行，既避免了公司重复建设的投资负担和技术力量相对薄弱缺点。也降低了公司的运营成本。使公司能够将有限的资金、人才投入到主营业务中。
六、关联交易协议的签署情况：
本公司（乙方）生产耗用的钢坯、铁水、水、电、汽、服务是由集团公司（甲方）供应的，关联交易价格2006年以前是按照本公司与集团公司签订的《生产物资供应与服务合同》确定的供应价格执行，其中：钢坯关联交易价格2002年6月30日以前是以甲乙双方委托的钢坯审价专家组出具的《钢坯交易价格审查报告》审核的钢坯交易价格为基础确定；2002年7月1日以后由于本公司关联交易准则和独立董事制度的全面运行，钢坯交易价格是根据现行市场价格或可比价格，经本公司独立董事审核后确定的价格为基础确定。
2006年本公司对与相关关联方所发生的关联交易进行了清理，原签署的《铁水购销协议》、《综合服务协议》、《土地租赁协议》、《进出口代理协议》等继续有效。同时根据集团公司自身特点和管理要求本公司需与集团公司所属子公司签署的关联交易，均由各子公司出具《委托函》，委托集团公司代理与本公司签署相关关联协议，共签署了《原料购销协议书（钢坯）》、《原料购销协议书（钢材）》、《原辅料购销协议书》、《维修合同》、《能源供应协议》、《运输及检化验合同》、《钢材销售合同（集团）》。原签署的《生产物资供应与服务合同》自上述协议（合同）签署之日起终止。上述新签署的协议业经本公司第二届董事会第二十次会议及2005年度股东大会审议通过。
（2）主要协议（合同）主要条款内容：
A、铁水购销协议
2002年5月10日股东大会决议本公司收购二炼钢项目以后，为保证二炼钢项目的正常生产需向集团公司采购铁水，
交易价格：参照国内五大钢内部铁水结算价格并加地区性价格调整后确定，价格的有效期为一年，有效期内出现协议规定情形的：①国家或地方颁布本协议项下原料的政府定价，而双方确定的基准价格高于或低于该政府定价的；②国家或地方颁布本协议项下原料的政府指导价，而双方确定的基准价格高于或低于该政府指导价5%的；③国家政策发生重大调整或订立本协议所依据的经济形势发生重大变化，致使本协议项下原料的市场供应价格已调整，而双方确定的基准价格高于或低于该调整后市场供应价格5%的；④其他有确切证据证明本协议项下原料的市场供应价格已调整，而双方确定的基准价格高于或低于该调整后市场供应价格10%的。可由双方根据协议规定的调价原则进行调整，重新确定结算的基准价格。原料供应所发生的运输费、抽检费及其他相关费用由本公司负担。
结算方式：以双方确认的铁水基准价格和铁水每月供应数量计算出的款项，为本公司应付集团公司月度货款总额，本公司应于每月度结束后10个工作日内以转帐方式支付前述款项。
其他事项：①本公司应在上一年度终了前30个工作日内向集团公司书面提出下一年度采购铁水的年度计划及半年的修订计划。本公司应根据双方核定的年度购销计划，于每月度结束前10个工作日内向集团公司提出下一月度铁水供应计划。集团公司保证按本公司提交的月度供应计划供应铁水；②协议的有效期拟订为五年。
B、原料购销协议书（钢坯）
采购商品名称：连铸大方坯、连铸管坯、连轧小方坯。甲方小方坯连铸投产后，全部供应乙方连铸坯。
采购数量：乙方应在上一年度终了前30个工作日内向甲方书面提出下一年度采购本协议项下原料的年度计划及半年的修订计划。乙方应根据双方核定的购销计划，于每月度结束前10个工作日内向甲方提出下一月度原料供应计划；乙方应在供应计划中详细列明原料名称、数量、交货地点、交货时间、质量等级要求及其他须特别说明的事项。甲方应将供给乙方的本协议项下原料以合理的运输方式运至乙方指定的交货地点。
价格与费用：本协议项下原料供应基准价格（见下表）有效期为十二个月。如有国家或地方的政府定价或指导价的，应执行该价格；无国家或地方政府定价的，执行市场价格。在上述价格有效期内，如出现下列情形之一的，甲方或乙方有权通过给予另一方书面通知并附相关证明以调整价格，双方依此价格进行结算：①国家或地方颁布本协议项下原料的政府定价，而双方确定的基准价格高于或低于该政府定价的；②国家或地方颁布本协议项下原料的政府指导价，而双方确定的基准价格高于或低于该政府指导价5%的；③国家政策发生重大调整或订立本协议所依据的经济形势发生重大变化，致使本协议项下原料的市场供应价格已调整，而双方确定的基准价格高于或低于该调整后市场供应价格5%的；④其他有确切证据证明本协议项下原料的市场供应价格已调整，而双方确定的基准价格高于或低于该调整后市场供应价格10%的。⑤甲方或乙方有权在收到上述通知之日起15个工作日内对乙方或甲方的价格调整提出异议，并与对方进行协商，协商不成的，可按本协议的规定解决争议。上述价格有效期届满以后，甲、乙双方应重新确定基准价格。
价款支付：以甲、乙双方确认的本协议项下原料价格和经甲方接受且未提出异议的本协议项下原料每月供应数量计算出的款项，为乙方应付甲方月度货款总额。甲、乙双方应按月结算货款，验收合格后，乙方应于每月度结束后十个工作日内以转帐方式支付前述款项。
有效期：本协议自甲乙双方法定或授权代表人签署后生效，有效期三年，并自乙方股东大会批准后正式实施。本协议在有效期届满时或展期届满时，将自动逐年续展，直至甲、乙双方经协商后同意终止。
附件：原料供应基准价格表
（下转D4版）