河北太行水泥股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北太行水泥股份有限公司第五届董事会第六次会议于2007年2月26日以书面、电话和传真的方式发出会议通知，本次会议于3月6日在北京市召开，应到董事9人，实到董事7人，董事李安飞委托董事王里顺出席并行使表决权，董事李怀江委托董事史国林出席并行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的人数，会议由董事长王里顺先生主持。监事王维民、王卫平和梅福州先生列席了会议。会议以举手表决的方式一致同意通过了以下议案：
一、公司2006年度报告正文及摘要
七名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
二、公司2006年度财务决算报告
七名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
三、公司2006年度利润分配预案
经中喜会计师事务所审计，我公司（母公司）2006年度共实现净利润32958695.46元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金3295869.55元，加上2005年度结转5832221.60元，累计可供股东分配利润35495047.51元。
本公司2006年度分红预案为：以2006年末总股本38000万股为基数，向全体股东每10股派现金0.3元(含税)。扣税后，个人股东实际每10股派现金0.27元。
公司本次分配后剩余的未分配利润结转到下一年度。
七名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。
四、聘请公司2007年财务审计机构议案
经与中喜会计师事务所联系，本年度内公司将继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计机构。
七名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。
五、公司独立董事工作报告议案
七名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
六、会计师对“公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况” 的专项说明
七名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
公司聘请的审计机构—中喜会计师事务所有限责任公司，根据中国证监会2003年第56号通知的要求，对我公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了审计核查，现出具了专项说明。
公司认为，该专项说明正确反映了我公司与控股股东及其他关联方在资金往来上的实际情况，我公司将按照中国证监会2003年第56号通知的要求和该专项说明指明的问题予以解决，努力规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来关系。
七、独立董事殷少平辞职
公司独立董事殷少平先生因工作调动，向我公司董事会提出了辞职申请。
根据《公司章程》第116条和第121条的规定，殷少平先生的辞职将导致公司独立董事人数比例达不到董事会人数的三分之一，公司董事会将在殷少平先生提出辞职申请后2个月内召开股东大会，改选独立董事，在改选的独立董事就任前，独立董事殷少平先生仍将按照法律、行政法规及本公司章程的规定，履行职务。
独立董事殷少平先生在担任我公司独立董事期间为公司的法人治理、规范运作做出了积极的贡献，董事会表示感谢。
七名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
八、补选陈裘逸先生为公司独立董事
根据公司董事会提名，公司决定聘请陈裘逸先生担任公司的独立董事，任期同本届董事会。
七名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
陈裘逸先生简历和独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见本公告附件。
九、修改《公司章程》
根据《公司法》（2005年10月27日修订）第142条和《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）第3.1.6条的规定，结合公司的实际情况，公司拟决定修改现行《公司章程》第29条第二款，拟决定由现在的“董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”修改为“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”，另外，增加如下内容，作为本条的第三款，“公司董事、监事、高级管理人员在交易本公司股份前，应征求董事会秘书的意见，在发生交易行为当日须立即通知董事会秘书，由董事会秘书负责在上海证券交易所网站进行公告。”。
七名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
十、公司执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响
自2007年1月1日起，公司开始执行新的会计准则，根据公司的战略目标，结合本公司的自身情况及行业特点，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响有：
（1）根据企业会计准则第2号———长期股权投资的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为成本法核算，此项将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但不影响公司合并报表。
（2）根据企业会计准则第16号———政府补助的规定，公司目前现行制度下的与资产相关的政府补助直接计入资本公积变更为无条件的政府补助在资产完工当期计入损益，将会增加获得政府补助的资产的完工当期的利润。
（3）根据企业会计准则第17号———借款费用的规定，公司可以资本化的资产范围由目前现行制度下的固定资产，变更为需要相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或可销售状态的固定资产、存货和投资性房地产等；公司可资本化的借款范围由目前现行制度下的专门借款变更为专门借款和一般借款，此项变化将会增加公司资本化的范围，增加公司的当期利润和股东权益。
（4）根据企业会计准则第18号———所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表负债法，将会影响公司当期的会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
（5）为了简化会计核算，与国税函[2005]883号文件精神保持一致，拟从2007年1月1日起，公司固定资产残值比例由3%变更为5%。
七名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
十一、公司召开2006年度股东大会事宜
七名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
（一）会议时间、地点及议题：
公司定于2007年4月6日（星期四）上午9：30在河北太行水泥股份有限公司文化中心召开2006年度股东大会。审议事项为：
1、审议公司董事会2006年度工作报告；
2、审议公司监事会2006年度工作报告；
3、审议公司2006年度财务决算报告
4、审议公司2006年度利润分配预案
5、审议公司独立董事述职报告议案
6、审议聘请公司2007年财务审计机构议案
7、改选独立董事议案
8、审议修改《公司章程》议案
（二）会议出席对象
1、于2007年4月3日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。不能出席会议的股东可委托代理人出席；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师等相关人员。
（三）参加会议登记办法：
1、登记手续：请符合上述条件的股东于2007年4月5日前（含5日）到本公司证券部或用传真方式办理出席股东大会登记手续。
2、公司地址：河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号
联 系 人： 赵青松 郭 越
联系电话： 0310—5062940
传 真： 0310—5015753
邮政编码：056200
3、法人股东凭法定代表人资格证明或法人代表授权委托书、持股凭证、营业执照复印件及出席人身份证进行登记。
4、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记。
5、会期半天，出席者交通、食宿等一切费用自理。
河北太行水泥股份有限公司董事会
2007年3月6 日
附件
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河北太行水泥股份有限公司2006年度股东大会。 具体委托事宜如下：
（1）代理人 （此处填“有”或“无” ）表决权；
（2）委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：
对股东大会议程所列 （议案序号）议案投赞成票；
对股东大会议程所列 （议案序号）议案投反对票；
对股东大会议程所列 （议案序号）议案投弃权票。
（3）代理人对临时提案 （此处填“有”或“无” ）表决权及投票指示 (赞成、反对或弃权)
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
代理人签名： 代理人身份证号：
委托日期：
（本委托书可另行复制）
特此公告。
河北太行水泥股份有限公司董事会
二00七年三月六日
附件：
陈裘逸先生简历
陈裘逸，男，1966年5月出生于湖北省通山县，中国共产党党员，经济学硕士，法学博士，律师。1983年11月毕业于武汉无线电工业学校，1983年12月至1986年10月在江西省景德镇第999厂工作，1986年10月至1987年7月在湖北省通山县科委工作，1987年7月至1989年9月在湖北省通山县人民银行工作。1989年9月至1991年3月，在中国人民银行研究生部国际金融专业攻读硕士，1991年3月 至1998年8月任海南港澳国际信托投资有限公司总经理助理，兼海南港澳国际信托深圳证券部总经理和深圳泛源投资有限公司总经理，1998年8月至2002年9月任深圳沃力投资有限公司总经理，2002年9月至2005年5月在中国人民大学法学院民商法专业攻读博士，2005年5月至今，任中信资产管理有限公司总经理助理兼法律部总经理。
河北太行水泥股份有限公司独立董事提名人声明
提名人河北太行水泥股份有限公司董事会现就提名陈裘逸先生为河北太行水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河北太行水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河北太行水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河北太行水泥股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河北太行水泥股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括河北太行水泥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河北太行水泥股份有限公司董事会
2007年3月6日于河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号
河北太行水泥股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈裘逸，作为河北太行水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河北太行水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河北太行水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈裘逸
2007年3月6日于北京市
河北太行水泥 股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 陈裘逸
2.上市公司全称： 河北太行水泥股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 陈裘逸 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：陈裘逸
2007年3月6日于北京市
股票代码：600553 股票简称：太行水泥 编号：临2007--04
河北太行水泥股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北太行水泥股份有限公司第五届监事会第五次会议于2007年3月6日在北京市召开，应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席王维民先生主持。会议以举手表决的方式一致同意通过了以下议案：
1、公司2006年度报告全文及摘要。
三名监事参加了表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《证券法》第68条和《上市公司信息披露管理办法》第24条之规定及上交所关于年度报告备忘录的要求，公司监事会认真审核了公司2006年度报告，一致认为公司2006年度报告所披露的信息是真实、准确、完整的，同时认为：
（1）公司2006年度报告的编制和审核程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2006年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
（3）在发表本意见前，未发现参与公司年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
2、公司监事会2006年度工作报告。
三名监事参加了表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
河北太行水泥股份有限公司监事会
二00七年三月六日