保荐人（主承销商）：首创证券有限责任公司
（北京市东城区东中街２９号东环广场Ｂ座写字楼４层Ｈ－Ｍ号）
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
招股意向书摘要签署日期：２００７ 年 ２ 月２８ 日
释 义
本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第一节 重大事项提示
一、发行人本次发行前总股本５，０４０万股，本次拟发行不超过２，５００万股人民币普通股，发行后总股本不超过７，５４０万股，上述股份全部为流通股。发行人控股股东电化集团和实际控制人湘潭国资委承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，上述股份不包括在此期间新增的股份。发行人股东北京长运兴安投资有限责任公司承诺：自持有公司股份之日（２００６年５月１２日）起的三十六个月内，不转让其已持有的公司股份。发行人本次发行前的其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其已持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、公司２００７年第一次临时股东大会决议，公司经审计的截止２００６年９月３０日累计未分配利润４４，７６２，２０２．８８元以及２００６年９月３０日以后实现的利润，在公司首次公开发行股票并上市之后由新老股东共同享有。
三、随着南非和澳大利亚等国电解二氧化锰产业规模的扩张，以及国内竞争对手实力的增强，如果公司不能充分利用电池产品需求增长、消费结构升级及全球电解二氧化锰产业转移的良机，迅速调整产品结构并扩大产能、占领市场，或在销售网络、营销策略等市场开发方面不能适应市场竞争状况的变化，公司的竞争优势将可能被削弱，并降低已有的市场份额。
四、目前全球Ｐ型电解二氧化锰总体供大于求，无汞碱锰电解二氧化锰供需基本平衡，电解二氧化锰需求的增长促进了产能的不断扩张，市场存在结构性产能过剩的风险，对公司的生产经营将造成不利影响。本公司产能、产量及市场占有率在行业中具有较大的优势，靖西电化项目和本次募投项目达产后，公司无汞碱锰电解二氧化锰的产能将增加３万吨／年，比２００５年增长约１００％。２０００年以来国内无汞碱锰电解二氧化锰需求量每年以３０％的速度增长，预计未来将有一定的缺口，市场前景良好，但如果无汞碱锰电解二氧化锰市场产能扩张过快，造成产能过剩，将影响本公司新增产能的利用率、市场占有率和产品的销售价格，使本公司面临较大的市场竞争风险。
五、本公司的主要产品电解二氧化锰是一次电池生产的主要原材料。目前全球９５％的电解二氧化锰用于一次电池的生产，因此本公司的产品严重依赖一次电池行业的发展。如果一次电池行业不景气或发生重大不利变化，将直接影响电解二氧化锰的市场需求，从而对本公司的生产经营产生负面影响。
六、２００３年、２００４年、２００５年及２００６年１－９月，公司对前五名客户的销售收入占公司主营业务收入的比例较高，分别为４５．０１％、５８．８３％、６４．３４％和６４．２６％。２００５年公司因产能未能及时满足需求，致使个别大客户向公司的采购出现下降，并使当年销售收入较２００４年有一定幅度的下降。因此，公司存在对主要客户的依赖风险。
七、受原材料和能源价格上涨、２００５年一季度电力短缺和原材料供应紧张以及国内部分电解二氧化锰生产厂家产能增加导致市场竞争加剧等因素的影响，２００５年公司产品的销售量、主营业务收入、净利润分别比２００４年下降了１１．７２％、８．３４％和３５．５３％。
八、电化集团本次发行前持有本公司８７．２５％的股份，本次股票公开发行后仍将持有本公司不低于５８．３２％的股份，处于绝对控股地位。在公司利益与大股东利益发生冲突时，如果电化集团通过行使表决权，影响本公司的重大决策，可能损害公司和其他股东的利益。
请投资者对发行人的上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读本招股意向书及摘要中“风险因素”等有关章节。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
１、发行人设立方式和批准设立的机构
本公司系于２０００年９月３０日，经湖南省人民政府湘政函［２０００］１４８号文批准，由电化集团作为主发起人，联合长沙矿冶研究院等四家发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。
２、发起人及其投入资产的内容
公司主发起人电化集团将其与生产电解二氧化锰相关的９１８生产线、９３８生产线、成品车间以及动力、环保等辅助设施投入本公司，其余发起人均以现金投入公司。
三、股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司发行前总股本为５，０４０万股，本次发行不超过２，５００万股，发行后总股本不超过７，５４０万股。电化集团和湘潭国资委承诺，自电化科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的电化科技股份，也不由电化科技回购该部分股份，上述股份不包括在此期间新增的股份。发行人股东北京长运兴安投资有限责任公司承诺：自持有电化科技股份之日（２００６年５月１２日）起的三十六个月内，不转让其已持有的电化科技股份。发行人本次发行前的其他股东承诺，自电化科技股票上市之日起十二个月内，不转让已持有的电化科技股份。本次网下向配售对象发行的股份，在公司股票上市三个月后方可交易。
（二）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例
公司的主发起人为电化集团，其他发起人包括：长沙矿冶研究院、长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南省华隆进出口光明有限公司（２００１年更名为湖南光明贸易有限公司）、湘潭市光华日用化工厂。２００６年５月，长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南光明贸易有限公司将其所持本公司股份各１８７．２万股转让给北京长运兴安投资有限责任公司，股权转让价格按电化科技２００５年１２月３１日经审计后的每股净资产和每股红利确定为２．７１元／股，股份转移及对价支付已履行完毕。上述股权转让的工商变更登记手续于２００６年５月１２日办理完毕。
本次发行前公司不存在自然人股东和外资股股东，各股东的持股数量及比例如下表：
“ＳＬＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有法人股股东。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。
四、发行人业务情况
１、发行人的主营业务：从事电解二氧化锰的生产与销售。
２、主要产品或服务及其用途：用于一次电池的正极材料。
３、产品销售方式和渠道：公司利用独立的销售系统，采用“工厂→工厂” 的直接销售方式，产品主要销售给国内外大型电池生产企业。
４、所需主要原材料
公司生产电解二氧化锰的主要原材料为锰矿石、硫酸、水、电、煤炭等。
５、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
电解二氧化锰行业是一个集中度很高的行业。２００５年中国、日本、美国、南非和澳大利亚等全球前五位生产国合计产能占全球电解二氧化锰总生产能力的９１％，这种高度集中的行业特征必将导致竞争在上述五个电解二氧化锰生产大国之间展开。
发行人是全球单厂产能最大的电解二氧化锰生产企业，也是国内历史最悠久的电解二氧化锰生产企业，拥有世界首创的利用低品位含锰矿生产高品质无汞碱锰电解二氧化锰生产技术等一系列先进技术。２００１年公司被湖南省科学技术厅认定为高新技术企业，同年公司电解二氧化锰产品的“潭州”牌商标被认定为湖南省著名商标。２００４年８月公司被湖南省税务局评为湖南省“诚信纳税十佳”企业。
２００５年公司电解二氧化锰产能４２，０００吨，产量３８，８９８吨，出口１４，５７７吨，产能、产量和出口量均居全国第一，其中产品附加值更高的无汞碱锰电解二氧化锰销量２７，１９０吨，国内市场占有率达５０％，全球市场占有率１１．２％。目前发行人已建立了广泛、稳定的全球性客户网络，产品已经被广泛运用到全球众多知名品牌的电池产品之中。随着公司控股子公司靖西电化１万吨／年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰生产线和本次募集资金投向的２万吨／年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目的建成投产，公司产能将大幅提高，行业龙头地位将得到巩固，竞争优势将愈加突出。
五、发行人业务及与生产经营有关的资产权属情况
１、土地使用权
本公司目前使用７宗土地，总面积为１４２，４４３．８平方米，其中面积合计为８５，４８１平方米的２宗土地的使用权以出让方式取得；另外面积合计为５６，９６２．８平方米的５宗土地系向电化集团租用，电化集团已通过出让方式取得该５宗土地使用权。
２、房屋所有权及房屋租赁情况
目前本公司拥有合计面积４９，３５５．７５平方米的３６幢房产，均已取得房产证；另外，向电化集团租赁一幢面积为１，８２０．３１平方米的办公楼。
３、商标
公司目前使用的“潭州”牌商标已由电化集团于２００１年６月１４日无偿转让给本公司，商标有效期至２００８年８月９日，公司独占该商标的专属使用权。
４、生产经营设备
本公司发起设立后，电化集团投入本公司的与生产经营业务相关的全部机器设备、房产等均已办妥财产所有权移交和变更手续。
本公司设立后新增固定资产主要包括自电化集团收购的９４８生产线及其附属、辅助设施以及自行建设的９５８生产线。
上述主要生产经营设备目前全部由本公司拥有和使用，不存在权属纠纷问题。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司目前不存在同业竞争的情况，控股股东电化集团于２００４年１０月２８日出具关于放弃同业竞争的承诺函，承诺电化集团及其子公司（不含电化科技）将不从事任何与电化科技构成直接或间接竞争的经营业务。
（二）关联交易
１、经常性关联交易
（１）公司接受关联方劳务的关联交易 （单位：万元）
电化集团向公司提供的通勤车及行政后勤服务价格按服务成本确定；裕丰电化向公司提供的建筑、设备维修劳务定价原则是：大修理项目依据中介机构审计结果定价，零星工程项目按实际造价结算。上述交易价格公平、合理。
（２）公司向电化集团租赁资产（单位：万元）
办公楼租赁价格参照当地房管局规定的房屋租赁价格标准协商确定；９４８生产线及辅助附属设施租赁价格按“固定资产原值×（资产综合折旧率＋资金成本率）”确定；成品仓库、车辆租赁价格按资产折旧及资金成本确定；土地租赁价格按湘财农税字［１９９９］２８号《湖南省国有土地有偿使用费收缴使用管理办法》确定。上述交易价格公平、合理。
（３）湖南光明贸易有限公司代理本公司产品出口业务
２００６年５月前湖南光明贸易有限公司为公司股东，其在报告期内代理电化科技和湘进公司出口业务发生的关联交易如下：
２、偶发性关联交易
（１）收购９４８生产线及其辅助、附属设施
２００３年９月公司收购了电化集团９４８生产线及其辅助、附属设施，收购价格为１２，９６４．１９万元，至２００４年４月收购款项全部付清。该收购经湘潭市人民政府潭政函（２００３）９９号文《关于湖南湘潭电化集团公司出让“９４８”工程及相关配套设施资产的批复》批准。该收购完成后，公司彻底解决了与电化集团的同业竞争，大量减少了关联交易，极大地增强了公司的独立性。
（２）担保事项
①截至２００６年９月３０日，电化集团为公司提供担保取得的借款余额为１５，２６５．００万元。
②截至２００６年９月３０日止，电化集团为公司提供汇票票面金额７０－８０％的保证取得的承兑汇票余额为３，３６０万元。
③公司为控股子公司中兴热电在中国银行股份有限公司湘潭市板塘支行取得的２，０００万元借款提供保证担保，该借款期限自２００５年１２月７日至２００８年１２月１２日。
（３）增资控股中兴热电
２００６年９月以前，因本公司董事、总经理王周亮先生担任中兴热电董事长，中兴热电成为本公司关联方。２００６年９月本公司以实物及现金共计１，７０５万元增资中兴热电，以５１．０５％的持股比例控股中兴热电，裕丰房地产和湘潭聚源电力投资有限公司分别持股３２．７９％、１６．１６％。
３、关联方应收应付款项余额
（三）关联交易履行法定程序情况及独立董事意见
公司最近三年又一期发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。
公司独立董事对最近三年又一期的重大关联交易进行核查后，认为：“公司与关联方之间发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的批准程序，决策程序合法有效。公司与关联方之间的关联交易活动遵循了平等自愿的商业原则，交易定价公允合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。”
七、董事、监事、高级管理人员
除独立董事单飞跃、王建成的任期为２００６．８．２１－２００７．９．２８外，其余董事、监事和高管人员任期均为２００６．８．２１－２００９．８．２０；独立董事收入是指其从公司领取的独立董事津贴；董事长周红旗的薪酬在电化集团领取，董事张泾生未在本公司领薪；上述全部人员均未持有发行人股份，与发行人也不存在其他利益关系。
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
公司的控股股东为电化集团，其前身为成立于１９５８年的湘潭市电气化工厂， ２００３年改制为国有独资有限责任公司。电化集团注册资本８，５５９万元，实收资本８，５５９万元，法定代表人为周红旗，注册地址、主要办公地为湘潭市岳塘区滴水埠。目前电化集团不再从事具体的生产经营业务，主要从事投资管理，行使股东权利。
截至２００５年１２月３１日，电化集团的总资产为５１，４８８．１７万元，净资产为１８，３９７．３１万元，２００５年净利润为８５３．４１万元。以上系经审计的数据。
截至２００６年９月３０日，电化集团的总资产为６２，４３０．３２万元，净资产为１９，０２６．０３万元，２００６年１－９月净利润为４７４．２７万元。以上数据未经审计。
电化集团是经湘潭市国有资产管理部门授权经营的国有投资主体，因此发行人的实际控制人为湘潭国资委。
九、简要财务会计信息
（一）财务报表
１、合并资产负债表 （单位：元）
(下转封十一版)