深圳香江控股股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告暨
召开2006年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳香江控股股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2007年3月8日在本公司一楼会议室召开，应到董事8人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事长翟美卿女士和独立董事李志文先生因公出差未能参加会议，翟美卿女士授权修山城先生主持会议并代其行使表决权，独立董事李志文先生以通讯方式进行表决。经审议，一致通过了如下决议：
一、2006年度董事会工作报告；
二、2006年度总经理工作报告；
三、2006年度财务决算报告；
四、2006年度利润分配预案
经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润63,907,741.29元，提取法定公积金6,977,861.60元，可供股东分配的利润为56,929,879.69元，加年初未分配利润205,584,030.24元，年末累计可供股东分配的利润为262,513,909.93元。本年度利润分配预案为以2006年底总股本为基数，按照每10股派发0.3元（含税）的方案向全体股东分配现金股利，剩余250,928,317.93元人民币未分配利润转入下年，本年度不进行资本公积金转增股本。
五、关于续聘会计师事务所的议案
根据国家有关法律、法规和本公司章程的相关规定，结合公司实际情况，并与深圳大华天诚会计师事务所协商，决定继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司2007年度财务审计机构，确定其报酬为40万元人民币，并承担会计师在公司审计期间的差旅费。
六、2006年年度报告及摘要
七、关于董事会换届选举的议案
鉴于公司第四届董事会任期已满，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，由持有本公司股份35.41%的控股股东南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第五届董事会董事候选人：翟美卿女士、修山城先生、谢郁武先生、陈志高先生、张永清先生、琚长征先生；提名以下人员为公司第五届董事会独立董事候选人：李志文先生、韩彪先生、李民女士。
确定独立董事的年度津贴为每人5万元人民币(含税)，并承担其出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用。
本公司独立董事李志文先生、李民女士、韩彪先生对董事会换届选举发表了独立董事意见，认为上述董事候选人符合公司法和公司章程任职资格的规定，提名程序符合法规和公司章程。
（独立董事提名人声明请见附件1；独立董事候选人声明请见附件2；董事和独立董事候选人简历请见附件3。）
八、关于变更公司营业范围并修改公司章程的议案
九、决定召开2006年度股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2007年4月6日上午9:30。
（二）会议地点：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园公司会议室。
（三）会议内容：
1、审议公司2006年度董事会工作报告；
2、审议公司2006年度监事会工作报告；
3、审议公司2006年度财务决算报告；
4、审议公司2006年度利润分配预案；
5、审议关于续聘会计师事务所的议案；
6、审议关于变更营业范围并修改公司章程的议案；
7、审议关于董事会换届选举的议案；
8、审议关于监事会换届选举的议案。
（四）出席会议对象：
1、截止2007年3月30日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加（该代理人不必是公司股东）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（五）登记办法：
1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。
法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2007年4月5日上午9：00至11：00，下午13：00至16：00；
3、登记地点：广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园深圳香江控股股份有限公司董事会办公室。
（六）其他事项：
1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；
2、联系人： 朱兆龙
电 话：020-34821006
传 真：020-34821008
邮 编：511442
深圳香江控股股份有限公司董事会
2007年3月8日
附： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席山东临沂工程机械股份有限公司2006年度股东大会，其具有表决权并按如下所示表决：
对列入股东大会议程的第 项审议事项投赞成票；对第 项审议事项投反对票；对第 项审议事项投弃权票；对可能临时纳入股东大会的提案有（无）表决权，投（赞成、反对、弃权）票。
注：如果股东不作具体指示，股东代理人是否按自已的意见进行表决，请注明____________。
委托人签名: 委托人股票帐号：
（法人股东加盖法人单位印章）
委托人持股数： 委托人身份证号码：
受委托人签名： 受委托人身份证号码：
委托日期： 有效期限：
附件1
深圳香江控股股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人南方香江集团有限公司现就提名李志文先生、韩彪先生、李民女士为深圳香江控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳香江控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳香江控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合深圳香江控股股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳香江控股股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括深圳香江控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南方香江集团有限公司
二00七年三月八日于广州
附件2
深圳香江控股股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李志文、李民、韩彪，作为深圳香江控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳香江控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括深圳香江控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李志文、李民、韩彪
2007年3月8日于广州
附件3
董事和独立董事候选人简历
翟美卿女士，1964年4月生，2001年获美国TULANE大学硕士学位。1985年至1986年从事家具贸易及生产；1987年至1990年任广州棠涌家具厂、北京丰台美满家具厂厂长；1990年至今任香江集团有限公司总裁、深圳市金海马集团有限公司董事长、南方香江集团有限公司总裁；2003至今任本公司董事长。现兼任全国妇联常委、中国儿童少年基金会副会长、中华全国工商联女企业家商会会长、广东省政协常务委员、深圳市政协常委、广东省女企业家协会会长、广东省工商联女企业家商会主席、广东省家具商会会长。1998年被国家授予“中国十大女杰”、“全国三八红旗手”称号；2002年，荣膺“广东省青年五四奖章”和“中国儿童慈善家”称号，并入选“中国企业女性风云人物”，2003年荣获广东省政府授予的“广东省优秀企业家”称号及“海内外最有影响力的《中国妇女》时代人物”，2004年荣获中国第一届消除贫困奖捐赠奖、广东省十大经济风云人物、广东省优秀社会主义建设者称号，2005年荣获中华慈善奖、中国妇女十年发展成就展特别贡献奖，2006年荣获深圳市首届十大杰出女企业家、广东省建设社会主义新农村优秀民营企业家、2005年中国商界十大风云人物、中国地产行业十大执行品牌官。
修山城先生，1965年12月生，1987年毕业于广西大学。1987年至1992年任广东省对外经济发展总公司业务经理；1992年至1993年任广东省金茂贸易总公司副总经理；1994年至今任香江集团有限公司董事、南方香江集团有限公司董事；2003年至今任本公司董事兼总经理。
谢郁武先生，1968年1月生，1992年毕业于复旦大学。1992年至1993年在广东省中山市小榄团委工作；1993年至1994年任广东南粤律师事务所律师；1994年至1996年任广东鑫华律师事务所合伙人；1994年至今任香江集团有限公司法律部总经理、广州番禺锦江房地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总经理；2003年至今任本公司董事兼副总经理。
陈志高先生：1956年9月生，高级工程师，1982年2月毕业于广州华南理工大学；1982年至1984年在北京纺织工业部设计院工作；1984年至1996年任广东省城乡规划设计院工程师；1996年至2001年任广东省城规建设监理公司总经理；2001年至2002年任海南南部建材广场有限公司副总经理；2002年至今任聊城香江光彩大市场有限公司副总经理；2003年12月至今任本公司副总经理；并于2006年11月至今担任本公司董事。
琚长征先生：1965年5月生，工程师、高级经济师；1987年毕业于天津大学；1987年至1993年任国家机电部第五设计研究院工程师；1993年至2000年先后在中山富盈房地产公司、雅居乐房地产公司、南海吉鸿房地产公司等任总工程师副总经理、常务副总经理；2000年至今在香江集团有限公司工作，任南方香江集团有限公司常务副总裁；2006年11月至今任本公司董事。
张永清先生：34岁，1997年毕业于东北财经大学经济学学士，中国注册会计师。1997年至2001年任深圳中华会计师事务所审计经理；2001年至2002年任香港何锡麟会计师行经理；2002年至2006年任香江集团财务管理部经理；2006年4月至2006年10月任本公司财务部总经理；2006年10月至今任本公司财务总监。
李志文先生，63岁，毕业于美国Rohester大学，获博士学位；现任清华大学经济管理学院特聘教授、博士生导师，清华大学中国企业研究中心主任，美国Tulane大学商学院副院长、讲座教授并创建博士研究中心；2004年至今任本公司独立董事；曾任美国宾洲大学Wharton商学院副教授、芝加哥大学商学院助理教授、香港科技大学创校教授及系主任；曾担任联合国、世界银行、美国商务部、中国国家会计学院等机构的顾问；并曾担任美国会计协会财务会计准则委员会委员。
韩彪先生，1963年生，中共党员，经济学博士、教授。1985年毕业于西安公路学院管理系，获学士学位，1988年毕业于西安公路学院管理系，获硕士学位，1994年毕业于北方交通大学经济系，获博士学位。现任深圳大学经济学院教授， 2004年至今任本公司独立董事兼任北京交通大学教授、中国数量经济学会常务理事、深圳市发展现代物流业咨询委员会委员、深圳市机场股份有限公司独立董事、深圳市交通局运证稽查分局教育顾问。
李民女士，法学博士，现任中央党校教授、博士生导师，兼中国管理科学院教授，香港大学荣誉研究员。1986年法学硕士研究生毕业，到中央党校教学至今，期间曾下派山东烟台代职锻炼，任副区长，负责产权改革。被组织派到香港全面考察市场经济，着重调研人力资源开发。1996年11月，破格晋升为教授。1997年12月至1998年3月应邀作香港大学法律学院访问学者，在大学及公务员培训处讲课。1998年9月被香港大学聘任和续聘为亚洲研究中心荣誉研究员，承担《香港发展的启示》课题。2000年参加中国高级公务员选拔与测评赴美考察学习团。2004年至今任本公司独立董事。
证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2007-006
深圳香江控股股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
深圳香江控股股份有限公司第四届监事会第五次会议于2007年3月8日在公司一楼会议室召开，应到监事5人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李少珍女士主持，经审议表决，一致通过了如下决议：
一、2006年度监事会工作报告；
二、2006年年度报告及摘要；
监事会认为：（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； （2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、关于监事会换届选举的议案
鉴于公司第四届监事会任期已满，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，由持有本公司股份35.41%的控股股东南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第五届监事会股东代表监事候选人：李少珍女士、翁太玮女士、林慧女士。
公司第四届监事会职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。
深圳香江控股股份有限公司监事会
2007年3月8日
附：股东代表监事候选人简历
李少珍女士，1958年11月生，1992年毕业于广州市财政局中华会计学校会计学专业。1976年至1991年任广州市建材工业局会计；1991年至2000年任香港新宝利投资有限公司财务部经理；2000年至2002年任广州番禺锦江房地产有限公司财务部经理；2002年至2003年任深圳市南方香江集团有限公司财务部经理；2003年至今任本公司监事会主席，兼南方香江集团有限公司财务部经理。
翁太玮女士，1974年出生，毕业于暨南大学，英语大专，香港浸会大学ＭＢＡ；1993年入职香江集团有限公司，2006年11月至今任本公司监事，兼任南方香江集团有限公司副总裁。
林慧女士，1976年出生，1996年毕业于南华工商学院，国际贸易大专，2000年毕业于广东省委党校，经济管理专业，本科学历；1996年至1999年任南华工商学院法律系秘书，1999年至2004年任广东侨鑫教育发展有限公司行政部经理，2004年至今任香江集团行政部经理。