南京医药股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司四届董事会第六次会议于2007年2月27日以书面方式发出会议通知，并于2007年3月7日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由周耀平先生主持，应到会董事8人，实到会董事8人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生，李毅先生、独立董事韩立新先生、吴公健先生、常修泽先生出席了会议。全体监事列席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过公司2006年年度报告及其摘要。
同意8票、反对0票、弃权0票
二、审议通过公司2006年度董事会工作报告。
同意8票、反对0票、弃权0票
三、审议通过公司2006年财务决算报告。
同意8票、反对0票、弃权0票
四、审议通过公司2006年度利润分配预案。
同意8票、反对0票、弃权0票
经江苏天衡会计师事务所审计，公司2006年度经审计的母公司净利润为18,521,995.67元，加上以前年度未分配利润40,394,334.94元，实际可供分配利润58,916,330.61元，提取法定盈余公积金1,852,199.57元，当年可供股东分配利润57,064,131.04元。公司董事会决议2006年度利润分配方案为以公司2006年末为基数向全体股东每10股派发现金红利0.6元(含税)，剩余可分配利润30,362,471.89元转入下一年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
五、审议同意续聘江苏天衡会计师事务所为公司2007年度审计单位。
同意8票、反对0票、弃权0票
六、审议通过公司2007年度日常关联交易的议案。
同意6票、反对0票、弃权0票
公司关联董事王耀、杨锦平回避对本议案的表决
公司独立董事发表独立意见认为：董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《公司2007年日常关联交易的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。
七、审议通过关于对公司部分控股子公司提供担保的议案。
同意8票、反对0票、弃权0票
为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请不超过人民币9000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向招商股份有限公司福州东水支行申请不超过人民币8000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向中国民生银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币3000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向中信银行合肥分行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向交通银行合肥分行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向兴业银行合肥分行申请不超过人民币3000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
为公司控股子公司南京医药合肥天润有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向交通银行合肥分行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向华夏银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
为公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向上海浦东发展银行南京分行城东支行申请不超过人民币1500万元的总授信额度提供连带保证责任担保
公司独立董事发表独立意见认为：本年度公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为需提交公司股东大会审议批准。
上述担保对象中除南京同仁堂药业股份有限公司之外，各家资产负债率超过 70%，且公司担保总额超过上一年度经审计净资产金额的50%。根据证监发[2005]120号文及公司章程的有关规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《南京医药股份有限公司董事会议事规则》修正案。
同意8票、反对0票、弃权0票
九、审议通过《南京医药股份有限公司经营层工作规则》。（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意8票、反对0票、弃权0票
十、审议通过《南京医药股份有限公司对外担保管理办法》。（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意8票、反对0票、弃权0票
十一、审议通过《南京医药股份有限公司关联交易准则》。（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意8票、反对0票、弃权0票
十二、审议通过关于《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》。（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意8票、反对0票、弃权0票
十三、审议通过《南京医药股份有限公司董、监事、高级管理人员买卖公司股份的管理办法》；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意8票、反对0票、弃权0票
十四、审议通过《南京医药股份有限公司2007-2009年度奖励基金实施计划》；
同意8票、反对0票、弃权0票
十五、审议通过《关于公司部分高级管理人员职务变动的议案》；
同意8票、反对0票、弃权0票
因工作需要免去：
王林萍女士人力资源总监职务；
张宁先生物流信息总监职务；
周建军先生销售总监职务；
魏荔女士总会计师职务。
经公司总裁梁玉堂先生提名同意聘用：
张宁先生为公司信息技术总监；
魏荔女士为公司财务总监；
俞勤先生为公司结算总监；
田建平女士为公司企业文化总监；
唐建中先生为公司质量总监（兼）；
张国清先生为总工程师；
朱蔚先生为公司总会计师（兼）；
徐宁菊女士为公司总审计师；
蒋敏女士为公司总裁助理。
十六、审议通过关于应收钟山药品销售公司款项核销的议案
同意8票、反对0票、弃权0票
鉴于钟山药品销售公司已经办理工商注销手续，同意核销公司对其应收款项人民币4,031,276.60元，公司已于2005年对该笔应收款项全额计提了坏账准备，预计该核销事项不会对公司损益产生影响。
上述二、三、四、五、六、七、八、十四项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
南京医药股份有限公司董事会
2007年3月9日
附简历：
张宁先生，现年44岁，本科学历，曾任金陵石化公司塑料厂机动科副科长，公司总经理助理、监事、物流信息总监，现任公司信息技术总监。
张国清先生，现年56岁，日本九州大学药学博士、加拿大莎大博士后，曾任加拿大莎大副研究员，加拿大药厂研究发展部经理，江苏鹏鹞药业有限公司董事长兼总经理，现任公司总工程师
魏荔女士，现年47岁，MBA硕士，高级会计师职称，曾任公司财务处会计、副处长、处长、总会计师等职，现任公司财务总监。
俞勤先生，现年44岁，大专学历，曾任公司国药分公司副经理、公司财务资产部经理、总经理助理、助理总监，现任公司结算总监。
田建平女士，现年52岁，研究生学历，曾任公司药品分公司书记、药品物流中心企划部副经理、经理、公司企业文化部经理，现任公司企业文化总监。
唐建中先生，现年42岁，本科学历，南京药业公司城北分公司副经理、城南分公司副经理、药品分公司经理，药业公司副总经理、总经理，现任公司质量总监。
朱蔚先生，现年30岁，大学本科学历，中国注册会计师。曾任公司证券部证券事务专员、投资合作部副经理、经理，现任公司董事会秘书兼总会计师。
徐宁菊女士，现年50岁，专科学历，曾任南京西岗果牧场会计，公司零售总店会计、药品分公司财务股股长、公司财务审计部副经理、审计监察部经理、公司助理总监，现任公司总审计师。
蒋敏女士，现年36岁，博士在读，曾任南京市土畜产进出口公司外销经理，南京大陆产业投资集团副总监。现任公司总裁助理。
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：临2007-007
南京医药股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司(以下简称:公司)四届六次监事会于2007年3月7日在南京市中山东路486号公司19楼会议室现场召开，应到监事3人，实到3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会主席洪正贵先生主持了会议。会议期间，与会监事列席了公司四届六次董事会。
会议审议通过了如下决议。
一、审议通过了《公司2006年度报告》及其摘要
经投票表决：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。
二、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》
经投票表决：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。
三、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》
经投票表决：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。
四、审议通过了《公司2007年日常关联交易的议案》
经投票表决：同意票2票，反对票及弃权票均为0票。关联监事洪正贵回避表决。
五、审议通过了关于对公司部分控股子公司提供担保的议案
经投票表决：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。
六、审议通过了关于《南京医药股份有限公司监事会议事规则》的修正案
经投票表决：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。
七、审议通过了《关于公司2006年度报告及其摘要的书面审核意见》。
经投票表决：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。
有关书面审核意见如下：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
八、审议通过了《关于提名补选公司第四届监事会部分监事的议案》
经投票表决：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。
同意提名佘平先生为公司监事候选人补选进入公司第四届监事会。
九、审议通过了《关于调整公司职工监事的议案》
经投票表决：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。
公司监事徐宁菊女士因担任公司高管职务，提出辞去公司监事职务的请求，公司监事会同意徐宁菊女士辞去公司监事职务。
经公司十一届六次职工代表大会第二次主席团联席会议讨论一致同意推荐黄燕丽女士出任公司第四届监事会职工监事。
上述二、三、四、五、六、八、九项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
南京医药股份有限公司监事会
2007年3月9日
附简历：
佘平先生，现年43岁，大学学历，工程师职称，曾任南京汽轮电机厂工程师，南京同帆律师事务所合伙人，现任公司法务专员
黄燕丽女士，现年34岁，大学学历，会计师职称，曾任江苏天宜会计师事务所副所长，现任公司审计监察部副经理
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：临2007-008
南京医药股份有限公司
2007年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计公司2007 年日常关联交易的基本情况
单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
⑴金陵药业股份有限公司
经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医药包装制品、医疗器械、保健食品、天然饮料生产、销售新产品研制、技术服务及开发，医疗信息服务，医药进出口业务。法定代表人：倪忠翔，注册资本：人民币50400万元，住所：江苏省南京经济技术开发区新港大道58号
⑵南京白敬宇制药有限责任公司
经营范围：片剂（含避孕药、激素类）、胶囊剂、滴丸剂、散剂、合剂、酊剂、洗剂、眼膏剂（含激素类）等。法定代表人：杜光强，注册资本：人民币6177.64 万元，住所：南京经济技术开发区惠中路1 号。
⑶南京中山制药有限公司
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产销售，法定代表人：尹忠，注册资本：人民币3500万元，住所：南京市雨花台区双龙街1号
⑷南京益同药业有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、保健品的销售，法定代表人：倪雷，注册资本：人民币60万元，住所：南京市玄武区太平门街55号综合楼2楼。
2、与上市公司的关联关系
⑴金陵药业股份有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业集团有限公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》10.1.3第（二）项之规定。
⑵南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司实际控制人南京医药产业集团有限公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》10.1.3第（二）项之规定。
⑶南京中山制药有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业集团有限公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》10.1.3第（二）项之规定。
⑷南京益同药业有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业集团有限公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》10.1.3第（二）项之规定。
3、履约能力分析
根据上述公司关联方的财务状况，他们均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。
4、2006 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额
南京金陵药业股份有限公司，购入金额人民币4654.51万元，销售金额人民币4875.74万元；南京白敬宇制药有限责任公司，购入金额人民币503.80万元，销售金额人民币16.59万元；南京中山制药有限公司，购入金额人民币34.25万元；南京益同药业有限公司，购入金额人民币197.36万元。
三、定价政策和定价依据
按照同类原材料和药品的市场价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。
3、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，
此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
本公司与关联方发生的关联采购与销售均未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同。
六、被查文件
1、公司四届董事会第六次会议决议
2、独立董事发表的独立意见
南京医药股份有限公司董事会
2007年3月9日
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：临2007-009
南京医药股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外担保情况概述
公司第四届董事会第六次会议2007 年3 月7 日审议通过了《关于对公司部分控股子公司提供担保的议案》。
1、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请不超过人民币9000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向招商股份有限公司福州东水支行申请不超过人民币8000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向中国民生银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币3000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向中信银行合肥分行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
6、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
7、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向交通银行合肥分行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
8、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向兴业银行合肥分行申请不超过人民币3000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
9、为公司控股子公司南京医药合肥天润有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向交通银行合肥分行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
10、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向华夏银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
11、为公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向上海浦东发展银行南京分行城东支行申请不超过人民币1500万元的总授信额度提供连带保证责任担保
上述担保对象中除南京同仁堂药业股份有限公司之外，各家资产负债率超过 70%，且公司担保总额超过上一年度经审计净资产金额的50%。根据证监发[2005]120号文及公司章程的有关规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、福建同春药业股份有限公司
名 称： 福建同春药业股份有限公司
住 所： 福州市五一中175 号
法定代表人：萨支铀
注册资本： 人民币11800 万元
企业类型： 股份有限公司
经营范围： 中药材；中药饮片；中成药；抗生素；生化药品；生物制品；
诊断药品的批发销售保健食品等
主要财务状况：截至2006 年12 月31 日，福建同春药业股份有限公司经审计后的资产总额人民币63,423.26万元,负债总额人民币49,968.77 万元，净资产人民币13,054.02万元，2006年实现净利润人民币586.34 万元。
公司为被担保人的控股股东，直接与间接合并持有其52.059%的股份。
2、南京医药合肥天星有限公司
名 称： 南京医药合肥天星有限公司
住 所： 合肥市长江中路328 号
法定代表人：梁玉堂
注册资本： 人民币7040 万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂的销售等
主要财务状况：截至2006 年12 月31 日，南京医药合肥天星有限公司经审计后的资产总额人民币69,480.23万元，负债总额人民币59,942.73万元，净资产为人民币8,509.93万元，实现净利润为人民币1,158.00万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其57.95%的股权。
3、南京医药合肥天润有限公司
名 称： 南京医药合肥天润有限公司
住 所： 合肥市芜湖路49 号
法定代表人：施强峰
注册资本： 人民币1800 万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 诊断药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素销售等
主要财务状况：截至2006 年12 月31 日，南京医药合肥天润有限公司经审计后的资产总额为人民币10,808.56元，负债总额为人民币10,431.38万元，净资产为人民币377.18万元，实现净利润为人民币9.66万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其60.72%的股权。
4、南京药业股份有限公司
名 称： 南京药业股份有限公司
住 所： 南京市新街口汉中路6 号
法定代表人：许民生
注册资本： 人民币3302.70 万元
企业类型： 股份有限公司
经营范围： 中药材、中成药、生化制品、化学药品、滋补保健品的销售
主要财务状况：截至2006 年12 月31 日，南京药业股份有限公司经审计后
的资产总额为人民币43,104.82万元，负债总额为人民币39,579.10万元，净资产为人民币3,525.73万元，实现净利润为人民币70.89万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其81.08%的股权。
5、南京同仁堂药业有限责任公司
名 称：南京同仁堂药业有限责任公司
住 所： 南京市雨花台区窑岗村32号
法定代表人：成祥佑
注册资本： 人民币1791.75万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围：中药材、中成药、滋补保健品、中药饮片、生化制品等销售。
主要财务状况：截至2006 年12 月31 日，南京同仁堂药业有限责任公司经审计后的资产总额为人民币10,680.27万元，负债总额为人民币7,463.04万元，净资产为人民币3,157.11万元，实现净利润为人民币598.67万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其55.00%的股权。
三、担保协议或担保的主要内容
以上总担保额度为人民币48500万元，如公司2006年度股东大会审议通过《关于对公司部分控股子公司提供担保的议案》，公司将分别与各家银行签订《最高额保证合同》，各控股子公司将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
四、董事会意见
董事会认为，上述公司均为公司的控股子公司，公司对其具有实质控制权，
且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，
公司对其提供担保不会损害公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2006 年12 月31 日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0 万元；对控股子公司担保余额为24400万元，占公司最近一期经审计净资产的52.48%。公司无逾期担保事项。
六、独立董事意见
1、本年度公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
2、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
3、上述担保贷款均为各子公司日常经营所需，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
七、备查文件
1、四届六次董事会决议。
2、独立董事意见
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2007年3 月9 日