2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2公司董事会五届八次会议审议通过了《2006年年度报告及其摘要》，李永盛董事因公未能出席，授权委托丁洁民董事长代为行使表决权。
1.3立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人丁洁民先生，主管会计工作负责人王明忠先生，会计机构负责人（会计主管人员）狄云芳女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
⑴控股股东情况
控股股东名称：同济大学
法人代表：万钢
成立日期：1907年5月20日
主要经营业务或管理活动：从事教育活动的事业单位
⑵控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
⑶公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、公司经营情况的回顾
1、公司报告期内总体经营情况
报告期内，公司董事会、监事会进行了换届，董事会以公开招聘的方式确定了总经理人选，并组建了新一届经营管理团队，实现了经营管理工作平稳过渡。
报告期内，公司转让了山东同济万鑫集团有限公司58.8%股权，不再将山东同济万鑫集团有限公司纳入合并报表范围，虽然造成公司主营业务收入比上年同期有所下降，但解决了困绕公司多年的高负债率、违规担保等问题。
报告期内，公司经营平稳。房地产领域：上海漕宝路“同济华城”一期项目销售基本完成；成功取得了江苏泰州一幅40亩住宅用地。国家大学科技园领域：大学科技园整合学校社会科技资源取得进展；国康路“上海国际设计中心”项目顺利开工；三亚同济科技园一期工程进展顺利。工程建设领域：通过产业整合，提升了管理能力和市场开拓能力，实现主营业务收入与上年基本持平。工程咨询服务领域：公司控股的上海同济室内设计工程有限公司取得室内设计与施工双甲级资质。
报告期内，公司的主营业务收入90,740.03万元，较上年的113,910.85万元下降了20.34%,主要原因是转让了控股子公司山东同济万鑫集团有限公司58.8%的股权，减少了合并报表的范围。主营业务利润为20,413.75万元，与上年的20,153.17万元基本持平。在主营业务收入下降幅度较大的情况下，主营业务利润与上年基本持平，主要是公司加强内部管理，严格控制成本，努力挖潜增效的结果。公司报告期内实现净利润2,211.33万元，比上年2,837.90万元下降了22.08%，主要原因是纳入合并范围的控股子公司山东同济万鑫集团有限公司投资的淄博鑫泉铸铁有限公司其他应收款难以收回，计提坏帐准备。
公司涉及的业务范围较广，包括建筑总承包、工程咨询服务、房地产开发、科技园建设管理、工程爆破拆除、宾馆服务、特殊空调生产销售、贸易、高科技产业投资等。在公司涉及的业务领域中，房地产开发、工程咨询服务、国家大学科技园建设、土木工程建设是利润的主要来源，其中房地产行业受国家宏观政策影响较大。因此，公司目前房地产开发以商务办公及普通住宅为重点，根据自身的资金实力，在风险可控的前提下稳步发展。土地增值税清算对公司2006年的利润没有影响。
2 、资产负债、期间费用、所得税重大变动情况
（1）资产负债构成及其重大变动情况
金额单位：万元
1）货币资金变动说明
货币资金年末数比年初数增加15,353.96万元，增加原因为：上海漕宝路同济华城项目的销售款回笼增加；本年转让山东同济万鑫集团有限公司股权及退出筹办浙江同济科技职业学院收回资金。
2）其他应收账款变动说明
其他应收款年末比年初减少25,551.61万元，主要为山东同济万鑫集团有限公司不再纳入合并范围，减少其他应收款27,500万元。
3）预付账款变动说明
预付账款年末数比年初数减少6,975.41万元，减少原因为：本年因减少合并山东同济万鑫集团有限公司而转出预付款1,764.71万元；上海漕宝路同济华城一期项目竣工，预付账款年初数3,332.54万元全部结转。
4）固定资产变动说明
固定资产年末比年初减少5,592.64万元，主要为：本年因减少合并山东同济万鑫集团有限公司而减少3,041万元；退出筹办浙江同济科技职业学院减少1,114万元。
5）应付票据变动的说明
应付票据年末比年初减少8,900万元，减少原因为：本年因减少合并山东同济万鑫集团有限公司而减少应付票据8,900万元。
6）应付账款变动的说明
应付账款年末比年初增加4,396.95万元，主要为：2006年大量施工项目未完工，待结清工程款。
7）预收账款变动的说明
预收账款年末比年初减少3,802.45万元，主要为：本年因减少合并山东同济万鑫集团有限公司而减少2,378万元；退出筹办浙江同济科技职业学院减少406万元；进出口业务减少927万元。
8）其他应付款变动说明
其他应付款年末比年初减少14,698.21万元，减少的主要原因为：本年因减少合并山东同济万鑫集团有限公司而转出其他应付款11,831.34万元。
9）应交税金变动的说明
应交税金年末较年初增加3,694.94万元，主要为本期应交所得税较上年增加。
（2）期间费用、所得税等变动情况
报告期内，管理费用、财务费用与上年相比未发生重大变化。营业费用、补贴收入、营业外收入及所得税变动情况如下：
金额单位：万元
1）营业费用
本期较上年同期减少1,633.58万元,主要是今年上海漕宝路同济华城一期项目的营业费用较上年同期古北路项目的营业费用减少1,551万元。
2）补贴收入
本期较上年同期减少了430.17万元，主要是今年的政府补贴、税费返还及扶持资金较上年减少所致。
3）营业外收入
本期较上年同期减少993.09万元，主要原因为：上年同期收到补偿收入960万元。
4）所得税
本期较上年同期增加1,081.23万元，主要是合并范围的盈利单位利润总额大于上年同期数；亏损单位的亏损总额大于上年同期数，相应增加本期所得税费用。
3、现金流量的构成及其变动情况
金额单位：万元
1）经营活动产生的现金流量变动分析
经营活动产生的现金流量净额为13,115.92万元,较上年同期增加了7,929.27万元。主要原因是：房产项目的销售资金回笼。
2）投资活动产生的现金流量变动分析
投资活动产生现金流量净额为2,277.49万元,较上年同期减少10,191.90万元，主要原因是：本年出售子公司收到的现金比上年减少878万元；上年长期债券到期增加现金收入3,208万元；上年处置固定资产等其他长期资产比本期多1,747.73万元；上年因增加了上海同诠置业有限公司年末合并报表带入的年初的现金6,690.14万元。
3）筹资活动产生现金流量变动分析
筹资活动产生的现金流量净额为1,343.59万元，较上年增加17,566.15万元，主要原因是：本年银行借款比去年增加20,304万元。
4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
（1）公司的主要控股子公司的经营情况及业绩如下：
金额单位：元
（2）净利润来源或影响超过10％的控股子公司的主营业务收入、主营业务利润和净利润如下：
金额单位：元
说明：山东同济万鑫集团有限公司上年度亏损1,348.70万元，其投资的工业企业在报告期内继续亏损，因淄博鑫泉铸铁有限公司经营不善造成严重亏损，山东同济万鑫集团及其控股子公司借给淄博鑫泉铸铁有限公司的款项2,556.43万元难以收回，全额计提坏帐准备。
（3）投资收益对公司净利润影响达到10％以上的参股公司的经营情况及业绩
二、对公司未来发展的展望
1、公司未来发展的战略思路
在公司未来发展的产业布局方面，公司根据市场的预测和对公司资产进行系统梳理整合的基础上，初步形成了公司未来几年的发展思路，即依托同济大学的品牌优势和学科优势，继续做好房地产开发主业，努力打造城市建设科技产业链，以实现稳健发展。
为实施上述发展的战略思路，公司采取了相关措施。一方面，对与公司发展战略不一致或效益低下的附属企业进行收缩，例如转让山东同济万鑫集团有限公司58.8%股权等，以盘活存量资产，提高资金利用效率。另一方面，对产业链上的相关企业充分利用资源优势，给予资金、技术、人才等方面的支持，提升企业的市场竞争能力。例如公司的大股东对上海同济建设有限公司增资，注入相关业务，加强管理团队，避免同业竞争；上海同济杨浦科技创业园有限公司与上海同济科技园有限公司重组；大股东控股的同济大学建筑设计研究院对公司控股的上海同济室内设计工程有限公司增资。完成上述调整后，预计公司将在技术和管理等方面有进一步提升，有利于公司持续稳定的经营和发展。
2、公司2007年的经营计划
2007年公司将以“提高管理水平、降低营运成本”为主线，实现稳健发展目标。计划主营业务收入实现10.5亿元，成本费用率不超过2006年的水平。为了实现上述经营目标，公司将采取的策略和措施如下：
（1）抓好主业，为公司创造较好的效益。结合上海国际设计中心项目建设，推动同济大学国家大学科技园的发展，做好产学研结合及科技成果转化工作；抓好同济联合广场的竣工验收工作，结合招商和销售，力争取得较好的经济效益和社会效益。
（2）培育和支持科技型企业，为公司可持续发展打下基础。例如公司投资的上海芯豪微电子有限公司研发的新一代高性能电脑芯片，正在稳步推进中。
（3）继续整合咨询服务业，拓展业务范围，提高经济效益。在整合上海同济室内设计工程有限公司的资源的基础上，进一步拓展和延伸产业链,提升咨询服务水平，提高经济效益。
（4）公司将继续对经营不善的所属企业进行清理，对资金效率低下、无发展前景的企业实施收缩策略。
3、资金需求及筹资计划
为满足公司项目建设和生产经营的需要，公司预计2007年资金需要量大约为10亿元，拟通过销售回笼资金和银行贷款解决。
4、风险及对策
（1）房地产开发面临的风险及对策
国家对房地产行业的宏观调控将给房地产业务带来一定的影响。为此，公司在做好普通住宅商品房开发的基础上，借助“同济联合广场”等项目的开发经验，结合同济大学国家大学科技园的建设，努力开拓商务办公楼市场。
（2）对单一业务依存度较大的风险及对策
2006年，房地产业务依然是公司利润的主要来源之一，依存度较大，存在一定的风险。对此，公司的对策是整合资源，打造城市建设科技产业链，提高市场竞争能力和抗风险能力。公司将坚持以品牌为核心、资产为纽带、市场为基础，努力实现房地产开发、工程咨询服务、土木工程建筑总承包、科技园建设、工程爆破、物业经营等相关企业的有机结合。
（3）人才瓶颈对策
针对公司目前实际情况，要提升产业链上相关企业的技术和管理实力，关键是人才。为此，公司将注重人力资源规划，积极培养、引进和用好人才。
（4）土地增值税影响及对策
本公司自2004年度起，对已竣工并完成销售的项目按实现收入的1%预缴土地增值税。截至2006年12月31日止，本公司已累计计提土地增值税人民币11,866,243.63元，其中：2006年度计提土地增值税人民币3,778,503.10元。
由于本公司已销售完毕和已竣工正在销售或出租的房产项目中，存在增值额未超过扣除项目金额之和的20%、普通住宅和非普通住宅同时开发的、已按预征率预征完毕未清算等情况。因此本公司对符合土地增值税清算条件的开发项目，将在“土地增值税清算细则”出台后，具体测算对本公司业绩的影响，同时进行相应的账务处理。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用 □不适用
1、关于2007年1月1日执行新旧准则差异情况分析
根据财政部2006年2月15日发布的财会（2006）3号《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司于2007年1月1日起执行新的企业会计准则。2006年12月31日，公司依照财政部发布的新准则的有关规定，已认定的关于新旧会计准则的差异情况如下：
2006年12月31日公司按照现行会计准则股东权益为498,642,210.89元，按照新会计准则调整后2007年1月1日股东权益为625,343,781.21元，其中归属于母公司所有者权益为502,757,445.66元，归属于少数股东的权益为122,586,335.55元。
①同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
公司按照新会计准则的规定，原对上海同泽房地产经营开发有限公司、上海同鑫房地产开发有限公司、上海同诠置业有限公司、上海同济旅行社有限公司、上海同舟会展有限公司的收购属于同一控制下的企业合并，由于同一控制下形成的长期股权投资差额应追溯调整增加期初2007年1月1日的股东权益668,948.34元。
②根据新准则计提的商誉减值准备
公司按照新会计准则的规定，原对上海同科市政工程建设有限公司的长期股权投资差额应根据新准则计提商誉减值准备，应追溯调整减少期初2007年1月1日的股东权益162,254.91万元。
③所得税
公司按照新会计准则的规定，计提了资产减值坏帐准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，根据新会计准则应将资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债，增加了2007年1月1日留存收益4,309,156.95元。
④少数股东权益
公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权益为121,885,719.94元，新会计准则下应计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益121,885,719.94元。此外，由于同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额、根据新准则计提的商誉减值准备、子公司资产账面价值和资产计税基础不一致而产生的递延所得税而相应增加的归属于少数股东的权益700,615.61元，新会计准则下少数股东权益为122,586,335.55元。
2、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响
根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
①根据新《企业会计准则》第2号—长期股权投资的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项政策变化将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是不影响公司合并报表。
②根据新《企业会计准则》第17号—借款费用的规定,对符合资本化条件的一般借款发生的借款费用予以资本化，因此对公司的利润和股东权益有所影响。
③根据新《企业会计准则》第18号—所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
④根据新《企业会计准则》第33号—合并报表的规定，公司将现行会计政策下的合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响公司合并报表的股东权益。
上述差异事项和影响可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
（1）主营业务分行业情况表
说明：
1）报告期内，因转让山东同济万鑫集团有限公司的控股权，致使工业类主营业务收入较上年同期减少80.45％，主营业务成本相应减少85.82％，成本的同期减少率大于收入的同期减少率，造成毛利率较上年同期增加26.67个百分点。
2）报告期内，商业类主营业务收入较上年同期下降43.34％，主营业务成本相应下降了46.57％，分别系公司的进出口业务量下降和子公司上海同济房地产有限公司的建筑材料贸易业务量减少所致。
3）报告期内，房地产业主营业务收入较上年同期下降10.51％，主要原因为上海同济杨浦科技创业园有限公司房产项目营业额减少、山东同济万鑫集团有限公司减少合并收入所致。
4）报告期内，其他类业务收入较上年同期减少33.85％，其他类成本相应下降20.15%，毛利率比上年减少14.67个百分点，主要原因系退出筹办浙江同济科技职业学院的股权减少教育类收入所致。
6.3 主营业务分地区情况
主营业务分地区情况表
报告期的主营业务收入在上海地区比去年同期减少12.63％、主营业务成本相应减少16.72％，主要系上海同济杨浦科技创业园有限公司、公司进出口部、上海同济房地产有限公司的材料贸易营业额下降所致。
主营业务收入在山东地区比去年同期减少92.32％，主营业务成本相应减少92.98%，主要系山东同济万鑫集团有限公司不再纳入合并范围所致。
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2006年度共实现净利润22,113,306.33元。加以前年度未分配利润10,282,091.15元，累计可分配利润为32,395,397.48元，扣除已提取法定盈余公积金11,368,995.51元，2006年可供股东分配的利润为21,026,401.97元。
公司拟以2006年度末的总股本278,089,731股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),共计分配股利13,904,486.55元，2006年尚余未分配利润7,121,915.42元结转至以后年度分配。
本年度不以资本公积金转增股本。
本预案需提请股东大会审议。
6.8公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
报告期内，公司控股的上海同济房地产有限公司收到江苏省泰州市国土资源局成交确认书，确认同济房产竞买取得编号10-1地块的土地使用权。该地块面积26713㎡(40.07亩)，规划容积率为1.849，成交单价为每平方米3911.95元，总价为10450万元。该事项公告于2007年1月5日的《上海证券报》。
7.2 出售资产
√适用□不适用
（1）转让山东同济万鑫集团有限公司58.8%股权
2006年8月3日，公司董事会五届三次会议审议通过了《关于转让山东同济万鑫集团有限公司股权的议案》，并通过上海联合产权交易所挂牌公开征集受让人，转让公司持有的山东同济万鑫集团有限公司（以下简称“同济万鑫”）58.8%的股权。淄博桓台社会福利炭素厂在挂牌期内举牌申请受让该股权。按照上海联合产权交易所的程序，公司于2006年9月11日与淄博桓台社会福利炭素厂签署了《产权交易合同》，转让价格为4,115.22万元。受让方淄博桓台社会福利炭素厂与本公司不存在关联关系。详细内容见2006年9月13日的《上海证券报》。
（2）转让上海同轩置业有限公司30％的股权
2006年7月19日，公司控股的上海同济房地产有限公司与上海筑居房地产开发经营有限公司签订股权转让协议，将其所持有的上海同轩置业有限公司30％的股权以1,800万的价格转让给上海筑居房地产开发经营有限公司，该项转让产生收益为1,281万元。其转让价格依据上海大华资产评估有限公司对上海同轩置业有限公司的评估报告<沪大华资评报（2006）第124号>和国家教育部科技发展中心的批复。产权交易通过上海联合产权交易所挂牌完成。
（3）退出浙江同济科技职业学院的筹办
2006年4月3日公司与浙江水利水电学校及浙江建筑职业技术学院签署《浙江同济科技职业学院主办方交接协议》，公司不再参与浙江同济科技职业学院的筹办，不再持有浙江同济科技职业学院的股权。浙江水利水电学校一次性返还我公司投入的本金和利息1,234.2万元，公司已收到上述款项。
（4）转让上海同济公路工程监理咨询有限公司20％的股权
公司2006年5月12日将持有的上海同济公路工程监理咨询有限公司20％的股权转让给上海同济工程咨询有限公司，以上海长信资产评估有限公司对上海同济公路工程监理咨询有限公司整体资产评估报告<长信评报字（2005）1092号>为定价依据，并经上海联合产权交易所挂牌，转让价格为97.16万元,产权过户已经完成。
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币