江西洪城水业股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2007年3月8日（星期四）上午九时在公司三楼会议室召开。本次会议已于2007年2月26日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事11人，实际亲自参加会议并表决董事10人，顾国源董事全权委托刘忠董事出席会议并行使表决权，因此总有效票数为11票。公司监事会三名监事和部分高管人员列席了会议；江西华邦律师事务所律师胡海若先生、中磊会计师事务所会计师冯丽娟女士也应邀列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
本次会议由董事长毛木金先生主持，经与会董事的认真审议和表决，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》；
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》；
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
三、审议通过了《公司2006年年度报告及其摘要》；
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
四、审议通过了《公司2006年度财务决算和2007年财务预算报告》；
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
五、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》；
经中磊会计师事务所有限责任公司审计确认，2006年度公司实现利润总额43,101,444.85元，净利润28,823,282.95元。根据公司章程规定，在提取法定公积金10%后，可供分配的利润有25,940,954.65元，加上年初未分配利润30,877,012.64元,减去2005年度已分配股利14,000,000.00元，本年度可供股东分配的利润总额为42,817,967.29元。公司2006年度利润分配预案为：以2006年末公司总股本14,000万股为基数，每拾股派现金股利1.03元人民币（含税），共分配现金股利1442万元，剩余28,397,967.29元未分配利润，结转到下年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
六、审议通过了《公司2006年度独立董事述职报告》；
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
七、审议通过了《公司2006年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案》；
经核定，2006年公司实行年薪制的董事、监事及高级管理人员的年薪总额为2158197.83元（含基本年薪和效益年薪，税前）；
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
八、审议通过了《公司2007年度更新改造资金使用专项计划》；
公司2007年将安排1738.9万元人民币专项资金用于调度系统更新改造、水质检测设备更新、青云水厂取水泵房进水管改造、长堎水厂浑水管改造等。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
九、审议通过了《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2007年度审计机构及其报酬的议案》；
经双方协商，预算2007年支付其审计报酬为27万元人民币；
独立董事事前认可并同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2007年度审计机构，认为该机构可以保证审计工作的独立性、客观性和连续性。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十、审议通过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》；
同意本公司第三届董事会董事候选人的提名名单为毛木金、郑克一、丁成芷、刘忠、李雪兰、李华、何渭滨、史忠良、章卫东，其中何渭滨、史忠良、章卫东为独立董事候选人（第三届董事会董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三）；
公司独立董事对公司第三届董事会董事候选人发表了独立意见，认为候选人具备担任相应职务的资格，且程序合法有效。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十一、审议通过了《关于下正街水厂继续停产对水源进行改造的议案》；由于受原水环境影响，公司董事会同意继续停产由市政府对水源进行改造。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十二、审议通过了《关于调整牛行水厂一期工程募集资金投资额度和将下正街水厂技改工程募集资金改投到牛行水厂一期工程使用的议案》；
公司独立董事史忠良先生、张培良先生、王全金女士发表了独立意见认为，此次调整牛行水厂一期工程募集资金投资额度是有依据和理由的，是考虑到了牛行水厂的后期建设需要和本工程地基处理的变更等原因的；由于下正街水厂还需要继续停产由市政府对水源进行改造，因此为了提高募集资金使用效率，停止下正街水厂技改工程项目作为募集资金使用项目并将该项目停止后尚余的募集资金改投到牛行水厂一期工程使用也是可行的。
公司独立董事陈贤德先生发表了独立意见认为，此次牛行水厂一期工程募集资金投资额度要进行充分论证，对已完工程严格审计，在此基础上确定调整额度。本次募集资金投资额度调整不影响公司正常生产经营，不存在损害公司及公司中小股东和非关联股东利益的情形。
（其中：同意票10票；反对票1票；弃权票0票）
十三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉中部分条款的议案》；
同意公司住所由江西省南昌市沿江南路292号变更为江西省南昌市灌婴路69号（《公司章程》修改方案见附件四）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十四、审议通过了关于执行新《企业会计准则》的议案；
同意公司从2007年1月1日起全面执行新的《企业会计准则》，并根据新的会计准则结合公司的实际情况选用公司适当的会计政策。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十五、审议通过了《关于提议召开公司2006年年度股东大会的议案》；
同意公司定于2007年4月12日（星期四）上午九时在本公司三楼会议室召开公司2006年年度股东大会。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
以上第二、三、四、五、六、九、十、十二、十三项议题尚须提交2006年年度股东大会审议批准。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○○七年三月八日
附件一
江西洪城水业股份有限公司
第三届董事会董事候选人简介
董事候选人简历如下：
1、毛木金先生，1949年出生，研究生学历，高级工程师，南昌市第十二届人大代表，中国土木建筑学会给排水学术委员会委员，中国城镇供水协会常务理事，华东交通大学名誉教授。曾任南昌市自来水公司副经理兼总工程师、南昌市自来水有限责任公司副董事长、总经理、南昌水业集团有限责任公司董事长兼总经理、本公司董事。现任本公司董事长。毛先生曾获得南昌市人民政府劳动模范、南昌市优秀共产党员、江西省优秀企业家等荣誉称号；毛先生对公司经营和给排水技术有丰富的经验。
2、郑克一先生，1954年12月20日生，汉族，中共党员，大学文化。1982年-1997年在南昌市城建局、南昌市市政公用局工作，先后担任局体改办、工程科、计划科及办公室副主任、副科长、主任；1997年3月-1998年6月，担任南昌市出租汽车公司书记，江西大众交通运输有限公司副董事长；1998年7月-2002年7月，担任南昌市益友中巴有限公司总经理、董事长及南昌公交总公司副总经理；2002年8月至今，担任南昌市市政公用投资控股集团有限责任公司董事、副总经理，2005年5月至今兼任南昌水业集团有限责任公司副董事长、本公司董事。
3、丁成芷女士，1953年出生，大学本科，高级政工师，先后担任南昌市自来水有限责任公司工会主席、党委副书记，现任南昌水业集团有限责任公司党委书记、工会主席、本公司董事，曾获江西省和南昌市劳动模范。
4、刘忠先生，1961年出生，研究生学历，高级工程师。曾任南昌自来水公司长堎水厂副厂长、南昌自来水公司、南昌市自来水有限责任公司长堎水厂厂长、南昌市自来水有限责任公司总经理助理、南昌水业集团有限责任公司副总经理。现任本公司董事、总经理。刘先生对公司的生产经营和给排水技术具有丰富的经验。
5、李雪兰女士，1960年出生，研究生学历，高级政工师。曾任南昌市自来水公司劳人科副科长、南昌市自来水公司、南昌市自来水有限责任公司组织部部长兼人事处处长。现任本公司党总支书记、董事、副总经理。李女士在人力资源管理方面有丰富的经验。
6、李华先生，1960年11月生，1983年7月毕业于江西工学院（现南昌大学）工业自动化专业，2006年获中欧工商学管理学院工商管理硕士学位。曾任南昌市工业技术开发中心助理研究员、南昌市自动化技术开发公司总经理、江西清华科技集团有限公司常务副总裁，现任泰豪集团有限公司总裁。主要社会职务有全国民营科技实业家协会常务理事、江西省工商联执委、江西省民营科技实业家协会副理事长、江西省个体私营经济协会副会长。
独立董事候选人简历如下：
1、何渭滨先生，汉族，生于1946年10月，江西省鄱阳县人，1969年7月毕业于武汉大学物理系，大学本科，中共党员。具有高级工程师和高级经济师职称。何渭滨先生1969年7月-1971年12月在武汉部队政治部农场学生连工作；1971年12月-1984年1月在湖北省恩施市中学教书，曾任恩施一中校长；1984年1月-1993年7月，任湖北省恩施市人民政府副市长；1993年7月-1998年12月在江西省经济体制改革委员会工作，先后任处长、副主任；1998年12月-2006年12月任中国证券监督管理委员会江西证监局副局长。
2、史忠良先生，１９４４年１月出生，江西上饶人。１９６７年毕业于复旦大学经济系。曾任中共江西省委党校教师、教务处长,江西省社会科学院副院长、研究员，1995年至2004年任江西财经大学校长。现任江西财经大学学术委员会主任、教授、产业经济学博士生导师。政协江西省第九届委员会常委，江西省人民政府决策咨询委员会常委，中国工业经济研究与开发促进会副会长，国家社科规划评审委员会委员，现兼任安源实业股份有限公司和本公司独立董事。已取得上市公司独立董事培训结业证书,具备上市公司独立董事任职资格。
史忠良先生长期以来主要从事产业经济学、资源经济学和区域经济学的研究和教学工作。主要代表作有：《资源经济学》（１９９３年，北京出版社），《工业资源配置》（１９９７年，经济管理出版社），《产业经济学》（１９９８年，经济管理出版社），《中国经济资源配置的理论与实践》（１９９８年，中国财政经济出版社），《国有企业战略性改组研究》（１９９８年，经济管理出版社），《经济发展战略与布局》（１９９９年，经济管理出版社），《产业兴衰与转化规律》（２００4年，经济管理出版社）。史忠良先生1993年起享受国务院政府特殊津贴。
3、章卫东先生，1963年11月13日出生，中共党员，现为江西财经大学会计学院副院长，会计学教授，硕士生导师，江西省中青年骨干教师，获华中科技大学管理学院博士学位(财务管理方向)，现在武汉大学经济与管理学院从事博士后(财务管理方向)研究。2006年参加上海证券交易所独立董事培训班并取得上市公司独立董事任职资格，经江西省证监局批准2005年开始担任拟上市公司江西正邦科技股份公司独立董事，并担任南昌市红谷滩新区城市建设投资发展有限公司的财务顾问。
章卫东先生20年来一直从事高等院校会计教学和科研工作，具有扎实的理论基础和较强的科研工作能力，主要讲授本科《财务管理》、《上市公司财务分析》、《基础会计》、《中级财务会计》及研究生《财务理论研究》、MBA研究生《现代公司理财研究》等课程，并在国内著名刊物上发表论文30余篇，主持省部级课题10余项，获得省部级科研成果奖二项。主要研究方向为财务管理与资本市场，近年来主要从事上市公司融资问题的研究，尤其是在上市公司再融资方面研究较为深入，其博士论文的题目为“股权分置条件下上市公司股权再融资行为和绩效研究”，并取得了较多的科研成果，主要代表性的课题研究成果有：主持完成财政部会计重点课题《中国上市公司治理与股权再融资问题研究》（2004年）；主持完成江西省社科规划课题《上市公司股权再融资机制创新研究》（2004年）；主持完成江西电信公司《预付费用对EVA的影响研究》（2006年）等。主要代表性的著作有：《上市公司股权分置与股权再融资绩效》（经济科学出版社，2007.2）；《上市公司股权再融资机制创新》（江西高校出版社，2005.12）；《公司治理与股权再融资》（中国财经出版社，2006.8）等。章卫东先生曾获得江西省第6次社会科学青年优秀成果二等奖（2003年获奖）；获得江西省第11次社会科学优秀成果二等（2005年获奖）。
附件二
江西洪城水业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江西洪城水业股份有限公司董事会现就提名何渭滨、史忠良、章卫东为江西洪城水业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西洪城水业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已同意出任江西洪城水业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江西洪城水业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西洪城水业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江西洪城水业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江西洪城水业股份有限公司董事会
（盖章）
2007年3月8日于南昌
附件三
江西洪城水业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人何渭滨、史忠良、章卫东，作为江西洪城水业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西洪城水业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江西洪城水业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 何渭滨、史忠良、章卫东
2007年3月8日于南昌
附件四
江西洪城水业股份有限公司《公司章程》修改方案
根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合我公司实际情况，我们拟对《公司章程》中的公司住所和董事会组成人数等相关条款作如下修订。具体修订内容如下：
一、经南昌市地名办公室核准，公司原注册地址南昌市沿江南路292号更名为南昌市灌婴路69号，因此《公司章程》第一章“总则”中第五条需要进行相应的修改，由“公司住所：江西省南昌市沿江南路292号 邮政编码： 330001” 修改为“公司住所：江西省南昌市灌婴路69号 邮政编码： 330001”。
二、由于公司第二届董事会已于2007年3月8日任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将进行董事会换届选举。经公司第二届董事会建议，本公司第三届董事会成员名额拟由九名董事组成（含独立董事3名）。因此《公司章程》中第五章第二节“董事会”第一百零八条需要进行相应的修改，由“董事会由十一名董事组成（含独立董事4名），其中设董事长一名。” 修改为“董事会由九名董事组成（含独立董事3名），其中设董事长一名，并将根据实际需要设副董事长一至二名。”
三、由于公司第三届董事会拟设副董事长职位，因此《公司章程》中第五章第二节“董事会”第一百一十三条需要进行相应的修改，由“董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” 修改为“董事会设董事长1人，并将根据实际需要设副董事长一至二名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2007－003
江西洪城水业股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第二届监事会第十次会议于2007年3月8日（星期四）在公司三楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。
本次会议的议题经各位监事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》；
监事会对公司2006年度的经营情况进行了严格的监督和检查，并就有关情况发表独立意见如下，与会全体监事一致认为：
（一）关于公司依法运作情况。2006年公司董事会和经营班子严格根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求及《公司章程》的有关规定进行经营决策，依法规范运作，决策程序合乎《公司章程》的有关规定。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）关于检查公司财务的情况。公司2006年年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。经中磊会计师事务所有限责任公司注册会计师审计的《江西洪城水业股份有限公司 2006年度审计报告》是实事求是、客观公正的。
（三）关于募集资金的使用情况。公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，严格按照招股说明书披露的募集资金项目用途进行投资，未发生变更事项。
（四）关于关联交易情况。公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，没有损害公司利益的情况。
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《公司2006年年度报告及其摘要》；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2005年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2006年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（一）公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项。
（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2006年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）因此，我们保证公司2006年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
三、审议通过了《公司2006年度财务决算和2007年财务预算报告》；
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
四、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》；
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
五、审议通过了《公司2006年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案》；
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
六、审议通过了《关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案》；
同意公司第三届监事会成员名额由三名监事组成，其候选人名单为刘建华、万锋、黄辉，其中黄辉为职工代表监事（第三届监事会监事候选人简历见附件）。
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
七、审议通过了《关于调整牛行水厂一期工程募集资金投资额度和将下正街水厂技改工程募集资金转移到牛行水厂一期工程使用的议案》；
监事会认为，此次调整牛行水厂一期工程募集资金投资额度是有依据和理由的，是考虑到了牛行水厂的后期建设需要和本工程地基处理的变更等原因的；由于下正街水厂还需要继续停产由市政府对水源进行改造，因此为了提高募集资金使用效率，停止下正街水厂技改工程项目作为募集资金使用项目并将该项目停止后尚余的募集资金改投到牛行水厂一期工程使用也是可行的。
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
八、审议通过了《关于修改〈公司章程〉中部分条款的议案》。
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
同意将以上第一、二、三、四、六、七、八项议案提交2006年年度股东大会审议批准。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司监事会
二〇〇七年三月八日
附件
江西洪城水业股份有限公司第三届监事会监事候选人简介
监事候选人简历：
1、刘建华，男，汉族，生于1957年12月，大学本科，高级经济师，中共党员。1987.9---1992.10任南昌县莲塘镇中学教导主任、办公室主任；1992.11---1994.5任南昌市自来水公司经理办公室秘书；1994.5---1998.4任南昌市自来水公司经理办公室副主任；1998.4---2001.3任南昌市自来水有限责任公司经理办公室主任；2001年至今任江西洪城水业股份有限公司监事会主席、工会主席。
2、万锋，男，汉族，生于1963年10月，大学本科，经济师，中共党员。1993---1999年任南昌市煤气公司城北营业处副主任；1999---2000年任南昌市煤气公司加压站站长；2000---2006年任南昌市燃气有限公司副总经理；2006年至今任南昌市燃气有限公司总经理。
职工代表监事简历：
1、黄辉，男，1973年1月5日出生，中共党员，大学本科学历，工程师，毕业于南昌大学机电一体化系，1993年参加工作，历任南昌自来水公司技术员，助理工程师，工程师；2001年至今任江西洪城水业股份有限公司朝阳水厂副厂长；2004年至今任江西洪城水业股份有限公司职工代表监事。
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2007－004
江西洪城水业股份有限公司
关于召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
经江西洪城水业股份有限公司第二届董事会第十六次会议讨论决定于2007年4月12日（星期四）上午九时在本公司三楼会议室召开公司2006年年度股东大会，会期半天。现将召开2006年年度股东大会的有关事宜通知如下：
1、会议日期：2007年4月12日（星期四）上午9点
2、会议地点：江西省南昌市沿江南路292号青云水厂内本公司三楼会议室
3、会议召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会
4、召开方式：现场表决
5、会议议程：
（1）审议《公司2006年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司2006年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司2006年年度报告及其摘要》；
（4）审议《公司2006年度财务决算和2007年财务预算报告》；
（5）审议《公司2006年度利润分配预案》；
（6）审议《公司2006年度独立董事述职报告》；
（7）审议《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2007年度审计机构及其报酬的议案》；
（8）审议《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》；
（9）审议《关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案》；
（10）审议《关于调整牛行水厂一期工程募集资金投资额度和将下正街水厂技改工程募集资金改投到牛行水厂一期工程使用的议案》；
（11）审议《关于修改〈公司章程〉中部分条款的议案》
（12）审议《关于修订〈江西洪城水业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；
（13）审议《关于修订〈江西洪城水业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。
以上第12和第13个议案已经分别经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，公告详见2006年8月5日的《上海证券报》。
6、出席会议的对象：
（1）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2007年4月5日下午三点交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（3）公司聘请的律师。
7、会议登记方法：
（1）登记时间：2007年4月6日至4月11日上午9：00至下午5：00（节假日除外）
（2）登记地点：公司证券部
（3）登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。
8、其他事项：
（1）本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
（2）会议联系地址：江西省南昌市沿江南路292号本公司证券部
联系人：戴昌新 杨涛
电话：0791－5235057传真：0791－5226672
邮编：330001
9、备查文件目录：
（1）公司第二届董事会第十六次会议决议、会议记录；
（2）公司第二届监事会第十次会议决议、会议记录；
（3）本次会议所有提案的具体内容。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇〇七年三月八日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席江西洪城水业股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：二〇〇七年 月 日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2007－005
江西洪城水业股份有限公司
关于调整牛行水厂一期工程
募集资金投资额度和将下正街水厂技改工程
募集资金改投到牛行水厂一期工程使用的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
1、调整牛行水厂一期工程募集资金投资额度，由8156.29万元调整为16993.43万元人民币；
2、停止下正街水厂技改工程项目；
3、下正街水厂技改工程募集资金余额1819.03万元改投到牛行水厂一期工程。
一、公司首次公开发行股票募集资金计划使用情况概述
本公司经中国证券监督管理委员会发行字[2004]52号文核准，于2004年5月17日向沪市、深市二级市场投资者定价发行配售5000万股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价格5.5元，募集资金总金额为275,000,000.00元；扣除承销费825万元，上网发行费用96.25万元后，实际募集到帐资金26578.75万元。计划投资项目为：投资15,298.00万元建设青云水厂三期工程20万立方米/日供水项目，投资8,156.29万元建设牛行水厂一期工程10万立方米/日供水项目和投资2,165.90万元建设下正街水厂技术改造项目。
但是由于有些情况发生了变化，导致牛行水厂一期工程募集资金投资额度超出了原来的计划投入；而下正街水厂技改工程项目由于下正街水厂的停产检修而停止。
二、关于调整牛行水厂一期工程募集资金投资额度的情况
公司第二届董事会第十六次会议于2007年3月8日审议通过了《关于调整牛行水厂一期工程募集资金投资额度和将下正街水厂技改工程募集资金改投到牛行水厂一期工程使用的议案》，拟对牛行水厂一期工程项目的募集资金使用额度进行调整。
牛行水厂一期工程项目原立项时的可研报告中投资估算为拟投入8156.29万元人民币(不包括清水管线及征地等费用)，但是设计院和施工单位在进行项目初步设计和工程施工过程中由于情况发生了变化，对该项目投资概算进行了二次调整，具体说明如下：
（一）、在设计院对该工程进行初步设计时，考虑到牛行水厂的后期建设需要和本工程地基处理的变更等原因，本工程增设了牛行水厂二期工程的部分项目，其中预备二期增加设备及二期预埋浑水管1332万元；工程预备费增加550万元等，这样导致初步设计时的投资估算就由8156.29万元调整为拟投入12359.3万元人民币(不包括清水管线及征地等费用)，比可研报告的概算增加了投资额4203.01万元人民币。
（二）、设计院和施工单位在工程施工过程中又对投资概算在初步设计的基础上进行了第二次调整。本次调整后概算投资为16993.43万元(不包括清水管线及征地等费用)。设计院和施工单位提出的具体变更依据和理由说明如下：
1.土建工程投资增加了3014.10万元,主要原因:
1) 土建部分由于初步设计概算编制时期为2003年,而施工期为2005年,故市场价格差价调整较大。
2) 施工图与初设图纸有部分变更,部分构筑物工程量增加。
3) 附属建筑增加装修项目。
4) 施工期由于地下水位偏高，造成基础处理费用增加以及受周围环境和区域规划影响，施工方案作相应调整，如部分构筑物回填土改为回填砂等。
2.设备安装部分增加1494.05万元,主要原因:
1) 初设中的设备当时基本采用国内设备,在建设中由于考虑到水厂今后投产运行稳定及安全性的需要,部分改用了进口设备,因此价格提升。
2) 国产设备及材料按施工阶段实际采购价及招标价调整,有增亦有减。
3) 浑水管线长度增加（主要是牛行水厂二期浑水管预埋）。
3.其他费用及工程预备费相应增加125.98万元
基于上述各项费用调整,工程总投资又增加4634.13万元。
这样经过二次调整后，最后牛行水厂一期工程项目的投资估算就由可研报告中的8156.29万元调整为拟投入16993.43万元人民币(不包括清水管线及征地等费用)，比可研报告的概算增加了投资额8837.14万元人民币，增长比例为108.35%。
需要进一步说明的是，16993.43万元人民币投资额是概算调整后的数字，目前牛行水厂一期工程已于2005年9月28日竣工投产送水，合同总价款为139,339,628.30元，该项目目前正在办理竣工决算，决算后实际的投资额大约为1.4亿元左右。而且牛行水厂工程的整个招投标过程是在南昌市重点项目办公室、南昌市纪委监察局及南昌市政公用投资控股集团监察部及南昌水业集团纪委、洪城水业监事会的全程监督下，严格按照《中华人民共和国招标投标法》和《江西省实施<中华人民共和国招标投标法>办法》有关规定进行规范操作的，遵守公平、公正、公开的原则，合规合法。在整个施工过程中，通过招标方式确定由年度监理先进企业江西恒实监理公司对此项工程进行了全程认真负责的监理。
三、关于停止下正街水厂技改工程项目的说明
公司第二届董事会第十六次会议于2007年3月8日审议通过了《关于调整牛行水厂一期工程募集资金投资额度和将下正街水厂技改工程募集资金改投到牛行水厂一期工程使用的议案》，拟停止下正街水厂技改工程项目。
下正街水厂技改工程项目原拟投入募集资金2,165.90万元人民币，实际投入346.87万元人民币，尚余募集资金1819.03万元人民币。由于公司下正街水厂是南昌市最早的水厂，距今已有七十年的历史（于1937年由英国人设计施工），部分设备老化。加上下正街水厂的取水头部由于受到抚河排放污水污染，对水质造成一定的影响。为了整合资源，充分有效地发挥新近投产的南昌市青云水厂三期工程20万立方米/日的供水能力，向广大市民提供质量更好的饮用水，公司经过充分研究决定并已于二〇〇六年六月二十七日起对下正街水厂进行停产检修。
下正街水厂停产检修后已于2006年11月份进行了供水，但由于受到原水环境影响，公司还需要继续停产由市政府对水源进行改造。因此为了提高募集资金使用效率，我们拟停止下正街水厂技改工程项目作为募集资金使用项目。下正街水厂如果今后还需要对其进行技术改造的所有投资由公司自筹解决。
四、关于下正街水厂技改工程募集资金改投到牛行水厂一期工程使用的说明
公司第二届董事会第十六次会议于2007年3月8日审议通过了《关于调整牛行水厂一期工程募集资金投资额度和将下正街水厂技改工程募集资金改投到牛行水厂一期工程使用的议案》，拟将下正街水厂技改工程募集资金余额改投到牛行水厂一期工程使用。
由于下正街水厂技改工程项目作为募集资金使用项目停止，因此该项目尚余的1819.03万元人民币募集资金我们拟将其改投到牛行水厂一期工程使用。
如前所述，由于牛行水厂一期工程项目总投资经过二次概算调整后，其投资估算由可研报告和招股说明书承诺投资的8156.29万元调整为拟投入16993.43万元人民币(不包括清水管线及征地等费用)，比可研报告的概算增加了投资额8837.14万元人民币，其中由募集资金投入9975.32万元（即招股说明书承诺投资的8156.29万元以及因下正街水厂技改工程项目停止而尚余的1819.03万元募集资金改投到牛行水厂一期工程使用的数额），不足部分由公司自有资金投入。
五、关于本次调整募集资金投资额度提交股东大会审议的相关事宜
上述调整募集资金使用额度的议案须提交公司2006年年度股东大会审议。
六、独立董事关于调整牛行水厂一期工程募集资金投资额度和将下正街水厂技改工程募集资金改投到牛行水厂一期工程使用的独立意见
公司独立董事对于该事项予以独立、客观、公正的判断。公司独立董事史忠良先生、张培良先生、王全金女士发表了独立意见认为，此次调整牛行水厂一期工程募集资金投资额度是有依据和理由的，是考虑到了牛行水厂的后期建设需要和本工程地基处理的变更等原因的；由于下正街水厂还需要继续停产由市政府对水源进行改造，因此为了提高募集资金使用效率，停止下正街水厂技改工程项目作为募集资金使用项目并将该项目停止后尚余的募集资金改投到牛行水厂一期工程使用也是可行的；公司独立董事陈贤德先生发表了独立意见认为，此次牛行水厂一期工程募集资金投资额度要进行充分论证，对已完工程严格审计，在此基础上确定调整额度。本次募集资金投资额度调整不影响公司正常生产经营，不存在损害公司及公司中小股东和非关联股东利益的情形。
七、保荐机构意见
公司保荐机构中国信达资产管理公司经核查后认为，洪城水业调整有关项目募集资金投资额度及转移使用等情况属实且符合洪城水业正常发展的需要，履行的审批程序合法、合规，公告披露内容准确、完整。
八、备查文件
1、江西洪城水业股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、江西洪城水业股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；
3、江西洪城水业股份有限公司独立董事意见；
4、江西洪城水业股份有限公司保荐机构意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○○七年三月八日