甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2007年3月10日在公司办公楼四楼会议室召开，应到董事14名，实到董事14名。监事和高管人员列席了会议。会议由董事长杨皓先生主持。与会董事以举手表决的方式一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2006年董事会工作报告》
二、审议通过了《2006年年度报告》全文及摘要
三、审议通过了《2006年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2006年度，本公司实现净利润8,251,577.71元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积3,980,353.7元，本年度可供分配的利润为4,271,224.01元，加上年结存未分配利润160,226,265.93元，期末可供投资者分配的利润为164,497,489.94元。
2006年，公司利用自有资金收购了兰州大通河公司28.71%的股权、投资建设了永登余热发电项目。目前，甘、青、藏水泥市场正处于战略性的结构调整期，公司为早日实现生产能力达到1000万吨的规划目标，必须加快发展，陇南日产2000吨和青海日产2500吨新型干法线及平凉余热发电项目均准备年内开工建设，为此需要大量的现金用于项目建设和加快发展。因此，公司2006年度拟不进行现金分红也不实施以资本公积金转增股本方案。
四、审议通过了《2006年财务决算报告》
五、审议通过了《关于合并大通河公司财务报表有关事宜的议案》
本公司于2006年4月收购大通河公司28.71%的股权后，在区域市场内的控制能力明显增强，有效遏制了兰州及周边中心市场水泥价格持续下滑的态势，规模优势、区域优势、品牌优势进一步显现。由于大通河公司其他股东均为资产管理公司,所持股份与原德隆集团签订的协议正在处理善后事宜，导致至今未召开该公司的股东大会，过户手续尚未办理。本公司继续积极与大通河公司其他股东洽谈股权过户和托管事宜。董事会责成经营班子抓紧办理该项工作，确保上半年将大通河公司纳入报表合并范围。
六、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。
拟在2007年继续聘请北京五联方圆会计师事务所有限公司从事本公司的财务审计工作，聘期一年，审计费用40万元。此项议案在提交董事会审议之前已获得全体独立董事的同意。
七、审议通过了《关于2007年度日常关联交易事项的议案》。
预计2007年与甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂各类日常关联交易总额将达到2920万元左右。
关联董事杨皓、闫宗文、王学政及宁成顺回避表决，其他董事一致审议通过了该议案。
以上第一项至第四项议案及第六项和第七项议案均需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于召开2006年年度股东大会的议案》
决定2007年4月26日召开2006年年度股东大会，会议将审议以下议案：
一、审议《2006年董事会工作报告》
二、审议《2006年监事会工作报告》
三、审议《2006年度报告》全文及摘要
四、审议《2006年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）
五、审议《2006年财务决算报告》
六、审议《关于续聘审计机构的议案》
七、审议《关于2007年度日常关联交易事项的议案》
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
董事会
二OO七年三月十日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2007-005
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届监事会第五次会议于2007年3月10日在公司办公楼四楼会议室召开，应到监事4名，实到监事3名。会议由监事会主席魏士渊先生主持，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2006年年度报告》全文及摘要；
（一）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定；
（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《2006年监事会工作报告》;
三、审议通过了《关于2007年度日常关联交易事项的议案》。
预计2007年与甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂各类日常关联交易总额将达到2920万元左右。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会
二OO七年三月十日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2007-006
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议时间和期限
2007年4月26日(星期四)上午8:30至12：00，会期半天。
二、会议地点
甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦四层会议室
三、提交会议审议事项
1、审议《2006年董事会工作报告》
2、审议《2006年监事会工作报告》
3、审议《2006年度报告》全文及摘要
4、审议《2006年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）
5、审议《2006年财务决算报告》
6、审议《关于续聘审计机构的议案》
7、审议《关于2007年度日常关联交易事项的议案》
四、股权登记日和出席对象
1、2007年4月20日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
五、出席会议登记办法：
1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；
2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。
异地股东可以用信函的方式登记。
六、登记时间：2007年4月23日至2007年4月25日上午8:30-12:00，下午2:00-5:30。
七、登记地点：本公司董事会办公室（办公楼四层402室）
八、其他事项：
会务联系人：罗鸿基 杨宗峰
联系电话：（0931）4900698 4900699
传 真：（0931）4900697
邮 编：730030
公司地址：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦
其 他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。
特此公告
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二OO七年三月十日
附件
（注：授权委托书复印、剪报均有效）：
授权委托书
兹全权委托( )先生/女士代表本单位/本人出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
受托人签名或盖章：
（法人股东加盖单位印章）
法人股东法定代表人签名
委托日期： 年 月 日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2007-007
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于2007年度日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
本公司采购关联方物资情况
单位:元币种:人民币
预计2007年与甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂各类日常关联交易总额将达到2920万元左右。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
甘肃祁连山工贸发展有限公司
公司住所：甘肃省永登县中堡镇
注册资本：壹仟陆佰贰拾捌万元
法定代表人：白忠勇
企业类型：有限责任公司
经营范围：水泥包装袋、钢球铸件、新型建材的生产加工、销售；建筑设计施工；客货运输；商贸流通；房地产开发、物业管理；住宿餐饮娱乐。
祁连山武山水泥厂
公司住所：武山县鸳鸯镇
法定代表人：王廷鉴
注册资本：陆仟捌佰万元
经营方式：制造、销售
经营范围：主营水泥、兼营建筑材料
2．与上市公司的关联关系
甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂与本公司的控股股东系同一法人，均为甘肃祁连山建材控股有限公司，构成上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的关联法人。
3．履约能力分析
甘肃祁连山工贸发展有限公司及祁连山武山水泥厂生产经营及财务状况较好。本公司采购上述关联方包装袋及钢铸件，其为本公司提供汽车运输服务，均实行“货到付款”的结算方式，故不存在占用资金或形成呆坏账的可能性。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
预计2007年与甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂各类日常关联交易总额将达到2920万元左右。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的。按照公司有关规定，上述关联方与其他供应商一样，参加有关物资采购的竞价招标，并随着市场变化及时调整交易价格；甘肃祁连山工贸发展有限公司及祁连山武山水泥厂采购本公司水泥，价格均与公司对外营销价格一致，并由公司价格领导小组审定。保证各项交易均遵循公平、公开、公正、合理的市场价格和条件进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
甘肃祁连山工贸发展有限公司主要为本公司的全资子公司永登祁连山水泥有限公司提供水泥包装袋及运输服务；祁连山武山水泥厂主要为本公司的控股子公司天水祁连山水泥有限公司提供水泥包装及辅助材料，双方合作已有多年基础，以上关联方比较熟悉水泥产品及其特性，并且生产水泥包装袋有比较可靠的技术实力和生产能力。另外，以上双方均是主业与辅业相互合作、相互配套的关系，在运距上有较大的优势，从而有利于降低公司采购成本。因此，与其合作是必要的。在公司快速发展的过程中，将会继续开展与其公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易均遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害；上述关联方与公司之间的业务合作时间较长，也形成了相互依赖的局面，有助于公司集中力量做大做强水泥主业、加快发展步伐。
五、审议程序
公司2007年度日常关联交易事项经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。由于公司董事会成员中董事杨皓、闫宗文、王学政及宁成顺为本关联交易之关联董事，故需回避。其他与会的10名董事一致同意，通过了该项议案。
公司独立董事包国宪、孟有宪、薄立新、宋华认为：“公司与上述关联方合作是有必要的，与上述关联方之间的关系交易遵循了公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害”。
六、关联交易协议签署情况
本公司向甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂采购水泥包装袋事宜已通过统一招标，有关合同正在整理签署之中；其他交易均在日常生产经营中发生，任何单笔交易均由相关业务人员和关联方之间实施独立签约、定价、核算，故没有签订长期的关联交易协议。
七、备查文件
1． 公司第四届董事会第十一次会议决议；
2．公司第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对此发表的独立意见。
特此公告
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
董事会
2007年3月10日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2007-008
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于2006年度全年业绩预测事宜的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于 2006年10月24日在《上海证券报》、《中国证券报》和上证所网站上刊登了《2006年度业绩预告》，本公司财务部门预测2006年度净利润与去年同期相比将增长50%以上。
本公司持有北京金字塔科技有限公司150万股，占其注册资本的37.5%。该公司经营不善，存在较大的财务风险，在2006年第四季度，对该项投资全额计提了减值准备。由于计提长期投资减值准备等原因，2006年度公司净利润为8,251,577.71元，同比增长39.92%，未能达到原预测的盈利增长水平。
对此，公司董事会向全体投资者深表歉意。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
董事会
2007年3月12日
前次募集资金使用情况专项报告
五联方圆核字[2007]第004号
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称贵公司）前次募集资金截止2006年12月31日的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，我们的责任是发表审核意见、出具审核报告。本报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的，所发表的审核意见是我们在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。本专项报告仅供贵公司为本次定向增发之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请定向增发所必备的文件，随同其他材料一起上报，并对本报告依法承担相应的责任。
我们执行的专项审核程序并不构成按照《中国注册会计师独立审计准则》的审计过程。因此，对本专项报告中的财务数据不发表任何审计意见。
一、前次募集资金的数额和到位时间
2004年2月，经中国证券监督管理委员会证监发字[2003]131号文批准，贵公司以2002年末总股本346,954,252.00股为基数，向股权登记日登记在册的全体流通股股东按10:3 的比例配售新股，配股价为每股3.63 元人民币。实际配股4,894.81万股，共募集资金金17,768.15万元，扣除相关发行费用870.32 万元(含上海证券中央登记结算公司配股手续费64.32 万元，承销费用533 万元和信息披露、差旅费、验资等费用273 万元)后，募集资金净额16,897.83 万元。贵公司此次配股已经五联联合会计师事务所有限公司（现更名为北京五联方圆会计师事务所有限公司）于2004年2月27日以五联验字[2004]第1005 号验资报告确认。
二、前次募集资金投资计划和实际使用情况
（一）前次募集资金投资计划
贵公司在2004年1月31日刊登的配股说明书中承诺用货币资金进行的投资项目的有关情况如下：
1、投资19,800.00万元用于日产2500吨新型干法水泥熟料生产线项目；
2、投资4,866.00万元用于镇山岭硅质板岩矿技术改造工程项目。
以上项目共需投资资金24,666.00万元。
（二）前次募集资金实际使用情况和投资效益
1、前次募股资金投资的项目情况和投资收益
2、前次募集资金实际使用情况
公司于2004年通过配股募集资金16,897.83 万元，已累计使用16,897.83 万元，其中2004年度已使用16,897.83 万元，尚未使用0元
2004年度募集资金主要投向：归还新建日产2500吨新型干法水泥生产线贷款8,000万元，归还结算尾款1,365万元；归还镇山岭硅质板岩矿技术改造工程项目贷款4,308.15万元，剩余3,224.68万元用于补充流动资金。
三、结论
经审核，我们认为，贵公司前次募集资金已经按照配股说明书的承诺投入到相应的投资项目中。贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况相符。
四、提示说明
无
北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：惠全红
中国注册会计师：韩旺
中国 · 北京 二○○七年三月十二日