注：新金陵饭店系本公司为实施本次募集资金投资项目――金陵饭店扩建工程及其建成后的运营而设立的子公司。２００６年１２月８日，本公司引进战略投资者南京三宝科技集团有限公司入股新金陵饭店，新金陵饭店注册资本由人民币３，０００万元增至６，０００万元，其中：本公司出资由３，０００万元增至３，５５９．８万元，持股比例由１００％变更为５９．３３％；南京三宝科技集团有限公司出资２，４４０．２万元，持股４０．６７％。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

　　本次募集资金将全部用于金陵饭店扩建工程项目，募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　说明：本次募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的进展情况做出相应的调整。

　　金陵饭店扩建工程项目投资总额估算为１０４，７０３万元，其中：固定资产投资总额为１０３，３６９万元，拟由本公司投入资金４３，３６９万元（含募集资金和自有资金）、引入战略投资者资金３０，０００万元和银行贷款３０，０００万元；项目流动资金为１，３３４ 万元，拟由本公司自有资金投入４００万元，其余申请银行贷款。

　　中国银行江苏省分行和招商银行南京城西支行分别向本公司出具了《贷款意向书》，承诺提供金陵饭店扩建工程项目贷款４亿元和１亿元，以保证募集资金投资项目的顺利实施。

　　本项目拟定总建筑面积１３４，４５２ｍ２，由４９层主体塔楼和４层裙楼（局部５层）组成，其中主体塔楼６５，４５２ｍ２、裙楼２６，０００ｍ２、地下层４３，０００ｍ２。主体塔楼中包括全套房酒店１８，０００ｍ２（套房数量１３５套）、写字楼４６，０００ｍ２、大堂１，４５２ｍ２。

　　二、项目发展前景的分析

　　项目建设可在很大程度上满足南京地区高端客房市场及酒店配套功能发展的需要，特别是以商务旅游者为主要服务对象的全套房商务型酒店定位，在目前饭店市场竞争高度同质化的形势下，有利于树立差异化经营的典范，促进形成竞争有序的格局，推动饭店业良性持续发展。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除重大事项提示外，公司提请投资者关注下列风险：

　　（一）南京地铁二号线工程施工的影响

　　南京地铁二号线于２００６年６月开始围挡施工，预计历时１年半。本公司所处南京市中心新街口西站区域的施工，将在其中部分时间段对饭店门前道路交通产生一定影响，可能对本公司经营业绩的提升带来阶段性影响。

　　（二）社会性突发事件的风险

　　本公司主要经营豪华五星级商务酒店，属于服务业中的旅游饭店行业。该行业经营状况受宏观调控、经济周期和突发性事件影响较大，特别是国内外重大的政治、经济形势变化或者自然灾害、公共危机、重大疫情等会给整个行业带来一定冲击，从而对本公司的客房出租率和平均房价等经营业绩产生影响。

　　（三）行业竞争风险

　　本公司所处行业是一个充分竞争的行业。目前，本公司所在的南京市有８家五星级饭店、１４家四星级饭店。各类社会资本不断进军高档酒店业，南京五星级酒店数量持续增加，未来３年内预计将新增３－５家五星级酒店。同时，我国加入ＷＴＯ后，国际酒店集团加快了进入中国市场的步伐。因此，各类社会资本、国际酒店集团对本公司所处地区、行业投资经营和管理的介入，有可能对本公司市场占有率和经营业绩带来影响。

　　（四）业务经营风险

　　１、营运成本不断上升的风险

　　本公司以经营客房、餐饮业务为主，在经营过程中所消耗的主要能源是电力、天然气和水，主要加工原料是农副产品及副食品。因此，电力、天然气、水和农副产品及副食品价格的波动对公司盈利有直接的影响。

　　此外，由于生活水平的提高和酒店行业日趋激烈的人力资源争夺战，使得公司面临着人力资源成本上升的压力。

　　２、食品卫生安全的风险

　　２００４年以来，国内外相继发生了“疯牛病”、“禽流感”等高致病性疫情，曾使得部分客户由于担心食品卫生，减少了在外就餐的机会。如出现“禽流感”等在国内传播或媒体对有关食品安全的负面报道，将可能会影响到本公司的餐饮经营。

　　３、消费者需求变化和服务质量稳定性的风险

　　本公司是江苏省首家五星级酒店，自开业二十多年来一直以卓越管理和优质服务享誉海内外，但随着时代和社会的发展、经济变革的深入，消费者的消费观念、市场需求可能不断发生变化，本公司对市场需求的敏感度和应变力之强弱，将在激烈的市场竞争中经受考验；本公司服务质量能否保持持续稳定，将对本公司的经营持续增长产生着较大影响。

　　（五）房地产业务投资的风险

　　本公司于２００５年３月收购了金陵置业３０％的股权，金陵置业目前主要从事“玛斯兰德”全别墅房地产项目的开发。由于２００４年以来，国家采取了对土地市场和银行信贷市场的监管和限制等一系列宏观调控措施，房地产未来的发展速度将会有所放缓，房地产产业宏观政策的变化和行业周期波动将会对金陵置业的经营业绩产生一定的影响，从而影响本公司的长期股权投资收益。

　　（六）管理风险

　　１、人力资源管理指导思想和政策稳定性的风险

　　本公司人力资源具有知识密集和劳动密集的双重特点，服务对象主要是海外商务客源，对从业人员的知识结构、服务技能、语言能力、敬业精神等整体素质要求很高。决策层、经营层制定和贯彻的人力资源管理指导思想和政策必须符合市场经济发展要求和企业文化特点，切合管理人员和员工的认识和接受程度，才能保持企业的凝聚力和骨干队伍的稳定性。因此，公司人力资源管理的指导思想和政策，将对员工队伍的稳定产生一定影响。

　　２、控股股东控制风险

　　本公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司在发行前持有本公司８０％的股份，为公司的实际控制人。本次股票发行完成后，金陵集团持股比例将降低到４４．７１％，居于相对控股地位。本公司控股股东、实际控制人可利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策进行控制，因而存在大股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。

　　（七）、政策性风险

　　目前，我国正处于经济高速发展期，针对经济快速发展过程中出现的能源、原材料等瓶颈问题，国家可能会进一步实行宏观调控，紧缩银根，控制集团消费，从而对公司的经营产生影响；同时，随着我国经济体制的进一步改革和开放程度的提高，以及人民生活水平的提高，对食品的卫生标准以及环境保护提出了越来越高的要求，公司在不断地提高相应的检测水平和增加对环境的保护，将会加大相关设备、设施的投入。上述措施的采取可能对公司的盈利水平产生一定影响。

　　（八）公司财产及宾客人身、财产安全风险

　　本公司主要提供住宿、餐饮等综合性服务，主要固定资产为位于南京市汉中路２号的金陵饭店大楼，酒店作为社会公共场所，如发生火灾、客人受意外伤害等情况，则会对公司财产及宾客的人身、财产安全带来一定影响。本公司已经投保了财产一切保险和公众责任险，但是投保的种类或保额可能不能完全满足损失物业所预期的重置需要，可能导致本公司受到经营和收益上的损失。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　截止本招股意向书签署日，本公司正在履行的具有重要影响的合同如下：

　　１、２００２年１２月２０日，本公司筹委会和金陵集团签订《土地租赁协议》，同意参照南京市人民政府制定的土地租金标准，本公司以每年每平方米１９５元的标准向金陵集团租赁１０，３５６．２８平方米土地，年租金总额为２０２万元，租赁年限为２０年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。

　　２、２００４年１１月２０日，本公司与酒店管理有限公司签订《委托经营管理服务协议》，本公司将已签订的全部酒店管理合同（包括管理合同、特许经营合同、咨询服务合同）交由酒店管理公司管理与执行。本公司委托酒店管理公司经营管理酒店的净收益全部归本公司所有，本公司承诺不再签订新的酒店管理合同；酒店管理公司发生的一切成本费用按照酒店管理公司收到的双方管理合同所实现的管理费收入同比例承担；本公司已签订酒店管理合同的净收益，酒店管理公司按季度支付；本协议自２００５年１月１日起生效，并持续有效。

　　３、２００６年６月９日，本公司受金陵集团委托共同以本公司名义与南京市鼓楼区拆迁办公室、南京地下铁道有限责任公司签订《协议书》，就南京地铁二号线永久占用金陵集团部分土地和围挡本公司酒店大门施工及拆迁部分设施达成补偿协议。南京市鼓楼区拆迁办公室支付本公司补偿款人民币２，３４０万元，南京地下铁道有限责任公司支付本公司补偿费人民币１５８万元。

　　４、２００６年７月８日，本公司与金陵集团签订《协议书》，就地铁建设补偿款的分割明确如下：（１）由于地铁二号线一期工程新街口站需永久占用金陵集团土地７９０．４平方米，土地出让补偿１８５１．１９５８万元，由本公司代收后划给金陵集团；（２）由于地铁建设需临时占地约１２６０ 平方米，临时占地位于本公司租赁金陵集团的土地范围内，在地铁施工期间原租金不作调整，临时用地三年租金补偿５４．８１万元归本公司所有；（３）房屋补偿费及房屋装修、搬迁、停业损失、电话空调迁移等合计４３３．９９４２万元，迁移花园及旗杆下树木绿化、围栏、旗杆、水池、广告牌、广场地面麻石道路、停车场及部分附属设施等补偿费１５８万元，由本公司用于恢复资产。

　　５、２００６年１２月４日，本公司与三宝集团签署了《投资合作协议书》，对本公司和三宝集团分期增资新金陵饭店进行了规定：２００６年１２月８日前，本公司与三宝集团对新金陵饭店进行首次增资，将新金陵饭店注册资本增加至６，０００万元，其中：本公司本次认购出资５５９．８万元，合计认购出资３，５５９．８万元，占注册资本的５９．３３％；三宝集团本次认购出资２，４４０．２万元，合计认购出资２，４４０．２万元，占注册资本的４０．６７％。在项目实施之日起的三年内，本公司与三宝集团将按股权比例以现金认购的方式分期进行后续增资，全部增资完成后，本公司对新金陵饭店的总投入为４３，７６９万元，占注册资本的５９．３３％，三宝集团的总投入为３０，０００万元，占注册资本的４０．６７％。

　　６、２００７年１月４日，经本公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司向招商银行南京分行出具《不可撤销担保书》（编号为２００７年保字第１１０１００４１０号），承诺为南京新金陵饭店有限公司提供３０００万元期限为１年的银行贷款（借款合同编号为２００７年贷字第１１０１００４１０号）承担连带保证责任。

　　７、２００７年１月１８日，新金陵饭店与金陵集团签订了《土地租赁协议》，就租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧，国有土地使用权证号分别为：宁鼓国用（２００５）第０２００６号、宁鼓国用（２００６）第０９５６９号、宁鼓国用（２００３）第０７５４３号，合计面积为８６２２．５平方米的地块进行约定，上述土地租赁价格为３６５元／平方米·年，年租金总额为３１５万元。土地租赁期限为２０年（自募集资金投资项目取得开工许可证之日起算）。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。

　　（二）对外担保情况

　　２００７年１月４日，本公司为南京新金陵饭店有限公司３０００万元期限为１年的银行贷款提供连带保证责任。

　　（三）重大诉讼或仲裁事项

　　截止本招股意向书签署日，本公司、本公司控股股东、本公司控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术（业务）人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　一、在本次股票发行承销期内的工作日（上午９∶００－１２∶００，下午２∶００－５∶００），投资者可在下列地点查阅招股意向书全文、有关备查文件及附件。

　　１、发行人：金陵饭店股份有限公司

　　办公地址：江苏省南京市汉中路２号金陵饭店４楼

　　联系人：张胜新

　　联系电话：０２５－８４７１１８８８

　　２、保荐人（主承销商）：华泰证券有限责任公司

　　办公地址：江苏省南京市中山东路 ９０ 号华泰证券大厦２３楼

　　联系人：陈刚、宁敖、平长春、施卫东、王洪亮

　　联系电话：０２５—８４４５７７７７

　　二、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。

　　上海证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ